DJ DGAP-HV: Pfeiffer Vacuum Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2018 in Wetzlar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Pfeiffer Vacuum Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Pfeiffer Vacuum Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 23.05.2018 in Wetzlar mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-04-13 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Pfeiffer Vacuum Technology AG Aßlar ISIN
DE0006916604 / WKN 691660 Einladung zur
Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu unserer ordentlichen
Hauptversammlung am Mittwoch, den 23. Mai 2018, 13:00
Uhr, in die Stadthalle in 35578 Wetzlar,
Brühlsbachstraße 2b, herzlich ein.
I. Tagesordnung
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Pfeiffer Vacuum Technology AG und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2017, des Lageberichtes für die Pfeiffer Vacuum
Technology AG und des Konzernlageberichts für
den Pfeiffer Vacuum Konzern, des Vorschlags des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns,
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2017
Die vorgenannten Unterlagen sind nach den
aktienrechtlichen Vorschriften der
Hauptversammlung zugänglich zu machen. Zu
Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahres- und Konzernabschluss gemäß den
gesetzlichen Bestimmungen bereits am 20. März
2018 festgestellt beziehungsweise gebilligt hat.
2 *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017
ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro
108.163.724,23 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,00 auf
jede dividendenberechtigte Stückaktie
für das Geschäftsjahr Euro 19.735.318,00
2017
Vortrag auf neue Euro 88.428.406,23
Rechnung
Bilanzgewinn Euro 108.163.724,23
Die Dividende ist am 28. Mai 2018 zahlbar.
Der Gewinnvorschlag berücksichtigt, dass die
Gesellschaft derzeit keine eigenen Aktien hält,
die gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt wären. Bis zur
Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb
eigener Aktien die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien vermindern. In
diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung
von Euro 2,00 je dividendenberechtigter
Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet werden.
3 *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden
Vorstandsmitgliedern Entlastung zu erteilen, mit
Ausnahme von Herrn Manfred Bender, dem keine
Entlastung erteilt werden soll.
4 *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden
Aufsichtsratsmitgliedern Entlastung zu erteilen,
mit Ausnahme von Herrn Dr. Michael Oltmanns, dem
keine Entlastung erteilt werden soll.
5 *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2018 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16
Abs. 2 Unterabs. 3 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im
Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten
Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
6 *Beschlussfassung über die Billigung des Systems
zur Vorstandsvergütung*
§ 120 Abs. 4 AktG sieht die Möglichkeit vor,
dass die Hauptversammlung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschließt. Das neue Vergütungssystem,
welches für die beiden zuletzt berufenen
Mitglieder des Vorstandes der Pfeiffer Vacuum
Technology AG gilt, ist ausführlich im
Vergütungsbericht dargestellt, der im Internet
als Bestandteil des Geschäftsberichts unter
www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
zugänglich ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dieses
System zur Vergütung der Mitglieder des
Vorstands der Pfeiffer Vacuum Technology AG zu
billigen.
7 *Satzungsänderungen*
*(a) Klarstellung der Aktienart*
In der Satzung der Gesellschaft soll
klarstellend festgehalten werden, dass das
Grundkapital der Gesellschaft in 9.867.659 _auf
den Inhaber lautende _Stückaktien eingeteilt
ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
aa) In § 5 Abs. 1 der Satzung wird klargestellt,
dass das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe
von Euro 25.261.207,04 in 9.867.659 auf den
Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt ist.
bb) § 5 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro
25.261.207,04 (i.W.: Euro fünfundzwanzig
Millionen
zweihunderteinundsechzigtausendzweihundertsieben
Cent vier). Es ist eingeteilt in 9.867.659 auf
den Inhaber lautende Stückaktien.'
*(b) Befreiung von dem Verbot der
Mehrfachvertretung*
Der Aufsichtsrat soll durch entsprechende
Satzungsregelung ermächtigt werden, die
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft von dem
Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181
Alt. 2 BGB befreien zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
aa) In § 7 der Satzung wird ein neuer Absatz 5
eingefügt, wonach der Aufsichtsrat alle oder
einzelne Vorstandsmitglieder generell oder für
den Einzelfall von dem Verbot der
Mehrfachvertretung gem. § 181 Alt. 2 BGB
befreien kann.
bb) § 7 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt
gefasst:
'Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne
Vorstandsmitglieder generell oder für den
Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung
gem. § 181 Alt. 2 BGB befreien; § 112 AktG
bleibt unberührt.'
8 *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals unter Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals*
Das derzeit gem. § 5 Abs. 5 der Satzung
bestehende genehmigte Kapital der Gesellschaft
i.H.v. 12.630.603,24 ist zeitlich begrenzt bis
zum 23. Mai 2021. Von dieser Ermächtigung ist
bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um den
Handlungsspielraum der Gesellschaft im Hinblick
auf etwaige Kapitalerhöhungen zu erhalten, soll
das bestehende genehmigte Kapital ersetzt werden
durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von
Euro 12.630.603,24. Dies entspricht rund 50% des
bei der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
(a) *Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals*
Das genehmigte Kapital gem. § 5 Abs. 5 der
Satzung wird aufgehoben.
(b) *Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals*
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit
bis zum 23. Mai 2023 um bis zu insgesamt
Euro 12.630.602,24 durch Ausgabe von
insgesamt bis zu 4.933.829 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder in
Teilbeträgen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018).
Die neuen Aktien sind den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das
Bezugsrecht kann den Aktionären auch
mittelbar nach § 186 Abs. 5 AktG gewährt
werden. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- für neue Aktien bis zu einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt Euro 500.000,00 an
Mitarbeiter der Gesellschaft und der
mit ihr verbundenen Unternehmen der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff.
AktG;
- wenn die Kapitalerhöhungen zur
Gewährung von neuen Aktien im
Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen oder
zur Durchführung von
Unternehmenszusammenschlüssen gegen
Sacheinlage erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende Betrag des Grundkapitals
20% des bei der Eintragung dieser
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Pfeiffer Vacuum Technology AG: -2-
Ermächtigung im Handelsregister
bestehenden oder - sofern dieser
Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt;
- wenn die Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlage erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende Betrag des Grundkapitals
10% des bei der Eintragung dieser
Ermächtigung im Handelsregister
bestehenden oder - sofern dieser
Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet; bei der Berechnung der
10%-Grenze ist der anteilige Betrag am
Grundkapital abzusetzen, der auf neue
oder zurückerworbene Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert worden
sind sowie der anteilige Betrag am
Grundkapital, auf den sich Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden
sind.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
darf nach dieser Ermächtigung nur
erfolgen, soweit die neuen Aktien, die
aufgrund dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden, zusammen mit neuen
Aktien, die von der Gesellschaft während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts oder die
aufgrund von Schuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre begeben wurden,
ausgegeben werden, insgesamt 20% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe bei der
Durchführung der Kapitalerhöhungen aus
diesem Genehmigten Kapital 2018
festzulegen.
(c) *§ 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:*
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit
bis zum 23. Mai 2023 um bis zu insgesamt
Euro 12.630.602,24 durch Ausgabe von
insgesamt bis zu 4.933.829 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder in
Teilbeträgen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018).
Die neuen Aktien sind den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das
Bezugsrecht kann den Aktionären auch
mittelbar nach § 186 Abs. 5 AktG gewährt
werden. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- für neue Aktien bis zu einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt Euro 500.000,00 an
Mitarbeiter der Gesellschaft und der
mit ihr verbundenen Unternehmen der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff.
AktG;
- wenn die Kapitalerhöhungen zur
Gewährung von neuen Aktien im
Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen oder
zur Durchführung von
Unternehmenszusammenschlüssen gegen
Sacheinlage erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende Betrag des Grundkapitals
20% des bei der Eintragung dieser
Ermächtigung im Handelsregister
bestehenden oder - sofern dieser
Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt;
- wenn die Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlage erfolgen und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende Betrag des Grundkapitals
10% des bei der Eintragung dieser
Ermächtigung im Handelsregister
bestehenden oder - sofern dieser
Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet; bei der Berechnung der
10%-Grenze ist der anteilige Betrag am
Grundkapital abzusetzen, der auf neue
oder zurückerworbene Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert worden
sind sowie der anteilige Betrag am
Grundkapital, auf den sich Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden
sind.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
darf nach dieser Ermächtigung nur
erfolgen, soweit die neuen Aktien, die
aufgrund dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden, zusammen mit neuen
Aktien, die von der Gesellschaft während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts oder die
aufgrund von Schuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre begeben wurden,
ausgegeben werden, insgesamt 20% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung.
Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
(d) *Anmeldung zur Eintragung im
Handelsregister*
Der Vorstand soll die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals gem. § 5
Abs. 5 der Satzung nur zusammen mit der
beschlossenen Schaffung des neuen
Genehmigten Kapitals 2018 in Höhe von Euro
12.630.603,24 mit der entsprechenden
Änderung von § 5 Abs. 5 der Satzung
gemäß vorstehender lit. c) zur
Eintragung in das Handelsregister mit der
Maßgabe anmelden, dass die Aufhebung
des bestehenden genehmigten Kapitals nur
in das Handelsregister eingetragen werden
soll, wenn sichergestellt ist, dass
zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss
daran das neue Genehmigte Kapital 2018 mit
der entsprechenden Änderung von § 5
Abs. 5 der Satzung in das Handelsregister
eingetragen wird.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung*
Zu TOP 8 der Hauptversammlung am 23. Mai 2018
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das
bisherige genehmigte Kapital gem. § 5 Abs. 5 der
Satzung aufzuheben und durch ein neues
Genehmigtes Kapital 2018 zu ersetzen.
Der Vorstand erstattet gem. § 203 Abs. 2 i.V.m.
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt Bericht:
*1.*
*Gegenwärtiges genehmigtes Kapital und
Anlass für Änderung*
Die derzeit geltende Satzung enthält in § 5 Abs.
5 ein genehmigtes Kapital, das den Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Höhe von
Euro 12.630.602,24 durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Von dieser
Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht
worden. Die Ermächtigung läuft am 23. Mai 2021
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Pfeiffer Vacuum Technology AG: -3-
aus. Um der Gesellschaft auch über diesen Zeitpunkt hinaus kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Weiterhin soll ein Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage bis zu einem Betrag von 20% des Grundkapitals der Gesellschaft möglich sein. Diese Erhöhung gegenüber der bisher hierfür geltenden Grenze von 10% des Grundkapitals soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats mehr Flexibilität im Hinblick auf mögliche Akquisitionen eingeräumt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 vor. *2.* *Neues Genehmigtes Kapital 2018 und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft* Gesetzlich zulässig ist ein genehmigtes Kapital in Höhe der Hälfte des Grundkapitals. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 25.261.207,04. Um den Handlungsspielraum der Gesellschaft im Hinblick auf etwaige Kapitalerhöhungen langfristig zu erhalten, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2018 in Höhe von Euro 12.630.602,24 - dies entspricht rund 50% des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals - geschaffen werden. Durch ein genehmigtes Kapital wird der Gesellschaft eine weitergehende Möglichkeit der Eigenkapitalbeschaffung eröffnet. Dies stellt ein wichtiges Mittel dar, um das Verhältnis zwischen Eigenkapital und Fremdkapital dem Wachstum der Gesellschaft anzupassen. Damit wird dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglicht, flexibel auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren und diese optimal zu nutzen. Insbesondere im Hinblick auf die Entwicklung der Möglichkeiten zum Erwerb von Beteiligungen erscheint eine Erweiterung des Handlungsspielraums angemessen. Zur erklärten Strategie der Pfeiffer Vacuum Technology AG gehört es auch, durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen die Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Damit soll zugleich der Wert der Pfeiffer Vacuum Aktie gesteigert werden. Um Eigenkapital zur Finanzierung auch größerer Vorhaben zur Verfügung zu haben, ist es notwendig, eine Ermächtigung im vorgeschlagenen Rahmen zu schaffen. Die Bemessung der Höhe des Genehmigten Kapitals 2018 und insbesondere die Erweiterung der Möglichkeit, bei einer Sachkapitalerhöhung das Bezugsrecht bis zu 20% des Grundkapitals anstatt bisher bis zu 10% des Grundkapitals auszuschließen soll sicherstellen, auch größere Unternehmensakquisitionen finanzieren zu können. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf hierfür eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell zurückgreifen kann. *3.* *Ausschluss des Bezugsrechts* Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, zur Erleichterung der Abwicklung auszuschließen. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung erhält die Gesellschaft ferner die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft bis zu einem anteiligen Betrag von bis zu Euro 500.000,00 zur Verfügung zu haben, um sie Mitarbeitern der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen als Mitarbeiteraktien zu Vorzugskonditionen anbieten zu können. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien kann im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden kann. Um den Mitarbeitern Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2018 anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Angaben zu den Ausgabebeträgen der Aktien sind zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch nicht möglich, da Termin und Umfang der jeweiligen Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2018 noch nicht feststehen. Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu 20% des bei der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals, auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglicht, kurzfristig Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen einsetzen zu können. Die Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Dabei zeigt sich, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen immer größere Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hierbei sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können oder sollen - insbesondere unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur - oft nicht oder nicht nur in Geld erbracht werden. Veräußerer streben verschiedentlich an, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Nicht zuletzt deshalb möchte die Verwaltung den Anteil der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss im Vergleich zu dem bisherigen genehmigten Kapital von 10% auf 20% erhöhen. Die Verwaltung will die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigtem Kapital 2018 in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Vorstand soll außerdem mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, wenn die Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage erfolgen und die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs wird voraussichtlich nicht über 3%, jedenfalls aber maximal bei 5% des Börsenpreises zum Zeitpunkt der Festsetzung des Ausgabebetrags durch den Vorstand liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll dem Vorstand ermöglichen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und Aktien zum Zwecke der Platzierung mit börsennahem Ausgabekurs zu emittieren, um eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung eröffnet wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten regelmäßig die Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Aktionäre können sich zugleich durch die Möglichkeit eines Nachkaufs über die Börse zum aktuellen Börsenkurs vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes schützen. Darüber hinaus ist durch eine Beschränkung der Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Interesse der Aktionäre gewährleistet, dass die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt sind. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 jeweils in der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Pfeiffer Vacuum Technology AG: -4-
nächsten Hauptversammlung berichten. Konkrete
Pläne zur Inanspruchnahme des
Ermächtigungsrahmens bestehen derzeit nicht.
9 *Nachwahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht
gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 95
AktG aus insgesamt sechs Mitgliedern. Der
Aufsichtsrat setzt sich zusammen nach §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG, § 4 DrittelbG. Er besteht
daher in Anbetracht der in der Satzung
festgelegten Größe von insgesamt sechs
Mitgliedern aus vier Aufsichtsratsmitgliedern
der Anteilseigner und zwei
Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer.
Die von den Anteilseignern gewählten
Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Michael
Oltmanns und Herr Dr. Wolfgang Lust haben ihr
Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des
25. Oktober 2017 niedergelegt und sind zu diesem
Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.
Durch Beschluss des Amtsgerichts Wetzlar vom 5.
Oktober 2017 wurde Frau Ayla Busch für die Zeit
vom 26. Oktober 2017 bis zum Ablauf der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung gerichtlich zum
Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Frau Ayla
Busch wurde in der Aufsichtsratssitzung am 26.
Oktober 2017 zur Aufsichtsratsvorsitzenden
gewählt. Mit Beschluss des Amtsgerichts Wetzlar
vom 19. März 2018 wurde Herr Henrik Newerla für
die Zeit vom 19. März 2018 bis zum Ablauf der
nächsten ordentlichen Hauptversammlung
gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats
bestellt.
Daher sind zwei neue Mitglieder der
Anteilseigner durch die Hauptversammlung zu
wählen.
Dabei ist zu berücksichtigen, dass nach § 9 Abs.
6 der Satzung die Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds nur für die restliche
Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds erfolgt. Da die Amtszeit
von Herrn Dr. Michael Oltmanns und Herrn Dr.
Wolfgang Lust mit Beendigung derjenigen
Hauptversammlung geendet hätte, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2020
beschließt, endet auch die Amtszeit der neu
zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder zu diesem
Zeitpunkt.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung
daher auf Vorschlag des Nominierungsausschusses
und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat
gemäß § 111 Abs. 5 Satz 1 AktG und Ziffer
5.4.1 Absatz 2 des Deutschen Corporate
Governance Kodex für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele vor, mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung die folgenden
Personen als von der Hauptversammlung zu
wählende Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:
Frau Ayla Busch, Vorstandsmitglied der Busch SE,
Lörrach
Frau Ayla Busch ist Mitglied in Kontrollgremien
der folgenden Gesellschaften:
- Busch Taiwan Corporation, New Taipei City,
Taiwan
- Busch Clean Air S.A., Pruntrut, Schweiz
- Busch Vacuum Israel Ltd., Kirjat Gat,
Israel
- Busch Vacuum India Pvt. Ltd., Manesar,
Indien
- Busch Consolidated Inc., Virginia Beach,
Vereinigte Staaten von Amerika
- Busch Vacuum South Africa (Pty.) Ltd.,
Johannesburg, Südafrika
Darüber hinaus ist sie nicht Mitglied in
weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien.
und
Herr Henrik Newerla, Geschäftsführer und Chief
Operating Officer der AUMA Riester GmbH & Co.
KG, Neuenburg am Rhein
Herr Henrik Newerla ist Mitglied des
Aufsichtsrats der Bürger-Energie Südbaden eG,
Mülheim. Darüber hinaus ist er nicht Mitglied in
weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien.
Die Wahl erfolgt für den Rest der Amtszeit der
amtierenden Anteilseignervertreter, d.h. bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2020 beschließt.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die
Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können.
Die Wahlkandidatin Frau Ayla Busch ist
Geschäftsführerin der Pangea GmbH, die an der
Gesellschaft als größte Aktionärin
wesentlich beteiligt ist.
Dem Votum des Aufsichtsrats folgend beabsichtigt
Frau Ayla Busch, für den Vorsitz des
Aufsichtsrats zu kandidieren und diese Funktion
fortzuführen.
Weitere Informationen zu den Kandidaten,
insbesondere Lebensläufe, sind unter
www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
abrufbar.
II. Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre
1 *Teilnahme an der Hauptversammlung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur
Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von
Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bis zum 16. Mai 2018,
24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter
nachfolgend genannter Adresse schriftlich, per
Telefax oder in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache anmelden und
der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz
nachweisen. Zum Nachweis genügt ein in
Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende
Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf
den Beginn des 2. Mai 2018 (0:00 Uhr)
('*Nachweisstichtag*') zu beziehen und muss
der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse
bis spätestens am 16. Mai 2018, 24:00 Uhr,
zugehen:
Pfeiffer Vacuum Technology AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 3.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
F +49 (0) 69/136 26351
hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Für den eingereichten Nachweis des
Anteilsbesitzes erhält der Aktionär oder sein
Bevollmächtigter eine Eintrittskarte zur
ordentlichen Hauptversammlung.
Anders als die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes ist die Eintrittskarte jedoch
nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient
lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der
Einlasskontrolle für den Zugang zur
Hauptversammlung.
2 *Bedeutung des Nachweisstichtages*
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts gegenüber der Gesellschaft
ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich. Entsprechendes gilt für
Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag hat
keine Auswirkungen auf die
Dividendenberechtigung
3 *Stimmrechtsvertretung*
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung unter entsprechender
Vollmachterteilung auch durch Bevollmächtigte,
z. B. die depotführende Bank, eine
Aktionärsvereinigung oder andere Personen
ihrer Wahl ausüben lassen. Für den Fall, dass
ein Aktionär mehr als eine Person
bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an,
von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Unterlagen und Informationen erhalten die
Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Bitte beachten Sie, dass die Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der
Hauptversammlung nur bis zum 22. Mai 2018
(12:00 Uhr) unter nachfolgend genannter
Adresse möglich ist.
Sofern nicht Kreditinstitute oder diesen
gemäß § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 AktG
i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichstehende
Aktionärsvereinigungen, Personen,
Finanzdienstleistungsinstitute oder
Unternehmen bevollmächtigt werden, bedürfen
die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung der
Textform (§ 126b BGB). Für die Erklärung einer
Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft,
ihren Widerruf und die Übermittlung des
Nachweises einer gegenüber einem
Bevollmächtigten erklärten Vollmacht
beziehungsweise deren Widerruf steht die
nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
Pfeiffer Vacuum Technology AG
Investor Relations
Berliner Straße 43
35614 Aßlar
F +49 (0) 6441 802-1365
HV2018@pfeiffer-vacuum.de
Ein Formular, das für die Erteilung einer
Vollmacht verwendet werden kann, wird den
Aktionären, die sich form- und fristgerecht
zur Hauptversammlung anmelden, mit der
Eintrittskarte zugesandt. Die Bevollmächtigung
von Kreditinstituten oder diesen gemäß §
135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs.
5 AktG gleichstehenden Aktionärsvereinigungen,
Personen, Finanzdienstleistungsinstituten oder
Unternehmen kann auch in einer sonstigen nach
§ 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen;
wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen
Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen
und Personen möglicherweise eine besondere
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
Form der Vollmacht verlangen, weil sie
gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten müssen.
Auch im Fall der Bevollmächtigung ist für die
rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und den
rechtzeitigen Nachweis des Anteilsbesitzes
Sorge zu tragen.
4 *Rechte der Aktionäre*
Die nachstehenden Angaben beschränken sich auf
die Fristen für die Ausübung der Rechte der
Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §
127 und § 131 Abs. 1 AktG. Weitergehende
Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der
Aktionäre können auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Adresse
www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
abgerufen werden.
Ein Verlangen von Aktionären nach § 122 Abs. 2
AktG, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden, muss der
Gesellschaft bis zum 22. April 2018, 24:00
Uhr, zugehen. Gegenanträge von Aktionären
gegen einen Vorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung nach § 126 Abs. 1 AktG sowie
Vorschläge von Aktionären zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern nach § 127 AktG werden auf
der Internetseite der Gesellschaft zugänglich
gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum 8.
Mai 2018, 24:00 Uhr, zugehen. Das
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1
AktG kann in der Hauptversammlung ausgeübt
werden.
5 *Anfragen, Anträge und Verlangen von
Aktionären*
Anfragen und Anträge nach §§ 126, 127 AktG zur
Hauptversammlung sind an die folgende Adresse
der Gesellschaft zu richten:
Pfeiffer Vacuum Technology AG
Investor Relations
Berliner Straße 43
35614 Aßlar
F +49 (0) 6441 802-1365
HV2018@pfeiffer-vacuum.de
Verlangen nach § 122 Abs. 2 AktG sind
schriftlich an den Vorstand zu richten. Wir
bitten, derartige Verlangen an die o. g.
postalische Adresse der Gesellschaft zu
richten.
6 *Informationen nach § 124a AktG*
Die Informationen nach § 124a AktG können auf
der Internetseite der Gesellschaft unter der
Adresse
www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
abgerufen werden.
7 *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung*
Im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft Euro 25.261.207,04, eingeteilt in
9.867.659 auf den Inhaber lautende Stückaktien
('*Aktien*'). Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im
Zeitpunkt der Einberufung 9.867.659 Stück. Die
Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
8 *Informationen zum Datenschutz*
Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der
geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene
Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der
Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer
Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu
ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die
Gesellschaft die verantwortliche Stelle.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist - ab
dem 25. Mai 2018 - Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c
DSGVO.
Zum Zwecke der Ausrichtung der
Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft
verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von
der Gesellschaft nur solche personenbezogenen
Daten, welche für die Ausführung der
beauftragten Dienstleistung erforderlich sind.
Die Dienstleister verarbeiten diese Daten
ausschließlich nach Weisung der
Gesellschaft. Im Übrigen werden
personenbezogene Daten im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und
Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen
der gesetzlichen Pflichten gespeichert und
anschließend gelöscht.
Sie haben unter den gesetzlichen
Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-,
Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs-
und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht
auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO.
Diese Rechte können Sie gegenüber der
Gesellschaft unentgeltlich über die
E-Mail-Adresse
datenschutz@pfeiffer-vacuum.de
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend
machen:
Pfeiffer Vacuum Technology AG
Berliner Straße 43
35614 Aßlar
F +49 (0) 6441 802-1365
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den
Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77
DSGVO zu.
Aßlar, im April 2018
*Pfeiffer Vacuum Technology AG*
_Der Vorstand_
2018-04-13 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Pfeiffer Vacuum Technology AG
Berliner Str. 43
35614 Asslar
Deutschland
E-Mail: dinah.reiss@pfeiffer-vacuum.de
Internet: https://www.pfeiffer-vacuum.com
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
674507 2018-04-13
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April 13, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
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