DJ DGAP-HV: H&R GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: H&R GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
H&R GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2018 in Hamburg mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-04-13 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
H&R GmbH & Co. KGaA Salzbergen - International Securities Identification Number (ISIN):
DE000A2E4T77 -
- Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A2E4T7 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2018
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Donnerstag, dem 24. Mai 2018,
um 10:00 Uhr, im Hotel Le Méridien Hamburg, Palais I und II
An der Alster 52-56, 20099 Hamburg stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung 2018*
der Gesellschaft ein. Tagesordnung und Beschlussvorschläge der Verwaltung
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der
H&R GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lage- und
Konzernlageberichts der H&R GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2017, des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts der
Geschäftsführung zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuches (HGB), Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses der H&R GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 14. März 2018 gemäß §§ 171, 278 Abs.
3 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG beschließt die
Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses. Die übrigen genannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Hierzu bedarf es keines
Beschlusses der Hauptversammlung.
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft, Neuenkirchener Straße 8, 48499 Salzbergen, sowie Am Sandtorkai
50, 20457 Hamburg, die vorgenannten Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre während der
üblichen Geschäftszeiten aus. Sie sind ab diesem Zeitpunkt außerdem im Internet
unter
https://hur.com/de/
im Bereich Investoren - Hauptversammlung zugänglich. Auf Wunsch wird jedem Aktionär
von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten
Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht
ausliegen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den
Jahresabschluss der H&R GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2017 in der der
Hauptversammlung vorgelegten Fassung festzustellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 21.106.438,91 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 14.614.621,20
Dividende von EUR 0,40 je
dividendenberechtigter
Stückaktie:
Vortrag des Restbetrags EUR 6.491.817,71
auf neue Rechnung:
Die Dividende ist am 19. Juni 2018 zur Auszahlung fällig.
Die Dividende wird nach Wahl eines jeden Aktionärs entweder (i) für sämtliche von dem
Aktionär gehaltenen Aktien ausschließlich in bar oder (ii) für sämtliche von dem
Aktionär gehaltenen Aktien in Bezug auf einen Teil der Dividende in bar und in Bezug
auf den verbleibenden Teil der Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft (die
'*Aktiendividende*') oder (iii) für einen Teil der von dem Aktionär gehaltenen Aktien
in bar und für den anderen Teil seiner Aktien als Aktiendividende geleistet.
Die Dividende wird aus dem zu versteuernden Gewinn ausgezahlt und unterliegt daher,
unabhängig davon, wie der Aktionär sein Wahlrecht ausübt, grundsätzlich der
Kapitalertragsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls zuzüglich
Kirchensteuer). Bei Wahl der Aktiendividende wird ein Teilbetrag in Höhe von 30 % der
Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie (entspricht EUR 0,12) (der
'*Sockeldividendenanteil*') stets in bar ausgeschüttet. Von diesem
Sockeldividendenanteil wird - in Abhängigkeit vom steuerlichen Status des jeweiligen
Aktionärs - eine etwaige Kapitalertragsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag
und gegebenenfalls zuzüglich Kirchensteuer abgezogen, einbehalten und an die
Steuerbehörden abgeführt. Dem jeweiligen Aktionär wird ein etwaiger Restbetrag oder,
sofern kein Steuerabzug vorzunehmen ist, der gesamte Sockeldividendenanteil
gutgeschrieben.
Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit zur Wahl der Aktiendividende
werden in einem gesonderten Dokument erläutert, das den Aktionären zur Verfügung
gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die Ausstattung der
Aktien enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt
werden.
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in
vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem zum Zeitpunkt
der Einberufung bestehenden dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR
93.404.214,59, eingeteilt in 36.536.553 Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall werden
die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend
angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert
eine Ausschüttung von EUR 0,40 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht; das
Angebot, die Dividende statt in bar teilweise in Form von Aktien zu erhalten, bleibt
unberührt. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich
der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich
der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für
das Geschäftsjahr 2017*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der
persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2018 endet turnusgemäß
die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Herr Dr. Schütter.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 Var. 4, 101 Abs. 1
Satz 1, 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1 Nr. 2, 4 Abs. 1 DrittelbG sowie § 7 Abs. 1
der Satzung aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner und drei Mitgliedern der
Arbeitnehmer zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung
ab Beendigung der Hauptversammlung am 24. Mai 2018
*Herrn Dr. Hartmut Schütter*, wohnhaft in
Schwedt/Oder, Dipl.-Ing. für
Verfahrenstechnik in selbstständiger
beratender Tätigkeit (Consulting Engineer)
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zum Mitglied des
Aufsichtsrats wiederzuwählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet.
*Ergänzende Angaben zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:*
*Lebenslauf Dr. Hartmut Schütter:*
Persönliche Daten: Geboren 20. November 1944
Ausbildung/Studium: * Ingenieursstudium für
Verfahrenstechnik (Dipl.-Ing.)
* Promotion in Chemie (Dr. rer. nat.)
Beruflicher Werdegang: * 1971-2006 VEB Petrolchemisches
Kombinat, Schwedt sowie der
nachfolgenden PCK Raffinerie GmbH,
Schwedt
* 2006-heute: Dipl.-Ing. für
Verfahrenstechnik in selbstständiger
beratender Tätigkeit (Consulting
Engineer)
Besondere Kenntnisse und Fähigkeiten: * 35-jährige Berufstätigkeit im
petrochemischen Bereich
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DJ DGAP-HV: H&R GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der -2-
* umfangreiche Erfahrung im
Raffineriebetrieb sowie Expertise über
Vakuum-Gasöl
* Inhaberschaft von 76 Patenten im
Bereich der Raffinerie- und
Verfahrenstechnik
* Zahlreiche wissenschaftliche Arbeiten
und Publikationen im
Raffinerie-/Chemiebereich
Aufgaben im Aufsichtsrat: * Expertise und Beratung zu
Raffinerietechnik, Anlagenbau,
Ingenieurwesen und zu strategischen
Fragestellungen
* Vorsitzender des Ausschusses für
Raffinerietechnik und Strategie
*Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:*
Herr Dr. Schütter ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
*Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK):*
Es bestehen keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen von Herrn Dr. Schütter
zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionären.
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass er den
für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.
6. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018*
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie
folgt zu beschließen:
Die Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 bestellt.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex empfohlene Erklärung der Warth & Klein Grant Thornton AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst Änderung der Satzung*
Die von der Hauptversammlung am 13. Mai 2014 beschlossene und in § 4 Absatz 5 der
Satzung geregelte Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu insgesamt EUR
22.364.796,53 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014) wird am 12. Mai 2019 auslaufen.
Es soll daher ein neues genehmigtes Kapital geschaffen und die persönlich haftende
Gesellschafterin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
bis zum 23. Mai 2023 um bis zu EUR 24.000.000,00 zu erhöhen. Dies dient dem Zweck,
die Verwaltung auch künftig in die Lage zu versetzen, zum Zweck der Beschaffung
weiterer finanzieller Mittel, zur Akquisition von Unternehmen und Beteiligungen, zur
Gewährung einer Aktiendividende oder sonst aus Gründen des Gesellschaftsinteresses
neue Aktien auszugeben, ohne dass die Kapitalerhöhung direkt durch die
Hauptversammlung beschlossen werden muss.
Sofern die Hauptversammlung den Beschluss zu Punkt 2 der Tagesordnung fasst, haben
die Aktionäre die Wahl, die Dividende für das Geschäftsjahr 2017 wahlweise in bar
oder teilweise in bar und teilweise in Form von Stückaktien der Gesellschaft
(Aktiendividende) zu erhalten (s. im Einzelnen Punkt 2 der Tagesordnung). Um zu
ermöglichen, dass die für die Aktiendividende benötigten neuen Aktien noch aus dem
Genehmigten Kapital 2014 ausgegeben werden können und die Abwicklung der
Aktiendividende somit zu beschleunigen, soll das neue genehmigte Kapital zusätzlich
zu dem bereits bestehenden Genehmigten Kapital 2014 beschlossen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
7.1 Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital bis zum 23. Mai 2023
(einschließlich) durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen um bis zu EUR 24.000.000,00 zu
erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2018*'). Dabei
muss sich die Zahl der Aktien in demselben
Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das
Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden,
indem die neuen Aktien von einem oder mehreren
Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
a) soweit es erforderlich ist, um
etwaige Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht auszunehmen;
b) wenn die Aktien gegen Sacheinlage,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen, sonstigen
Vermögensgegenständen oder im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zwecke des Erwerbs von
Forderungen oder sonstigen Rechten,
ausgegeben werden;
c) wenn die Aktien der Gesellschaft
gegen Bareinlage ausgegeben werden
und der Ausgabepreis je Aktie den
Börsenpreis der im Wesentlichen
gleich ausgestatteten, bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
gilt nur mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und
Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch - falls
dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze sind
anzurechnen (i) neue Aktien, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
auf Grundlage einer anderen
Ermächtigung aus genehmigtem Kapital
gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und
Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden, (ii) diejenigen
Aktien, die zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten bzw.
Andienungsrechten des Emittenten aus
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
('*Schuldverschreibungen*')
ausgegeben werden oder auszugeben
sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu
ihrer Ausnutzung gemäß §§ 221
Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben worden sind
sowie (iii) eigene Aktien, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
Hs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert wurden. Eine erfolgte
Anrechnung entfällt, soweit
Ermächtigungen zur Ausgabe neuer
Aktien aus genehmigtem Kapital, zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen
oder zur Veräußerung eigener
Aktien in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach
einer Ausübung solcher
Ermächtigungen, die zu einer
Anrechnung geführt haben, von der
Hauptversammlung erneut erteilt
werden;
d) wenn die Aktien ausgegeben werden zur
Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten bzw.
Andienungsrechten des Emittenten aus
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht bzw. Wandlungs-
oder Optionspflicht bzw.
Andienungsrecht des Emittenten auf
Aktien der Gesellschaft;
e) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht bzw. Wandlungs-
oder Optionspflicht bzw.
Andienungsrecht des Emittenten auf
Aktien der Gesellschaft ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu
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April 13, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: H&R GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der -3-
gewähren, wie es ihnen nach der
Ausübung dieser Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungs- oder Optionspflichten bzw.
der Andienung von Aktien als Aktionär
zustünde.
Die insgesamt unter den vorstehenden
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2018 dürfen 20 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer
ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf die
vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i)
neue Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf
Grundlage einer anderen Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden, (ii) diejenigen
Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des
Emittenten aus Schuldverschreibungen ausgegeben
werden oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben worden sind sowie (iii) eigene
Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
wurden. Sofern und soweit die Hauptversammlung
nach Ausübung einer Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss, die zu einer Anrechnung
auf die vorgenannte 20 %-Grenze geführt hat,
diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
neu erteilt, entfällt die erfolgte Anrechnung.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag,
festzulegen.
7.2 Nach § 4 Absatz 6 der Satzung wird folgender
neuer Absatz 7 eingefügt:
'7. Die persönlich haftende Gesellschafterin
ist durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 24. Mai 2018 ermächtigt, bis zum 23.
Mai 2023 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR
24.000.000,00 zu erhöhen ('*Genehmigtes
Kapital 2018*'). Dabei muss sich die
Zahl der Aktien in demselben Verhältnis
erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das
Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt
werden, indem die neuen Aktien von einem
oder mehreren Kreditinstituten bzw.
diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Die persönlich haftende Gesellschafterin
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,
a) soweit es erforderlich ist, um
etwaige Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht auszunehmen;
b) wenn die Aktien gegen Sacheinlage,
insbesondere zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen,
sonstigen Vermögensgegenständen
oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zwecke des Erwerbs von
Forderungen oder sonstigen
Rechten, ausgegeben werden;
c) wenn die Aktien der Gesellschaft
gegen Bareinlage ausgegeben werden
und der Ausgabepreis je Aktie den
Börsenpreis der im Wesentlichen
gleich ausgestatteten, bereits
börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung gilt nur mit
der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1
und Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegebenen neuen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch - falls dieser Wert geringer
ist - im Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung. Auf die vorgenannte 10
%-Grenze sind anzurechnen (i) neue
Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung auf Grundlage einer
anderen Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital gemäß §§
203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz
1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden, (ii) diejenigen
Aktien, die zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten bzw.
Andienungsrechten des Emittenten
aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
('*Schuldverschreibungen*')
ausgegeben werden oder auszugeben
sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu ihrer Ausnutzung gemäß §§
221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben worden sind sowie (iii)
eigene Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu ihrer Ausnutzung gemäß §§
71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Hs. 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert wurden. Eine
erfolgte Anrechnung entfällt,
soweit Ermächtigungen zur Ausgabe
neuer Aktien aus genehmigtem
Kapital, zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen oder zur
Veräußerung eigener Aktien in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer
Ausübung solcher Ermächtigungen,
die zu einer Anrechnung geführt
haben, von der Hauptversammlung
erneut erteilt werden;
d) wenn die Aktien ausgegeben werden
zur Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten bzw.
Andienungsrechten des Emittenten
aus Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht bzw.
Wandlungs- oder Optionspflicht
bzw. Andienungsrecht des
Emittenten auf Aktien der
Gesellschaft;
e) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht bzw.
Wandlungs- oder Optionspflicht
bzw. Andienungsrecht des
Emittenten auf Aktien der
Gesellschaft ein Bezugsrecht in
dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach der Ausübung dieser
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflichten bzw. der
Andienung von Aktien als Aktionär
zustünde.
Die insgesamt unter den vorstehenden
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien
aus dem Genehmigten Kapital 2018 dürfen
20 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung. Auf die vorgenannte 20
%-Grenze sind anzurechnen (i) neue
Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf
Grundlage einer anderen Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden, (ii)
diejenigen Aktien, die zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten bzw.
Andienungsrechten des Emittenten aus
Schuldverschreibungen ausgegeben werden
oder auszugeben sind, sofern die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: H&R GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der -4-
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu
ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
worden sind sowie (iii) eigene Aktien,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert wurden. Sofern und soweit
die Hauptversammlung nach Ausübung einer
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss,
die zu einer Anrechnung auf die
vorgenannte 20 %-Grenze geführt hat,
diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss neu erteilt,
entfällt die erfolgte Anrechnung.
Die persönlich haftende Gesellschafterin
ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den Inhalt der
Aktienrechte, die Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe, insbesondere den
Ausgabebetrag, festzulegen.'
7.3 Anpassung der Satzungsfassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der Ausnutzung des
genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
Der schriftliche Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß §§ 203 Abs. 2
Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2, 278 Abs. 3 AktG über die Gründe für die Ermächtigung der
persönlich haftenden Gesellschafterin, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2018 auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt
abgedruckt. Der Bericht wird von der Einberufung an im Internet unter
https://hur.com/de/
im Bereich Investoren - Hauptversammlung veröffentlicht und in der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.
*Schriftlicher Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Punkt 7 der Tagesordnung
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2, 278 Abs. 3 AktG über die Gründe für die
Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, das Bezugsrecht der Aktionäre bei
der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 auszuschließen*
Zu Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung am 24. Mai 2018 vorgeschlagen, ein
neues genehmigtes Kapital für die Dauer von fünf Jahren bis zum 23. Mai 2023 zu schaffen.
Die von der Hauptversammlung am 13. Mai 2014 beschlossene und in § 4 Absatz 5 der Satzung
geregelte Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu insgesamt EUR 22.364.796,53 zu erhöhen
('*Genehmigtes Kapital 2014*') wird am 12. Mai 2019 auslaufen. Es soll daher ein neues
genehmigtes Kapital geschaffen und die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 23. Mai 2023 um bis zu EUR
24.000.000,00 zu erhöhen. Dies dient dem Zweck, die Verwaltung auch künftig in die Lage zu
versetzen, zum Zweck der Beschaffung weiterer finanzieller Mittel, zur Akquisition von
Unternehmen und Beteiligungen, zur Gewährung einer Aktiendividende oder sonst aus Gründen
des Gesellschaftsinteresses neue Aktien auszugeben, ohne dass die Kapitalerhöhung direkt
durch die Hauptversammlung beschlossen werden muss.
Sofern die Hauptversammlung den Beschluss zu Punkt 2 der Tagesordnung fasst, haben die
Aktionäre die Wahl, die Dividende für das Geschäftsjahr 2017 wahlweise in bar oder teilweise
in bar und teilweise in Form von Stückaktien der Gesellschaft (Aktiendividende) zu erhalten
(s. im Einzelnen Punkt 2 der Tagesordnung). Um zu ermöglichen, dass die für die
Aktiendividende benötigten neuen Aktien noch aus dem Genehmigten Kapital 2014 ausgegeben
werden können und die Abwicklung der Aktiendividende somit zu beschleunigen, soll das neue
genehmigte Kapital zusätzlich zu dem bereits bestehenden Genehmigten Kapital 2014
beschlossen werden.
Damit die Verwaltung diese Möglichkeit dem Interesse der Gesellschaft entsprechend optimal
und flexibel nutzen kann, soll der Beschluss für verschiedene in dem Beschlussvorschlag
benannte Zwecke eine Ermächtigung vorsehen, das Bezugsrecht auszuschließen:
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Tagesordnungspunkt 7.1 a) erlaubt einen
Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Dies ist eine Maßnahme, die
aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung
eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist. Der Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten
und deren Ausübung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ist daher erforderlich und angemessen.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Tagesordnungspunkt 7.1 b) erlaubt einen
Bezugsrechtsausschluss, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen
Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen oder sonstigen Rechten, erfolgt. Die Gesellschaft beabsichtigt, auch
weiterhin durch Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige
und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit
erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte
Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Teilen von
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Erfahrungsgemäß
verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die
Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern Aktien. Im Wettbewerb um attraktive
Beteiligungen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung
neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Weil eine Ausgabe von Aktien bei sich
abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen
im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, ist der Weg
über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter Schaffung eines genehmigten Kapitals
erforderlich. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jeweils im Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten zur
Akquisition konkretisieren. Sie wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann
ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen wird die persönlich haftende Gesellschafterin darauf achten, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren
Durchführung das Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen
zurzeit nicht.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Tagesordnungspunkt 7.1 c) erlaubt einen
Bezugsrechtsausschluss, wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden
und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten,
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet. Hierbei handelt es sich um eine Ermächtigung, einen sog.
erleichterten Bezugsrechtsausschluss nach §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig
günstige Börsensituationen auszunutzen. Bezugsrechtsemissionen nehmen wegen der jeweils zu
treffenden organisatorischen Maßnahmen und zu wahrenden Bezugsfrist sehr viel mehr Zeit
in Anspruch als Platzierungen unter Bezugsrechtsausschluss. Auch können durch solche
Platzierungen die bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschläge vermieden werden. Die
Eigenmittel der Gesellschaft können daher bei Ausschluss des Bezugsrechts in einem
größeren Maße gestärkt werden, als dies bei einer Bezugsrechtsemission der Fall
wäre. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erklärt den Bezugsrechtsausschluss unter den Voraussetzungen
von Tagesordnungspunkt 7.1 c) gerade auch aufgrund dieser Erwägungen für zulässig. Durch die
Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch Belange der Aktionäre
gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und können
gegebenenfalls zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Zukäufe von Aktien zu
vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen.
Zum Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß Tagesordnungspunkt 7.1 c) auf insgesamt 10 %
des Grundkapitals begrenzt, wobei das Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
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Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
maßgeblich ist. Dabei ist zum weiteren Schutz der Aktionäre vorgesehen, dass andere
Kapitalmaßnahmen, die auf der Grundlage einer anderweitigen Ermächtigung unter
erleichtertem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen, auf die
10 %-Grenze angerechnet werden. Anzurechnen sind daher (i) neue Aktien, die während der
Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 7.1 bis zu ihrer Ausnutzung auf der
Grundlage einer etwaigen künftigen weiteren Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter
erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben wurden, (ii) diejenigen Aktien, die zur
Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw.
Andienungsrechten des Emittenten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
('*Schuldverschreibungen*') ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt
7.1 bis ihrer Ausnutzung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind
sowie (iii) eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung gemäß
Tagesordnungspunkt 7.1 bis ihrer Ausnutzung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss
veräußert wurden. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre,
die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.
Eine erfolgte Anrechnung ist jedoch nicht mehr gerechtfertigt und soll daher wieder
entfallen, soweit eine anderweitige Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach ihrer Ausübung, die zu einer Anrechnung geführt
hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt wird. Denn in diesen Fällen hat die
Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss
entschieden, so dass der Grund der Anrechnung auf die 10 %-Grenze wieder entfallen ist.
Soweit erneut neue Aktien aus einem anderen genehmigten Kapital oder Schuldverschreibungen
unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder eigene Aktien unter erleichtertem
Bezugsrechtsausschluss veräußert werden können, soll die Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung gemäß
Tagesordnungspunkt 7.1 mit anderen Worten auch wieder für die Ausgabe neuer Aktien aus dem
genehmigten Kapital gemäß Tagesordnungspunkt 7.1 bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen
Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss entfällt nämlich die durch die Ausgabe
neuer Aktien oder Schuldverschreibungen bzw. die Veräußerung eigener Aktien unter
erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe neuer
Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss aus dem unter Tagesordnungspunkt 7.1 zu
beschließenden genehmigten Kapital. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen
Beschluss über eine Neuerteilung mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur
Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Neuerteilung einer zuvor ausgenutzten Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung
hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses gemäß Tagesordnungspunkt 7.1 zur Ausgabe
neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.
Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese
Regelung dazu, dass (i) die persönlich haftende Gesellschafterin ohne erneute
Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung
gemäß Tagesordnungspunkt 7.1 die 10 %-Grenze für einen erleichterten
Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt nur einmal ausschöpfen
kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung die persönlich
haftende Gesellschafterin während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung gemäß
Tagesordnungspunkt 7.1 wieder frei in der Wahl ist, ob sie von den Erleichterungen des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit der Ausgabe neuer
Aktien aus genehmigtem Kapital gegen Bareinlage Gebrauch macht.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Tagesordnungspunkt 7.1 d) erlaubt einen
Bezugsrechtsausschluss, wenn die Aktien ausgegeben werden zur Bedienung von Wandlungs- und
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten
aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft. Der
Gesellschaft soll damit die Möglichkeit eröffnet werden, Aktien, die zur Bedienung von
Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten
des Emittenten aus Schuldverschreibungen benötigt werden, wahlweise auch aus genehmigtem
Kapital auszugeben. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch
macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre
werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung neuer Aktien aus
genehmigtem Kapital statt einer Ausgabe von Aktien aus bedingtem Kapital oder einer sonst
erforderlichen Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit
die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Tagesordnungspunkt 7.1 e) erlaubt einen
Bezugsrechtsausschluss, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder einem Andienungsrecht
der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien ausgestatteten Schuldverschreibungen zum Ausgleich
von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten bzw. Andienung von
Aktien als Aktionär zustehen würde. Die Anleihebedingungen enthalten in der Regel Klauseln,
die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor
Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser
platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte
bietet die Möglichkeit, zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der
Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder
Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der
bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien.
Da die Platzierung der Emission von Schuldverschreibungen dadurch erleichtert wird, dient
der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur
ihrer Gesellschaft.
Der Gesamtumfang bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen ist zusätzlich auf insgesamt 20 % des
Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch -
falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung,
beschränkt, wobei auch hier eine gleichzeitige Anrechnung anderweitiger bezugsrechtsfreier
Kapitalmaßnahmen erfolgt. Durch diese Beschränkung, die über die gesetzlichen
Einschränkungen hinausgeht, wird eine etwaige Beeinträchtigung der Aktionärsinteressen in
engen Grenzen gehalten. Allerdings soll eine erfolgte Anrechnung wieder entfallen, wenn die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die zu einer Anrechnung auf die vorgenannte 20
%-Grenze geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt wird.
Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in
allen vorgenannten Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der
Gesellschaft geboten.
Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die persönlich haftende
Gesellschafterin in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.
*Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre*
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
(mit Nachweisstichtag nach §§ 123 Abs. 4 Satz 2, 278 Abs. 3 AktG und dessen Bedeutung)*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren
Anteilsbesitz nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis zum *17. Mai 2018, 24.00 Uhr*
unter der nachfolgend genannten, für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle (die
'*Anmeldeadresse*') zugehen:
*H&R GmbH & Co. KGaA*
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung hat in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der
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Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den *3. Mai 2018, 0.00 Uhr *(der '*Nachweisstichtag*') beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen. Die Eintrittskarte ist keine Teilnahmevoraussetzung, sondern dient nur der Vereinfachung der organisatorischen Abwicklung an der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* Teilnahmeberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der gemäß §§ 135 Abs. 8, 278 Abs. 3 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 i.V.m. 278 Abs. 3 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach vorgenannten Vorschriften gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Anmeldeadresse oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann an die Anmeldeadresse übermittelt oder am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorgelegt werden. Der Nachweis kann ferner unter der E-Mail-Adresse hauptversammlung2018@hur.com übermittelt werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Es steht ferner auf der Internetseite der Gesellschaft https://hur.com/de/ im Bereich Investoren - Hauptversammlung zum Herunterladen bereit. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, können auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Herrn Ties Kaiser, Börnsen, und Frau Silke Steenbock, Hamburg, bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Die Vollmachten mit Weisungen müssen ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Auch für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Formular kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Es steht ferner auf der Internetseite der Gesellschaft https://hur.com/de/ im Bereich Investoren - Hauptversammlung zum Herunterladen bereit. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen die Vollmachten nebst Weisungen bis zum *22. Mai 2018, 24.00 Uhr *(Zugang) per Post oder per Fax an die oben genannte Anmeldeadresse oder per E-Mail an hauptversammlung2018@hur.com übermitteln. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. _Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1, 278 Abs. 3 AktG_ _Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach §§ 122 Abs. 2, 278 Abs. 3 AktG_ Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital, das entspricht 195.583 Stückaktien, erreichen (die '*Mindestbeteiligung*'), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an die durch die Geschäftsführung vertretene H&R GmbH & Co. KGaA zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Es muss der Gesellschaft bis zum *23. April 2018, 24.00 Uhr* unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen: *H&R GmbH & Co. KGaA* - Geschäftsführung - Neuenkirchener Str. 8 48499 Salzbergen Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3, Satz 4 i.V.m. § 121 Abs. 7 AktG und § 70 AktG (jeweils i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG) verwiesen. _Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127, 278 Abs. 3 AktG_ Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat zu stellen sowie Wahlvorschläge zu Punkt 5 und Punkt 6 der Tagesordnung zu machen. Etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG können der Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse übermittelt werden: *H&R GmbH & Co. KGaA* Investor Relations - HV 2018 Neuenkirchener Str. 8 48499 Salzbergen Fax: +49 (0)5976-94 53 08 E-Mail: investor.relations@hur.com Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft bis zum *9. Mai 2018, 24.00 Uhr *unter der vorgenannten Adresse zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter https://hur.com/de/ im Bereich Investoren - Hauptversammlung zugänglich gemacht. Gegenanträgen, nicht aber Wahlvorschlägen, ist eine Begründung beizufügen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Eine Abstimmung über einen Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. In der Hauptversammlung können mündliche Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung gestellt werden. _Auskunftsrecht nach §§ 131 Abs. 1, 278 Abs. 3 AktG_ In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
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geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
*Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft*
Die Informationen nach §§ 124a, 278 Abs. 3 AktG zur Hauptversammlung, weitergehende
Erläuterungen der Aktionärsrechte nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
(jeweils i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG) sowie ergänzende Informationen zu dem
Aufsichtsratskandidaten Herrn Dr. Hartmut Schütter finden sich auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://hur.com/de/
im Bereich Investoren - Hauptversammlung.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung*
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
EUR 93.404.214,59. Es ist eingeteilt in 36.536.553 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in
der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 36.536.553 Stimmrechte. Es bestehen keine
unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Salzbergen, im April 2018
*H&R GmbH & Co. KGaA*
_Die persönlich haftende Gesellschafterin H&R Komplementär GmbH_
_Die Geschäftsführung_
2018-04-13 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate
News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: H&R GmbH & Co. KGaA
Neuenkirchener Straße 8
48499 Salzbergen
Deutschland
E-Mail: investor.relations@hur.com
Internet: http://hur.com
ISIN: DE000A2E4T77
WKN: A2E4T7
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