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DGAP-News: TLG IMMOBILIEN AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
TLG IMMOBILIEN AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
25.05.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-04-17 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
TLG IMMOBILIEN AG Berlin ISIN DE000A12B8Z4
WKN A12B8Z Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
2018 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit
zu der am *Freitag, den 25. Mai 2018*
um 10:00 Uhr (MESZ) im Konferenzzentrum im Ludwig
Erhard Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin
stattfindenden
*ordentlichen Hauptversammlung 2018*
eingeladen.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, der
Lageberichte für die Gesellschaft und den
Konzern einschließlich des Berichts des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 sowie
des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den
Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1
des Handelsgesetzbuchs (HGB) zum 31. Dezember
2017
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung
der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht
vorgesehen und auch nicht notwendig. Die
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom
Vorstand bzw. - im Falle des Berichts des
Aufsichtsrates - vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrates zu erläutern. Im Rahmen ihres
Auskunftsrechts haben die Aktionäre die
Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu stellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2017 der TLG
IMMOBILIEN AG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember
2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
85.317.932,23 wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die
Aktionäre:
Ausschüttung einer EUR 83.955.394,14
Dividende von EUR 0,82 je
Inhaberaktie mit der
Wertpapierkennnummer ISIN
DE000A12B8Z4, die für das
Geschäftsjahr 2017
dividendenberechtigt ist;
bei 102.384.627
Inhaberaktien sind das
Gewinnvortrag EUR 1.362.538,09
Bilanzgewinn EUR 85.317.932,23
Bei den angegebenen Beträgen für die
Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden
die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Einladung vorhandenen dividendenberechtigten
Stückaktien zugrunde gelegt. Sollte sich die
Anzahl der für das Geschäftsjahr 2017
dividendenberechtigten Stückaktien mit der ISIN
DE000A12B8Z4 bis zum Tag der Hauptversammlung
aufgrund von Abfindungsverlangen von
außenstehenden Aktionären der WCM
Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
unter dem zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der
WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft bestehenden
Beherrschungsvertrag und entsprechenden Ausgaben
von neuen Aktien der TLG IMMOBILIEN AG aus dem
Bedingten Kapital 2017/III (§ 7a der Satzung der
TLG IMMOBILIEN AG) erhöhen, wird der
Hauptversammlung ein an diese Erhöhung
angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet
werden. Der Dividendenbetrag je
dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 0,82
bleibt dabei unverändert. Sofern sich die Anzahl
der dividendenberechtigten Stückaktien und damit
die Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende um
EUR 0,82 je ausgegebener neuer Aktie erhöht,
vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die
Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
eigene Aktien hält, sind diese gemäß § 71b
Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. In
diesem Falle wird der Hauptversammlung bei
unveränderter Ausschüttung von EUR 0,82 je
dividendenberechtigter Stückaktie ein
entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Die Dividende wird in vollem Umfang aus dem
steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG
(nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen)
geleistet. Daher wird sie ohne Abzug von
Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag
ausgezahlt und führt nicht zu steuerpflichtigen
Einkünften aus Kapitalvermögen nach § 20 Absatz
1 Satz 1 Nr. 1 EStG. Eine Steuererstattungs-
oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der
Dividende nicht verbunden.
Bei entsprechender Beschlussfassung ist der
Anspruch auf die Dividende gemäß § 58
Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, d. h. am 30. Mai 2018, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstandes für dieses Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrates für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung
Berlin,
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018;
b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5
und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2018 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht; sowie
c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 WpHG)
für das erste und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahres 2018 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahres 2019
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96
Absatz 1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und §
11.1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen,
die von den Anteilseignern zu wählen sind. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Frau Elisabeth Talma Stheeman und Herr Frank D.
Masuhr haben mit Wirkung zum 29. Januar 2018
bzw. zum 31. Januar 2018 ihr Aufsichtsratsmandat
jeweils niedergelegt. Die Niederlegung erfolgte,
um im Hinblick auf Ziffer 5.4.2 des Deutschen
Corporate Governance Kodex den Änderungen
in der Aktionärsstruktur der Gesellschaft durch
eine teilweise Neuwahl des Aufsichtsrats
Rechnung zu tragen.
Als neue Mitglieder des Aufsichtsrats der TLG
IMMOBILIEN AG wurden Herr Stefan E. Kowski und
Herr Sascha Hettrich per Beschluss des
Amtsgerichts Charlottenburg vom 21. Februar 2018
(Az. HRB 161314 B-A-181574/2018) bzw. vom 5.
März 2018 (Az. HRB 161314 B-A-217072/2018)
entsprechend dem jeweiligen Antrag der TLG
IMMOBILIEN AG jeweils bis zum Ablauf der
nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft
bestellt.
Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat
auf Empfehlung des Nominierungsausschusses des
Aufsichtsrates vor zu beschließen:
a) *Wahl von Herrn Stefan E. Kowski als
Mitglied des Aufsichtsrats*
Herr Stefan E. Kowski, wohnhaft in London,
Unternehmens- und Gründungspartner der Novalpina
Capital, London, Vereinigtes Königreich, wird
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des
Aufsichtsrates der TLG IMMOBILIEN AG bestellt.
Herr Kowski ist derzeit nicht Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 1
Aktiengesetz. Er ist Mitglied in den folgenden
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im
Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 2
Aktiengesetz: Novalpina Capital Group S.à r.l.,
Novalpina Capital Partners I Luxco S.à r.l.
sowie Odyssey Europe AS.
Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf
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April 17, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
