DJ DGAP-HV: TLG IMMOBILIEN AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: TLG IMMOBILIEN AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
TLG IMMOBILIEN AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
25.05.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-04-17 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
TLG IMMOBILIEN AG Berlin ISIN DE000A12B8Z4
WKN A12B8Z Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
2018 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit
zu der am *Freitag, den 25. Mai 2018*
um 10:00 Uhr (MESZ) im Konferenzzentrum im Ludwig
Erhard Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin
stattfindenden
*ordentlichen Hauptversammlung 2018*
eingeladen.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, der
Lageberichte für die Gesellschaft und den
Konzern einschließlich des Berichts des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 sowie
des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den
Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1
des Handelsgesetzbuchs (HGB) zum 31. Dezember
2017
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung
der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht
vorgesehen und auch nicht notwendig. Die
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom
Vorstand bzw. - im Falle des Berichts des
Aufsichtsrates - vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrates zu erläutern. Im Rahmen ihres
Auskunftsrechts haben die Aktionäre die
Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu stellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2017 der TLG
IMMOBILIEN AG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember
2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
85.317.932,23 wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die
Aktionäre:
Ausschüttung einer EUR 83.955.394,14
Dividende von EUR 0,82 je
Inhaberaktie mit der
Wertpapierkennnummer ISIN
DE000A12B8Z4, die für das
Geschäftsjahr 2017
dividendenberechtigt ist;
bei 102.384.627
Inhaberaktien sind das
Gewinnvortrag EUR 1.362.538,09
Bilanzgewinn EUR 85.317.932,23
Bei den angegebenen Beträgen für die
Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden
die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Einladung vorhandenen dividendenberechtigten
Stückaktien zugrunde gelegt. Sollte sich die
Anzahl der für das Geschäftsjahr 2017
dividendenberechtigten Stückaktien mit der ISIN
DE000A12B8Z4 bis zum Tag der Hauptversammlung
aufgrund von Abfindungsverlangen von
außenstehenden Aktionären der WCM
Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
unter dem zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der
WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft bestehenden
Beherrschungsvertrag und entsprechenden Ausgaben
von neuen Aktien der TLG IMMOBILIEN AG aus dem
Bedingten Kapital 2017/III (§ 7a der Satzung der
TLG IMMOBILIEN AG) erhöhen, wird der
Hauptversammlung ein an diese Erhöhung
angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet
werden. Der Dividendenbetrag je
dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 0,82
bleibt dabei unverändert. Sofern sich die Anzahl
der dividendenberechtigten Stückaktien und damit
die Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende um
EUR 0,82 je ausgegebener neuer Aktie erhöht,
vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die
Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
eigene Aktien hält, sind diese gemäß § 71b
Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. In
diesem Falle wird der Hauptversammlung bei
unveränderter Ausschüttung von EUR 0,82 je
dividendenberechtigter Stückaktie ein
entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Die Dividende wird in vollem Umfang aus dem
steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG
(nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen)
geleistet. Daher wird sie ohne Abzug von
Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag
ausgezahlt und führt nicht zu steuerpflichtigen
Einkünften aus Kapitalvermögen nach § 20 Absatz
1 Satz 1 Nr. 1 EStG. Eine Steuererstattungs-
oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der
Dividende nicht verbunden.
Bei entsprechender Beschlussfassung ist der
Anspruch auf die Dividende gemäß § 58
Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, d. h. am 30. Mai 2018, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstandes für dieses Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrates für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung
Berlin,
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018;
b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5
und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2018 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht; sowie
c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 WpHG)
für das erste und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahres 2018 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahres 2019
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96
Absatz 1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und §
11.1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen,
die von den Anteilseignern zu wählen sind. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Frau Elisabeth Talma Stheeman und Herr Frank D.
Masuhr haben mit Wirkung zum 29. Januar 2018
bzw. zum 31. Januar 2018 ihr Aufsichtsratsmandat
jeweils niedergelegt. Die Niederlegung erfolgte,
um im Hinblick auf Ziffer 5.4.2 des Deutschen
Corporate Governance Kodex den Änderungen
in der Aktionärsstruktur der Gesellschaft durch
eine teilweise Neuwahl des Aufsichtsrats
Rechnung zu tragen.
Als neue Mitglieder des Aufsichtsrats der TLG
IMMOBILIEN AG wurden Herr Stefan E. Kowski und
Herr Sascha Hettrich per Beschluss des
Amtsgerichts Charlottenburg vom 21. Februar 2018
(Az. HRB 161314 B-A-181574/2018) bzw. vom 5.
März 2018 (Az. HRB 161314 B-A-217072/2018)
entsprechend dem jeweiligen Antrag der TLG
IMMOBILIEN AG jeweils bis zum Ablauf der
nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft
bestellt.
Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat
auf Empfehlung des Nominierungsausschusses des
Aufsichtsrates vor zu beschließen:
a) *Wahl von Herrn Stefan E. Kowski als
Mitglied des Aufsichtsrats*
Herr Stefan E. Kowski, wohnhaft in London,
Unternehmens- und Gründungspartner der Novalpina
Capital, London, Vereinigtes Königreich, wird
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des
Aufsichtsrates der TLG IMMOBILIEN AG bestellt.
Herr Kowski ist derzeit nicht Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 1
Aktiengesetz. Er ist Mitglied in den folgenden
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im
Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 2
Aktiengesetz: Novalpina Capital Group S.à r.l.,
Novalpina Capital Partners I Luxco S.à r.l.
sowie Odyssey Europe AS.
Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: TLG IMMOBILIEN AG: Bekanntmachung der -2-
hingewiesen, dass Herr Kowski dem Aufsichtsrat
der Gesellschaft von Herrn Prof. Dr. Gerhard
Schmidt zur Bestellung in den Aufsichtsrat
empfohlen wurde und der Nominierungsausschuss
und der Aufsichtsrat dieser Empfehlung im
Hinblick auf Ziffer 5.4.2 des Deutschen
Corporate Governance Kodex und die signifikante
indirekte Beteiligung von Herrn Prof. Schmidt
von mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien
an der TLG IMMOBILIEN AG gefolgt sind. Herrn
Prof. Schmidt hat der TLG IMMOBILIEN AG zuletzt
in Form einer Stimmrechtsmitteilung mitgeteilt,
dass er zum 22. Februar 2018 17,35 % der
stimmberechtigten Aktien an der TLG IMMOBILIEN
AG sowie Call Optionen und Vorerwerbsrechte aus
Aktionärsvereinbarungen über weitere 7,25 % der
stimmberechtigten Aktien an der TLG IMMOBILIEN
AG hielt. Nach Einschätzung des Aufsichtsrates
bestehen keine weiteren für die Wahlentscheidung
der Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zwischen Herrn Kowski einerseits und den
Gesellschaften des TLG IMMOBILIEN-Konzerns, den
Organen der TLG IMMOBILIEN AG oder einem direkt
oder indirekt mit mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien an der TLG IMMOBILIEN
AG beteiligten Aktionär andererseits.
Herr Kowski wurde am 16. Februar 1979 in Hall i.
Tirol, Österreich, geboren und studierte
von 1998 bis 2002 an der
Leopold-Franzens-Universität, Innsbruck,
Österreich und schloss sein Studium mit
einem Mag. rer. soc. oec. in internationalen
Wirtschaftswissenschaften und Ökonomie ab.
Von 2004 bis 2006 absolvierte er zudem ein
M.B.A. Studium an der Harvard Business School in
Boston, USA. Er begann seine Karriere 2001 bei
Procter & Gamble in Cincinnati, USA. Von 2002
bis 2004 war er bei Morgan Stanley in London und
von 2006 bis 2014 bei TPG Capital in London,
Vereinigtes Königreich, und Hongkong, China,
tätig. Von 2014 bis 2017 war er bei Centerbridge
Partners in London, Vereinigtes Königreich
tätig. Seit Februar 2017 ist er als
Gründungspartner für Novalpina Capital in
London, Vereinigtes Königreich tätig. Er war
unter anderem Mitglied in Führungs- und
Kontrollgremien der folgenden Unternehmen:
UniTrust Finance and Leasing Corporation (heute
Haitong UniTrust International Leasing
Corporation), China, Strauss Coffee B.V.,
Niederlande China International Capital
Corporation Ltd., China, Senvion GmbH, Hamburg,
Senvion S.A., Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg sowie APCOA Parking GmbH, Stuttgart.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Kowski
vergewissert, dass dieser den im Rahmen der
Aufsichtsratstätigkeit zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
Wesentliche Tätigkeiten von Herrn Kowski neben
dem Aufsichtsratsmandat im Sinne von Ziffer
5.4.1 Absatz 5 des Deutschen Corporate
Governance Kodex sind seine Position als Partner
der Novalpina Capital, London, Vereinigtes
Königreich und die vorgenannten Mitgliedschaften
in in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
b) *Wahl von Herrn Sascha Hettrich als
Mitglied des Aufsichtsrats*
Herr Sascha Hettrich, wohnhaft in Berlin, CEO
der INTOWN Group und Geschäftsführer der
operativen Gesellschaft INTOWN Property
Management GmbH, wird für eine Amtszeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des
Aufsichtsrates der TLG IMMOBILIEN AG bestellt.
Herr Hettrich ist derzeit weder Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 1
Aktiengesetz, noch Mitglied in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Absatz
1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz.
Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf
hingewiesen, dass Herr Hettrich dem Aufsichtsrat
der Gesellschaft von der Ouram Holding S.à r.l.
zur Bestellung in den Aufsichtsrat empfohlen
wurde und der Nominierungsausschusses und der
Aufsichtsrat dieser Empfehlung im Hinblick auf
Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance
Kodex und die signifikante direkte Beteiligung
der Ouram Holding S.à r.l. gefolgt sind. Herr
Amir Dayan und Frau Maria Saveriadou haben
jeweils als indirekt die Ouram Holding S.à r.l.
kontrollierende Gesellschafter der TLG
IMMOBILIEN AG in Form von
Stimmrechtsmitteilungen zuletzt mitgeteilt, dass
sie zum 17. Januar 2018 4,51 % der
stimmberechtigten Aktien an der TLG IMMOBILIEN
AG sowie Instrumente i. S. d. § 38 Absatz 1 Nr.
1 WpHG (Anspruch aus Kaufvertrag mit verzögerter
Lieferung am 17. April 2018) über 18,03%
hielten. Nach Einschätzung des Aufsichtsrates
bestehen keine weiteren für die Wahlentscheidung
der Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zwischen Herrn Hettrich einerseits und den
Gesellschaften des TLG IMMOBILIEN-Konzerns, den
Organen der TLG IMMOBILIEN AG oder einem direkt
oder indirekt mit mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien an der TLG IMMOBILIEN
AG beteiligten Aktionär andererseits.
Herr Hettrich wurde am 3. Mai 1962 in
Saarbrücken geboren und studierte
Immobilienökonomie an der European Business
School in Oestreich-Winkel (Immbilienökonom
ebs). Zudem hat er einen Abschluss als
Betriebsökonom (dipl. oec.)/Bachelor of Business
Administration und Executive MBA-Abschluss an
der GSBA Graduate School of Business
Administration, Zürich, heute Zürich Institute
of Business Education mit Studienaufenthalten in
USA und China erhalten. Er war von 2002 bis 2004
Vorstandsmitglied und von 2005 bis 2008
Vorsitzender des Vorstandes des Berufsverbandes
The Royal Institution of Chartered Surveyors in
Deutschland. Herr Hettrich begann seine Karriere
1983 als Entwickler von Wohn- und
Gewerbeimmobilien. Im Laufe der Zeit bekleidete
er eine Vielzahl von leitenden Funktionen in der
Immobilienwirtschaft. U. a. war er von 1988 bis
1999 für Jones Lang LaSalle in Frankfurt,
Berlin, Budapest, Wien und New York tätig. Von
1999 bis 2007 war er CEO/Geschäftsführer von
Hettrich | Chartered Surveyors, Berlin, von 2007
bis 2011 CEO und Geschäftsführender Senior
Partner von King Sturge Deutschland und von 2011
bis 2015 CEO von Knight Frank Berlin. Seit 2011
ist er für Hettrich Tomorrow GmbH | Management
Consulting & Venture Capital als
geschäftsführender Gesellschafter tätig. Seit
Januar 2017 ist Herr Hettrich CEO der INTOWN
Group und Geschäftsführer der operativen
Gesellschaft INTOWN Property Management GmbH.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Hettrich
vergewissert, dass dieser den im Rahmen der
Aufsichtsratstätigkeit zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
Wesentliche Tätigkeiten von Herrn Hettrich neben
dem Aufsichtsratsmandat im Sinne von Ziffer
5.4.1 Absatz 5 des Deutschen Corporate
Governance Kodex sind seine Position als CEO der
INTOWN Group und Geschäftsführer der operativen
Gesellschaft INTOWN Property Management GmbH und
als geschäftsführender Gesellschafter der
Beteiligungsgesellschaft Hettrich Tomorrow GmbH
| Management Consulting & Venture Capital.
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der TLG
IMMOBILIEN AG und der TLG EH1 GmbH*
Die TLG IMMOBILIEN AG als herrschende
Gesellschaft und die TLG EH1 GmbH als abhängige
Gesellschaft haben am 27. Februar 2018 einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag beinhaltet im
Wesentlichen die Unterstellung der TLG EH1 GmbH
unter die Leitung der TLG IMMOBILIEN AG,
begründet eine Pflicht zur Abführung des ganzen
Gewinns der TLG EH1 GmbH an die TLG IMMOBILIEN
AG sowie eine Verpflichtung der TLG IMMOBILIEN
AG zur Übernahme von Verlusten der TLG EH1
GmbH. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag dient insbesondere der
Begründung einer steuerlichen Organschaft.
Die Gesellschafterversammlung der TLG EH1 GmbH
hat dem Vertrag am 27. Februar 2018 in
notarieller Form zugestimmt. Es bedarf zu seiner
Wirksamkeit aber noch der Zustimmung der
Hauptversammlung der TLG IMMOBILIEN AG und der
Eintragung in das Handelsregister der TLG EH1
GmbH.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
dem Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.
Der Vertrag hat den folgenden wesentlichen
Inhalt:
'*Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag*
zwischen
der *TLG IMMOBILIEN AG*, Hausvogteiplatz 12,
10117 Berlin, einer im Handelsregister des
Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 161314 B
eingetragenen Aktiengesellschaft,
- nachstehend '*herrschende Gesellschaft*' -
und
der *TLG EH1 GmbH*, Hausvogteiplatz 12, 10117
Berlin, einer im Handelsregister des
Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 193285 B
eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter
Haftung
- nachstehend '*abhängige Gesellschaft*' -
- beide nachstehend auch
'*Vertragsparteien*'
*Präambel*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: TLG IMMOBILIEN AG: Bekanntmachung der -3-
Die herrschende Gesellschaft hält 94,896 % und
die CJT Immobilienbeteiligungs GmbH, mit Sitz in
Düsseldorf, Prinzenallee 7, 40549 Düsseldorf,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Düsseldorf unter HRB 81777, 5,104 % der
Geschäftsanteile an der abhängigen Gesellschaft.
Insbesondere zum Zwecke der Begründung einer
körperschaft- und gewerbesteuerlichen
Organschaft schließen die Vertragsparteien
den nachfolgenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag (der '*Vertrag*').
*§ 1 Leitung der abhängigen Gesellschaft*
1) Die abhängige Gesellschaft unterstellt
die Leitung ihrer Gesellschaft der
herrschenden Gesellschaft.
2) Die herrschende Gesellschaft ist
berechtigt, der Geschäftsführung der
abhängigen Gesellschaft Weisungen
hinsichtlich der Leitung der abhängigen
Gesellschaft zu erteilen. Die abhängige
Gesellschaft ist verpflichtet, die
Weisungen zu befolgen. Unbeschadet des
Weisungsrechts, obliegt die
Geschäftsführung und Vertretung der
abhängigen Gesellschaft weiterhin der
Geschäftsführung der abhängigen
Gesellschaft.
3) Weisungen bedürfen der Textform oder
sind, soweit sie mündlich erteilt werden,
unverzüglich in Textform zu bestätigen.
*§ 2 Gewinnabführung*
1) Die abhängige Gesellschaft verpflichtet
sich, ihren ganzen Gewinn an die
herrschende Gesellschaft abzuführen.
Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung
oder Auflösung von Rücklagen nach § 2
Absatz 2 dieses Vertrages, der sich
gemäß § 301 Aktiengesetz (oder einer
entsprechenden Nachfolgevorschrift) in
der jeweils gültigen Fassung ergebende
Höchstbetrag der Gewinnabführung.
2) Die abhängige Gesellschaft kann mit
Zustimmung der herrschenden Gesellschaft
Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit
in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3
HGB) einstellen, als dies
handelsrechtlich und steuerrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Soweit § 301 Aktiengesetz
(oder eine entsprechende
Nachfolgevorschrift) in seiner jeweils
gültigen Fassung nicht entgegensteht,
sind während der Dauer dieses Vertrages
gebildete andere Gewinnrücklagen nach §
272 Absatz 3 HGB auf Verlangen der
herrschenden Gesellschaft aufzulösen und
als Gewinn abzuführen. Die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen oder von vor Beginn
dieses Vertrages gebildeten
Gewinnrücklagen oder Gewinnvorträgen ist
ausgeschlossen.
*§ 3 Verlustübernahme*
Die Vertragsparteien vereinbaren eine
Verlustübernahme entsprechend der Vorschriften
des § 302 Aktiengesetz (oder einer
entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der
jeweils gültigen Fassung.
*§ 4 Ausgleichszahlung*
1) Die herrschende Gesellschaft garantiert
der CJT Immobilienbeteiligungs GmbH für
die Laufzeit des
Gewinnabführungsvertrages eine jährliche
feste Ausgleichszahlung
(Ausgleichsdividende), erstmals für das
Geschäftsjahr, in dem der
Gewinnabführungsvertrag in Kraft tritt.
Endet der Gewinnabführungsvertrag während
des laufenden Geschäftsjahres der
Gesellschaft, ist die Ausgleichszahlung
zeitanteilig zu entrichten.
2) Die Ausgleichszahlung erfolgt unabhängig
vom Jahresergebnis der Gesellschaft und
beträgt pro Geschäftsjahr unveränderlich
EUR 75.000,00 (in Worten:
fünfundsiebzigtausend Euro).
3) Sie wird fällig am Tag der
Beschlussfassung der Gesellschafter über
den Jahresabschluss.
*§ 5 Auskunftsrecht*
1) Die herrschende Gesellschaft ist
jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige
Geschäftsunterlagen der abhängigen
Gesellschaft einzusehen. Die
Geschäftsführungsorgane der abhängigen
Gesellschaft sind verpflichtet, der
herrschenden Gesellschaft jederzeit alle
gewünschten Auskünfte über sämtliche
rechtlichen, geschäftlichen und
organisatorischen Angelegenheiten der
abhängigen Gesellschaft zu geben.
2) Unbeschadet der vorstehend vereinbarten
Rechte hat die abhängige Gesellschaft der
herrschenden Gesellschaft laufend über
die geschäftliche Entwicklung zu
berichten, insbesondere über wesentliche
Geschäftsvorfälle.
*§ 6 Wirksamkeit, Vertragsdauer, Kündigung*
1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt
der Zustimmung der Hauptversammlung der
herrschenden Gesellschaft und der
Gesellschafterversammlung der abhängigen
Gesellschaft geschlossen. Der
Zustimmungsbeschluss der abhängigen
Gesellschaft bedarf der notariellen
Beurkundung.
2) Der Vertrag wird mit Eintragung in das
Handelsregister der abhängigen
Gesellschaft wirksam.
3) Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung
und zur Verlustübernahme gelten erstmals
für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des
Geschäftsjahres der abhängigen
Gesellschaft, in dem der Vertrag durch
Eintragung im Handelsregister der
abhängigen Gesellschaft wirksam wird.
4) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen und kann ordentlich zum Ende
eines Geschäftsjahres unter Einhaltung
einer Frist von sechs Monaten gekündigt
werden, erstmals jedoch zum Ende des
Geschäftsjahres der abhängigen
Gesellschaft, das mindestens fünf
Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des
Geschäftsjahres der abhängigen
Gesellschaft endet, in dem der Vertrag
wirksam wird. Wird der Vertrag nicht
gekündigt, so verlängert er sich bei
gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein
Geschäftsjahr.
5) Das Recht zur vorzeitigen Kündigung bei
Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt
unberührt. Die herrschende Gesellschaft
ist insbesondere zur Kündigung aus
wichtigem Grund berechtigt, wenn sie
nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte
aus Anteilen an der abhängigen
Gesellschaft hält bzw. im Falle einer
Veräußerung oder Einbringung der
Beteiligung der herrschenden Gesellschaft
an der abhängigen Gesellschaft durch die
herrschende Gesellschaft oder der
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
der herrschenden Gesellschaft oder der
abhängigen Gesellschaft.
6) Die Kündigung bedarf in jedem Fall der
Schriftform.
*§ 7 Schlussbestimmungen*
1) Alle Änderungen und Ergänzungen
dieses Vertrages, einschließlich
dieser Regelung, bedürfen der
Schriftform.
2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages
ganz oder teilweise ungültig oder
undurchführbar sein oder werden, so
berührt dies die Gültigkeit,
Durchführbarkeit und Durchführung der
übrigen Bestimmungen dieses Vertrages
nicht. Die Vertragsparteien werden eine
ungültige oder undurchführbare Bestimmung
durch eine solche gültige und
durchführbare Regelung ersetzen, die die
wirtschaftlichen Ziele der ungültigen
oder undurchführbaren Bestimmung soweit
wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt
im Falle von Vertragslücken. Bei der
Auslegung des Vertrags oder einzelner
Bestimmungen dieses Vertrages sind die
ertragsteuerlichen Vorgaben für die
Anerkennung einer Organschaft,
insbesondere die der §§ 14-19 des
Körperschaftsteuergesetzes in ihrer
jeweils gültigen Fassung zu beachten.
3) Erfüllungsort und ausschließlicher
Gerichtsstand ist für beide
Vertragsparteien - soweit rechtlich
zulässig - Berlin.'
Von dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an sind im Internet unter
http://www.ir.tlg.de
(Menüpunkt 'Hauptversammlung' >
'Hauptversammlung 2018') die im Einzelnen im
Abschnitt III. Ziffer 6 dieser
Hauptversammlungseinladung zu Tagesordnungspunkt
7 aufgeführten Unterlagen abrufbar und liegen in
den Geschäftsräumen der TLG IMMOBILIEN AG in
Berlin (Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin) zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die
vorgenannten Unterlagen werden auch während der
Hauptversammlung am Freitag, den 25. Mai 2018,
zugänglich sein.
Die TLG EH1 GmbH wurde am 16. Dezember 2015 als
PEREF Priscus S.à r.l. nach luxemburgischen
Recht gegründet und, nach Durchführung eines
grenzüberschreitenden Formwechsels, am 2.
Februar 2018 in das deutsche Handelsregister
eingetragen. Der Jahresabschluss liegt für die
Periode vom 16. Dezember 2015 bis zum 31.
Dezember 2016 vor. Der Jahresabschluss der TLG
EH1 GmbH für das Geschäftsjahr 2017 liegt zum
Zeitpunkt der Einberufung noch nicht vor. Die
Gesellschaft wird diesen im Internet unter
http://www.ir.tlg.de (Menüpunkt
'Hauptversammlung' > 'Hauptversammlung 2018')
zur Verfügung stellen und während der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: TLG IMMOBILIEN AG: Bekanntmachung der -4-
Hauptversammlung am Freitag, den 25. Mai 2018
zugänglich machen, sofern der Jahresabschluss
TLG EH1 GmbH für das Geschäftsjahr 2017 bis zum
Freitag, den 25. Mai 2018 vorliegt.
8. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der TLG
IMMOBILIEN AG und der TLG EH2 GmbH*
Die TLG IMMOBILIEN AG als herrschende
Gesellschaft und die TLG EH2 GmbH als abhängige
Gesellschaft haben am 27. Februar 2018 einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag beinhaltet im
Wesentlichen die Unterstellung der TLG EH2 GmbH
unter die Leitung der TLG IMMOBILIEN AG,
begründet eine Pflicht zur Abführung des ganzen
Gewinns der TLG EH2 GmbH an die TLG IMMOBILIEN
AG sowie eine Verpflichtung der TLG IMMOBILIEN
AG zur Übernahme von Verlusten der TLG EH2
GmbH. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag dient insbesondere der
Begründung einer steuerlichen Organschaft.
Die Gesellschafterversammlung der TLG EH2 GmbH
hat dem Vertrag am 27. Februar 2018 in
notarieller Form zugestimmt. Es bedarf zu seiner
Wirksamkeit aber noch der Zustimmung der
Hauptversammlung der TLG IMMOBILIEN AG und der
Eintragung in das Handelsregister der TLG EH2
GmbH.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
dem Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.
Der Vertrag hat den folgenden wesentlichen
Inhalt:
'*Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag*
zwischen
der *TLG IMMOBILIEN AG*, Hausvogteiplatz 12,
10117 Berlin, einer im Handelsregister des
Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 161314 B
eingetragenen Aktiengesellschaft,
- nachstehend '*herrschende Gesellschaft*' -
und
der *TLG EH2 GmbH*, Hausvogteiplatz 12, 10117
Berlin, einer im Handelsregister des
Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 193291 B
eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter
Haftung
- nachstehend '*abhängige Gesellschaft*' -
- beide nachstehend auch
'*Vertragsparteien*'
*Präambel*
Die herrschende Gesellschaft hält 94,896 % und
die CJT Immobilienbeteiligungs GmbH, mit Sitz in
Düsseldorf, Prinzenallee 7, 40549 Düsseldorf,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Düsseldorf unter HRB 81777, 5,104 % der
Geschäftsanteile an der abhängigen Gesellschaft.
Insbesondere zum Zwecke der Begründung einer
körperschaft- und gewerbesteuerlichen
Organschaft schließen die Vertragsparteien
den nachfolgenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag (der '*Vertrag*').
*§ 1 Leitung der abhängigen Gesellschaft*
1) Die abhängige Gesellschaft unterstellt
die Leitung ihrer Gesellschaft der
herrschenden Gesellschaft.
2) Die herrschende Gesellschaft ist
berechtigt, der Geschäftsführung der
abhängigen Gesellschaft Weisungen
hinsichtlich der Leitung der abhängigen
Gesellschaft zu erteilen. Die abhängige
Gesellschaft ist verpflichtet, die
Weisungen zu befolgen. Unbeschadet des
Weisungsrechts, obliegt die
Geschäftsführung und Vertretung der
abhängigen Gesellschaft weiterhin der
Geschäftsführung der abhängigen
Gesellschaft.
3) Weisungen bedürfen der Textform oder
sind, soweit sie mündlich erteilt werden,
unverzüglich in Textform zu bestätigen.
*§ 2 Gewinnabführung*
1) Die abhängige Gesellschaft verpflichtet
sich, ihren ganzen Gewinn an die
herrschende Gesellschaft abzuführen.
Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung
oder Auflösung von Rücklagen nach § 2
Absatz 2 dieses Vertrages, der sich
gemäß § 301 Aktiengesetz (oder einer
entsprechenden Nachfolgevorschrift) in
der jeweils gültigen Fassung ergebende
Höchstbetrag der Gewinnabführung.
2) Die abhängige Gesellschaft kann mit
Zustimmung der herrschenden Gesellschaft
Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit
in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3
HGB) einstellen, als dies
handelsrechtlich und steuerrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Soweit § 301 Aktiengesetz
(oder eine entsprechende
Nachfolgevorschrift) in seiner jeweils
gültigen Fassung nicht entgegensteht,
sind während der Dauer dieses Vertrages
gebildete andere Gewinnrücklagen nach §
272 Absatz 3 HGB auf Verlangen der
herrschenden Gesellschaft aufzulösen und
als Gewinn abzuführen. Die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen oder von vor Beginn
dieses Vertrages gebildeten
Gewinnrücklagen oder Gewinnvorträgen ist
ausgeschlossen.
*§ 3 Verlustübernahme*
Die Vertragsparteien vereinbaren eine
Verlustübernahme entsprechend der Vorschriften
des § 302 Aktiengesetz (oder einer
entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der
jeweils gültigen Fassung.
*§ 4 Ausgleichszahlung*
1) Die herrschende Gesellschaft garantiert
der CJT Immobilienbeteiligungs GmbH für
die Laufzeit des
Gewinnabführungsvertrages eine jährliche
feste Ausgleichszahlung
(Ausgleichsdividende), erstmals für das
Geschäftsjahr, in dem der
Gewinnabführungsvertrag in Kraft tritt.
Endet der Gewinnabführungsvertrag während
des laufenden Geschäftsjahres der
Gesellschaft, ist die Ausgleichszahlung
zeitanteilig zu entrichten.
2) Die Ausgleichszahlung erfolgt unabhängig
vom Jahresergebnis der Gesellschaft und
beträgt pro Geschäftsjahr unveränderlich
EUR 125.000,00 (in Worten:
einhundertfünfundzwanzigtausend Euro).
3) Sie wird fällig am Tag der
Beschlussfassung der Gesellschafter über
den Jahresabschluss.
*§ 5 Auskunftsrecht*
1) Die herrschende Gesellschaft ist
jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige
Geschäftsunterlagen der abhängigen
Gesellschaft einzusehen. Die
Geschäftsführungsorgane der abhängigen
Gesellschaft sind verpflichtet, der
herrschenden Gesellschaft jederzeit alle
gewünschten Auskünfte über sämtliche
rechtlichen, geschäftlichen und
organisatorischen Angelegenheiten der
abhängigen Gesellschaft zu geben.
2) Unbeschadet der vorstehend vereinbarten
Rechte hat die abhängige Gesellschaft der
herrschenden Gesellschaft laufend über
die geschäftliche Entwicklung zu
berichten, insbesondere über wesentliche
Geschäftsvorfälle.
*§ 6 Wirksamkeit, Vertragsdauer, Kündigung*
1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt
der Zustimmung der Hauptversammlung der
herrschenden Gesellschaft und der
Gesellschafterversammlung der abhängigen
Gesellschaft geschlossen. Der
Zustimmungsbeschluss der abhängigen
Gesellschaft bedarf der notariellen
Beurkundung.
2) Der Vertrag wird mit Eintragung in das
Handelsregister der abhängigen
Gesellschaft wirksam.
4) Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung
und zur Verlustübernahme gelten erstmals
für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des
Geschäftsjahres der abhängigen
Gesellschaft, in dem der Vertrag durch
Eintragung im Handelsregister der
abhängigen Gesellschaft wirksam wird.
5) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen und kann ordentlich zum Ende
eines Geschäftsjahres unter Einhaltung
einer Frist von sechs Monaten gekündigt
werden, erstmals jedoch zum Ende des
Geschäftsjahres der abhängigen
Gesellschaft, das mindestens fünf
Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des
Geschäftsjahres der abhängigen
Gesellschaft endet, in dem der Vertrag
wirksam wird. Wird der Vertrag nicht
gekündigt, so verlängert er sich bei
gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein
Geschäftsjahr.
6) Das Recht zur vorzeitigen Kündigung bei
Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt
unberührt. Die herrschende Gesellschaft
ist insbesondere zur Kündigung aus
wichtigem Grund berechtigt, wenn sie
nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte
aus Anteilen an der abhängigen
Gesellschaft hält bzw. im Falle einer
Veräußerung oder Einbringung der
Beteiligung der herrschenden Gesellschaft
an der abhängigen Gesellschaft durch die
herrschende Gesellschaft oder der
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
der herrschenden Gesellschaft oder der
abhängigen Gesellschaft.
7) Die Kündigung bedarf in jedem Fall der
Schriftform.
*§ 7 Schlussbestimmungen*
1) Alle Änderungen und Ergänzungen
dieses Vertrages, einschließlich
dieser Regelung, bedürfen der
Schriftform.
2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages
ganz oder teilweise ungültig oder
undurchführbar sein oder werden, so
berührt dies die Gültigkeit,
Durchführbarkeit und Durchführung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
übrigen Bestimmungen dieses Vertrages
nicht. Die Vertragsparteien werden eine
ungültige oder undurchführbare Bestimmung
durch eine solche gültige und
durchführbare Regelung ersetzen, die die
wirtschaftlichen Ziele der ungültigen
oder undurchführbaren Bestimmung soweit
wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt
im Falle von Vertragslücken. Bei der
Auslegung des Vertrags oder einzelner
Bestimmungen dieses Vertrages sind die
ertragsteuerlichen Vorgaben für die
Anerkennung einer Organschaft,
insbesondere die der §§ 14-19 des
Körperschaftsteuergesetzes in ihrer
jeweils gültigen Fassung zu beachten.
3) Erfüllungsort und ausschließlicher
Gerichtsstand ist für beide
Vertragsparteien - soweit rechtlich
zulässig - Berlin.'
Von dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an sind im Internet unter
http://www.ir.tlg.de
(Menüpunkt 'Hauptversammlung' >
'Hauptversammlung 2018') die im Einzelnen im
Abschnitt III. Ziffer 6 dieser
Hauptversammlungseinladung zu Tagesordnungspunkt
8 aufgeführten Unterlagen abrufbar und liegen in
den Geschäftsräumen der TLG IMMOBILIEN AG in
Berlin (Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin) zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die
vorgenannten Unterlagen werden auch während der
Hauptversammlung am Freitag, den 25. Mai 2018,
zugänglich sein.
Die TLG EH2 GmbH wurde am 16. Dezember 2015 als
PEREF Verus S.à r.l. nach luxemburgischen Recht
gegründet und, nach Durchführung eines
grenzüberschreitenden Formwechsels, am 2.
Februar 2018 in das deutsche Handelsregister
eingetragen. Jahresabschluss liegen für die
Periode vom 16. Dezember 2015 bis zum 31.
Dezember 2016 vor. Der Jahresabschluss der TLG
EH1 GmbH für das Geschäftsjahr 2017 liegt zum
Zeitpunkt der Einberufung noch nicht vor. Die
Gesellschaft wird diesen im Internet unter
http://www.ir.tlg.de
(Menüpunkt 'Hauptversammlung' >
'Hauptversammlung 2018') zur Verfügung stellen
und während der Hauptversammlung am Freitag, den
25. Mai 2018 zugänglich machen, sofern der
Jahresabschluss TLG EH2 GmbH für das
Geschäftsjahr 2017 bis zum Freitag, den 25. Mai
2018 vorliegt.
9. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der TLG
IMMOBILIEN AG und der TLG FAB GmbH*
Die TLG IMMOBILIEN AG als herrschende
Gesellschaft und die TLG FAB GmbH als abhängige
Gesellschaft haben am 5. April 2018 einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag beinhaltet im
Wesentlichen die Unterstellung der TLG FAB GmbH
unter die Leitung der TLG IMMOBILIEN AG,
begründet eine Pflicht zur Abführung des ganzen
Gewinns der TLG FAB GmbH an die TLG IMMOBILIEN
AG sowie eine Verpflichtung der TLG IMMOBILIEN
AG zur Übernahme von Verlusten der TLG FAB
GmbH. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag dient insbesondere der
Begründung einer steuerlichen Organschaft.
Die Gesellschafterversammlung der TLG FAB GmbH
hat dem Vertrag am 12. April 2018 in notarieller
Form zugestimmt. Es bedarf zu seiner Wirksamkeit
aber noch der Zustimmung der Hauptversammlung
der TLG IMMOBILIEN AG und der Eintragung in das
Handelsregister der TLG FAB GmbH.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
dem Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.
Der Vertrag hat den folgenden wesentlichen
Inhalt:
'*Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag*
zwischen
der *TLG IMMOBILIEN AG*, Hausvogteiplatz 12,
10117 Berlin, einer im Handelsregister des
Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 161314 B
eingetragenen Aktiengesellschaft,
- nachstehend '*Herrschende Gesellschaft*' -
und
der *TLG FAB GmbH*, Hausvogteiplatz 12, 10117
Berlin, einer im Handelsregister des
Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 195152 B
eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter
Haftung
- nachstehend '*Abhängige Gesellschaft*' -
- beide nachstehend auch
'*Vertragsparteien*'
*Präambel*
Das Stammkapital der Abhängigen Gesellschaft
beträgt EUR 25.000. Es ist eingeteilt in 25.000
Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils EUR
1. Am Stammkapital der Abhängigen Gesellschaft
ist die Herrschende Gesellschaft mit 23.724
Geschäftsanteilen, dies entspricht 94,896 %,
beteiligt. Daneben ist die Wisteria
Participations I S.à r.l., mit Sitz in
Eppeldorf, Großherzogtum Luxemburg,
eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg (Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg) unter der
Nummer B190245, am Stammkapital der Abhängigen
Gesellschaft mit 1.276 Geschäftsanteilen, dies
entspricht 5,104 %, beteiligt. Insbesondere zum
Zwecke der Begründung einer körperschaft- und
gewerbesteuerlichen Organschaft schließen
die Vertragsparteien den nachfolgenden
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der
'*Vertrag*').
*§ 1 Leitung der abhängigen Gesellschaft*
1) Die Abhängige Gesellschaft unterstellt
die Leitung ihrer Gesellschaft der
Herrschenden Gesellschaft.
2) Die Herrschende Gesellschaft ist
berechtigt, der Geschäftsführung der
Abhängigen Gesellschaft Weisungen
hinsichtlich der Leitung der Abhängigen
Gesellschaft zu erteilen. Die Abhängige
Gesellschaft ist verpflichtet, die
Weisungen zu befolgen. Unbeschadet des
Weisungsrechts, obliegt die
Geschäftsführung und Vertretung der
Abhängigen Gesellschaft weiterhin der
Geschäftsführung der Abhängigen
Gesellschaft.
3) Weisungen bedürfen der Textform oder
sind, soweit sie mündlich erteilt werden,
unverzüglich in Textform zu bestätigen.
*§ 2 Gewinnabführung*
1) Die Abhängige Gesellschaft verpflichtet
sich, ihren ganzen Gewinn an die
Herrschende Gesellschaft abzuführen.
Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung
oder Auflösung von Rücklagen nach § 2
Absatz 2 dieses Vertrages, der sich
gemäß § 301 Aktiengesetz (oder einer
entsprechenden Nachfolgevorschrift) in
der jeweils gültigen Fassung ergebende
Höchstbetrag der Gewinnabführung.
2) Die Abhängige Gesellschaft kann mit
Zustimmung der Herrschenden Gesellschaft
Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit
in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3
HGB) einstellen, als dies
handelsrechtlich und steuerrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Soweit § 301 Aktiengesetz
(oder eine entsprechende
Nachfolgevorschrift) in seiner jeweils
gültigen Fassung nicht entgegensteht,
sind während der Dauer dieses Vertrages
gebildete andere Gewinnrücklagen nach §
272 Absatz 3 HGB auf Verlangen der
Herrschenden Gesellschaft aufzulösen und
als Gewinn abzuführen. Die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen oder von vor Beginn
dieses Vertrages gebildeten
Gewinnrücklagen oder Gewinnvorträgen ist
ausgeschlossen.
*§ 3 Verlustübernahme*
Die Vertragsparteien vereinbaren eine
Verlustübernahme entsprechend der Vorschriften
des § 302 Aktiengesetz (oder einer
entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der
jeweils gültigen Fassung.
*§ 4 Ausgleichszahlung*
1) Die Herrschende Gesellschaft garantiert
der Wisteria Participations I S.à r.l.
für die Laufzeit des
Gewinnabführungsvertrages eine jährliche
feste Ausgleichszahlung
(Ausgleichsdividende), erstmals für das
Geschäftsjahr, in dem der
Gewinnabführungsvertrag in Kraft tritt.
Endet der Gewinnabführungsvertrag während
des laufenden Geschäftsjahres der
Gesellschaft, ist die Ausgleichszahlung
zeitanteilig zu entrichten.
2) Die Ausgleichszahlung erfolgt unabhängig
vom Jahresergebnis der Gesellschaft und
beträgt pro Geschäftsjahr unveränderlich
EUR 125.000 (in Worten: Euro
einhundertfünfundzwanzigtausend).
3) Die Ausgleichzahlung ist binnen 5
Bankarbeitstagen nach der
Beschlussfassung der Gesellschafter der
Abhängigen Gesellschaft über die
Feststellung des Jahresabschluss zur
Zahlung fällig.
*§ 5 Auskunftsrecht*
1) Die Herrschende Gesellschaft ist
jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige
Geschäftsunterlagen der Abhängigen
Gesellschaft einzusehen. Die
Geschäftsführungsorgane der Abhängigen
Gesellschaft sind verpflichtet, der
Herrschenden Gesellschaft jederzeit alle
gewünschten Auskünfte über sämtliche
rechtlichen, geschäftlichen und
organisatorischen Angelegenheiten der
Abhängigen Gesellschaft zu geben.
2) Unbeschadet der vorstehend vereinbarten
Rechte hat die Abhängige Gesellschaft der
Herrschenden Gesellschaft laufend über
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
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