DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: TOM TAILOR Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 30.05.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2018-04-17 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
TOM TAILOR Holding SE Hamburg ISIN DE000A0STST2/WKN
A0STST Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 30. Mai 2018, um 11:00 Uhr (MESZ),
in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355
Hamburg,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der TOM
TAILOR Holding SE für das Geschäftsjahr 2017,
des zusammengefassten Lageberichts für den TOM
TAILOR Konzern und die TOM TAILOR Holding SE,
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des
Handelsgesetzbuchs, und des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Die vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie
werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und
- soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats
betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats
erläutert. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt
keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss am 19. März 2018 bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist.
Die genannten Unterlagen stehen vom Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.tom-tailor-group.com
unter dem Menüpunkt 'Investor Relations',
'Hauptversammlung' zur Einsichtnahme und zum
Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird jedem
Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen
zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung zugänglich sein.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung
zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungs- und Finanzausschusses vor, die Ebner
Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg zum
Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und
zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
5. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2017, die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2018 zur Bar-
und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge,
Sacheinlagen, erleichterten
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG und Verwässerungsschutz, und
entsprechende Satzungsänderung*
Das Genehmigte Kapital 2013 I und das Genehmigte
Kapital 2015 der Gesellschaft wurden zur
Durchführung der am 20. Juni 2017 im
Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung um
EUR 9.865.423 vollständig ausgenutzt. Das
Genehmigte Kapital 2017 besteht noch in der im
Jahr 2017 beschlossenen Höhe von EUR 4.449.500.
Um unter Berücksichtigung des zwischenzeitlich
auf EUR 38.495.269 erhöhten Grundkapitals dem
Vorstand auch künftig die Möglichkeit zu
erhalten, schnell und flexibel die
Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken
und insbesondere einen erleichterten
Bezugsrechtsausschluss durchzuführen, soll das
Genehmigte Kapital 2017 aufgehoben und ein neues
Genehmigtes Kapital 2018 geschaffen werden. Das
Genehmigte Kapital 2018 soll dabei auf 40 % des
gegenwärtigen Grundkapitals begrenzt werden.
Daneben soll die Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen insgesamt auf
einen Betrag von 20 % des Grundkapitals begrenzt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2017
Die von der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft am 31. Mai 2017 erteilte
und bis zum 30. Mai 2022 befristete
Ermächtigung des Vorstands gemäß § 6
Absatz (11) der Satzung (Genehmigtes
Kapital 2017) wird zum Zeitpunkt der
Eintragung des unter nachfolgend lit. b)
und c) vorgeschlagenen Genehmigten
Kapitals 2018 im Handelsregister der
Gesellschaft vollständig aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2018
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29.
Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Namen
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen,
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 15.398.107 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018). Die neuen Aktien sind
grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
(auch im Wege des mittelbaren Bezugs
gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG)
anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen ganz oder teilweise
auszuschließen:
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
anderen Vermögensgegenständen oder
Rechten;
(iii) bei Barkapitalerhöhungen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet und die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals sind
Aktien anzurechnen, die (a)
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter und
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden oder
die (b) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen und/oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten oder
Wandlungs- und/oder
Optionspflichten ausgegeben werden
oder ausgegeben werden können,
sofern diese Finanzinstrumente
nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden;
(iv) bei Barkapitalerhöhungen, soweit
es erforderlich ist, Inhabern der
von der Gesellschaft oder von
Konzerngesellschaften, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mehrheitlich beteiligt
ist, begebenen
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ein Bezugsrecht auf neue Aktien
der Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht
oder nach Ausübung einer
Ersetzungsbefugnis der
Gesellschaft als Aktionär zustehen
würde.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlage sind insgesamt auf einen
Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung, beschränkt. Auf die
vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung -2-
hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, sowie diejenigen
Aktien, die zur Bedienung von
Finanzinstrumenten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder
Optionspflichten ausgegeben werden, sofern
die Finanzinstrumente während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund einer
künftigen Ermächtigung durch die
Hauptversammlung zur Ausgabe solcher
Finanzinstrumente unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze
von 20 % des Grundkapitals sind zudem
diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2018 festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2018 zu ändern.
c) Satzungsänderung
§ 6 Absatz (11) der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29.
Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Namen
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen,
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 15.398.107 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018). Die neuen Aktien sind
grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
(auch im Wege des mittelbaren Bezugs
gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG)
anzubieten.
_Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen ganz oder teilweise
auszuschließen,_
(i) _um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;_
(ii) _bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
anderen Vermögensgegenständen oder
Rechten;_
(iii) bei Barkapitalerhöhungen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet und die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals sind
Aktien anzurechnen, die (a)
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter und
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden oder
die (b) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen und/oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten oder
Wandlungs- und/oder
Optionspflichten ausgegeben werden
oder ausgegeben werden können,
sofern diese Finanzinstrumente
nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden;
(iv) bei Barkapitalerhöhungen, soweit
es erforderlich ist, Inhabern der
von der Gesellschaft oder von
Konzerngesellschaften, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mehrheitlich beteiligt
ist, begebenen
Schuldverschreibungen oder
Genussrechte mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ein Bezugsrecht auf neue Aktien
der Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht
oder nach Ausübung einer
Ersetzungsbefugnis der
Gesellschaft als Aktionär zustehen
würde.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlage sind insgesamt auf einen
Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung, beschränkt. Auf die
vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber
hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, sowie diejenigen
Aktien, die zur Bedienung von
Finanzinstrumenten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder
Optionspflichten ausgegeben werden, sofern
die Finanzinstrumente während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund einer
künftigen Ermächtigung durch die
Hauptversammlung zur Ausgabe solcher
Finanzinstrumente unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze
von 20 % des Grundkapitals sind zudem
diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden.
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2018 festzulegen._
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2018 zu ändern.'_
6. Beschlussfassung über verschiedene
Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
a) In § 4 der Satzung wird die Formulierung
'§ 30b' durch '§ 49' ersetzt.
b) § 9 der Satzung wird wie folgt geändert:
aa) Absatz (3) wird ersatzlos
gestrichen.
bb) Der derzeitige Absatz (4) wird zu
Absatz (3) und Satz 1 wird wie folgt
neu gefasst:
'Die Aufsichtsratsmitglieder werden
für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung gewählt, die über
ihre Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt.'
cc) Der derzeitige Absatz (5) wird zu
Absatz (4).
dd) Der derzeitige Absatz (6) wird zu
Absatz (5) und wie folgt neu
gefasst:
'Im Anschluss an die
Hauptversammlung, mit deren Ablauf
das Amt des vorherigen
Aufsichtsratsvorsitzenden endet,
oder, wenn aus sonstigen Gründen
kein Aufsichtsratsvorsitzender
bestimmt ist, wählt der Aufsichtsrat
in einer ohne besondere Einberufung
stattfindenden Sitzung, oder durch
Beschlussfassung außerhalb
einer Sitzung, aus seiner Mitte
einen Vorsitzenden und einen
Stellvertreter. Der Beschluss bedarf
einer Mehrheit von zwei Dritteln der
Mitglieder, aus denen der
Aufsichtsrat insgesamt zu bestehen
hat. Wird bei der Wahl des
Aufsichtsratsvorsitzenden oder
seines Stellvertreters die
erforderliche Mehrheit nicht
erreicht, so findet für die Wahl des
Aufsichtsratsvorsitzenden und seines
Stellvertreters ein zweiter Wahlgang
statt. In diesem Wahlgang wählen die
Aufsichtsratsmitglieder der
Anteilseigner den
Aufsichtsratsvorsitzenden und die
Aufsichtsratsmitglieder der
Arbeitnehmer den Stellvertreter
jeweils mit der Mehrheit der
abgegebenen Stimmen. Stellvertreter
haben die Rechte und Pflichten des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats, wenn
dieser verhindert ist. Sofern ein
Stellvertreter Aufsichtsratsmitglied
der Arbeitnehmer ist, steht ihm das
Recht zum Stichentscheid gemäß
Art. 50 Abs. 2 SE-VO nicht zu. Die
Amtszeit des Vorsitzenden und des
Stellvertreters entspricht ihrer
Amtszeit als Mitglieder des
Aufsichtsrats.'
ee) Der derzeitige Absatz (7) wird zu
Absatz (6).
c) § 10 der Satzung wird wie folgt geändert:
aa) Absatz (2) Satz 1 wird gestrichen.
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Der derzeitige Absatz (2) Satz 2 als
künftiger Satz 1 wird wie folgt neu
gefasst:
'Die Sitzungen des Aufsichtsrats
werden durch den Vorsitzenden mit
einer Frist von sieben Tagen in
Textform (§ 126b BGB) einberufen.'
bb) Absatz (3) wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorsitzende bestimmt den
Sitzungsort. Mit der Einberufung
sind die Gegenstände der
Tagesordnung mit
Beschlussvorschlägen mitzuteilen.
Ist ein Gegenstand der Tagesordnung
nicht ordnungsgemäß angekündigt
worden, darf hierüber nur
beschlossen werden, wenn kein
Aufsichtsratsmitglied widerspricht.'
cc) Absatz (4) wird wie folgt neu
gefasst:
'Aufsichtsratsbeschlüsse werden in
der Regel in Präsenzsitzungen
gefasst. Es ist jedoch zulässig,
dass Sitzungen des Aufsichtsrats in
Form einer Video- oder
Telefonkonferenz abgehalten werden
oder dass einzelne
Aufsichtsratsmitglieder im Wege der
Videoübertragung oder telefonisch
zugeschaltet werden.'
dd) Absatz (5) wird wie folgt neu
gefasst:
'Eine Beschlussfassung des
Aufsichtsrats kann auf Anordnung des
Vorsitzenden auch in einer Telefon-
oder Videokonferenz oder
außerhalb einer Sitzung durch
fernmündliche oder in Textform (§
126b BGB, insbesondere schriftlich,
telegrafisch, fernschriftlich, per
Telefax oder mittels anderer
elektronischer Kommunikationsmittel
(E-Mail, etc.)) übermittelte
Stimmabgaben erfolgen. Ein
Widerspruch hiergegen ist nicht
zulässig.'
ee) Der derzeitige Absatz (5) wird zu
Absatz (6) und in Satz 1 wie folgt
neu gefasst:
'_Der Aufsichtsrat ist nur
beschlussfähig, wenn sämtliche
Mitglieder ordnungsgemäß
eingeladen waren und mindestens die
Hälfte der Mitglieder, aus denen er
insgesamt zu bestehen hat, an der
Sitzung teilnehmen._'
Die Sätze 2, 3 und 4 bleiben
unverändert.
ff) Der derzeitige Absatz (6) wird zu
Absatz (7), der derzeitige Absatz
(7) wird zu Absatz (8) und der
derzeitige Absatz (8) wird zu Absatz
(9).
Eine Vergleichsversion in deutscher und
englischer Sprache, aus der die Änderungen
ersichtlich sind, die sich durch die
vorgeschlagenen Satzungsänderungen gegenüber der
derzeit geltenden Satzung ergeben, ist auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.tom-tailor-group.com
unter dem Menüpunkt 'Investor Relations',
'Hauptversammlung' zugänglich.
II.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an
steht den Aktionären auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.tom-tailor-group.com
unter dem Menüpunkt 'Investor Relations',
'Hauptversammlung' der nachfolgende Bericht des
Vorstands zur Einsichtnahme und zum Download zur
Verfügung. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der
Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
dieses Berichts zugesandt. Der Bericht wird auch in der
Hauptversammlung zugänglich sein.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über den
Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten
Kapitals 2018 gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG
i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
unter Tagesordnungspunkt 5 unter Aufhebung des
gegenwärtig bestehenden Genehmigten Kapitals 2017 die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von
bis zu insgesamt EUR 15.398.107 zur Bar- und/oder
Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss vor (Genehmigtes Kapital 2018).
Das Genehmigte Kapital 2013 I und das Genehmigte
Kapital 2015 der Gesellschaft wurden zur Durchführung
der am 20. Juni 2017 im Handelsregister eingetragenen
Kapitalerhöhung um EUR 9.865.423 vollständig
ausgenutzt. Das Genehmigte Kapital 2017 besteht noch in
der ursprünglich beschlossenen Höhe von EUR 4.449.500.
Um unter Berücksichtigung des zwischenzeitlich auf EUR
38.495.269 erhöhten Grundkapitals dem Vorstand auch
künftig die Möglichkeit zu erhalten, schnell und
flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu
stärken und einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss
durchzuführen, soll das Genehmigte Kapital 2017
aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018
geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2018 soll
dabei auf 40 % des gegenwärtigen Grundkapitals begrenzt
werden. Daneben soll die Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen insgesamt auf einen Betrag von 20
% des Grundkapitals begrenzt werden. Diese Begrenzungen
sind zwar gesetzlich nicht zwingend vorgeschrieben,
entsprechend aber der Erwartung vieler Investoren und
stehen im Einklang mit der gängigen Kapitalmarktpraxis.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 haben
die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die
Abwicklung zu erleichtern, können die Aktien im Rahmen
dieses gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären
gemäß § 186 Absatz 5 AktG auch mittelbar gewährt
werden.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den
nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen.
Dabei könnte das Bezugsrecht durch Inanspruchnahme des
Genehmigten Kapitals 2018 jedoch höchstens in Höhe von
20 % des Grundkapitals ausgeschlossen und eine darüber
hinausgehende Verwässerung der Aktionäre damit
vermieden werden.
1. Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Der Vorstand ist ermächtigt, Spitzenbeträge,
die sich aufgrund des Umfangs des jeweiligen
Volumens der Kapitalerhöhung und der
Festlegung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen. Dies ermöglicht
ein glattes Bezugsverhältnis und in Folge
eine erleichterte Abwicklung einer
Bezugsrechtsemission. Der damit verbundene
Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist nur
gering. Die vom Bezugsrecht ausgenommenen
neuen Aktien (sog. freie Spitzen) werden
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
2. Bezugsrechtsausschluss bei
Sachkapitalerhöhungen
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
ausgeschlossen werden können. Damit wird es
dem Vorstand ermöglicht, Aktien der
Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen,
insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder anderen
Vermögensgegenständen und Rechten
einzusetzen. Hierdurch soll der Vorstand in
die Lage versetzt werden, auf nationalen und
internationalen Märkten flexibel auf sich
bietende Gelegenheiten reagieren und die
Kosten bei der Kapitalbeschaffung
liquiditätsschonend in einem vernünftigen
Rahmen halten zu können. Damit kann die
Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft
gestärkt sowie deren Ertragskraft und
Unternehmenswert gesteigert werden. Im
Einzelfall kann es aufgrund der besonderen
Interessenlage der Gesellschaft insbesondere
geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als
Gegenleistung für den Erwerb des
Akquisitionsobjekts anzubieten. Die
vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht daher
im Einzelfall eine optimale Finanzierung des
Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit der
damit verbundenen Stärkung der
Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Häufig
bestehen über dies die Verkäufer darauf, als
Gegenleistung Aktien zu erwerben, da das für
sie günstiger sein kann und die Verkäufer auf
diese Weise auch mittelbar an den Chancen und
Risiken der veräußerten Einheiten
beteiligt werden können. Die Möglichkeit,
Aktien der Gesellschaft als
Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der
Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum,
solche Akquisitionsgelegenheiten schnell,
flexibel und liquiditätsschonend auszunutzen,
und versetzt sie in die Lage, selbst
größere Einheiten gegen Überlassung
von Aktien zu erwerben. Der Gesellschaft
erwächst dadurch kein Nachteil, denn die
Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt
voraus, dass der Wert der Sachleistung in
einem angemessenen Verhältnis zum Wert der
auszugebenden Aktien steht. Der Vorstand der
Gesellschaft wird bei der Ausübung der
Ermächtigung die Bewertungsrelation
sorgfältig prüfen und sicherstellen, dass die
Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre angemessen gewahrt werden und ein
angemessener Ausgabebetrag für die neuen
Aktien erzielt wird.
3. Bezugsrechtsausschluss bei
Barkapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht soll ferner bei
Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu
10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw.
der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals ausgeschlossen werden können,
wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
