DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: TOM TAILOR Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 30.05.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2018-04-17 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
TOM TAILOR Holding SE Hamburg ISIN DE000A0STST2/WKN
A0STST Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 30. Mai 2018, um 11:00 Uhr (MESZ),
in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355
Hamburg,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der TOM
TAILOR Holding SE für das Geschäftsjahr 2017,
des zusammengefassten Lageberichts für den TOM
TAILOR Konzern und die TOM TAILOR Holding SE,
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des
Handelsgesetzbuchs, und des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Die vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie
werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und
- soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats
betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats
erläutert. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt
keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss am 19. März 2018 bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist.
Die genannten Unterlagen stehen vom Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.tom-tailor-group.com
unter dem Menüpunkt 'Investor Relations',
'Hauptversammlung' zur Einsichtnahme und zum
Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird jedem
Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen
zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung zugänglich sein.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung
zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungs- und Finanzausschusses vor, die Ebner
Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg zum
Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und
zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
5. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2017, die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2018 zur Bar-
und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge,
Sacheinlagen, erleichterten
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG und Verwässerungsschutz, und
entsprechende Satzungsänderung*
Das Genehmigte Kapital 2013 I und das Genehmigte
Kapital 2015 der Gesellschaft wurden zur
Durchführung der am 20. Juni 2017 im
Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung um
EUR 9.865.423 vollständig ausgenutzt. Das
Genehmigte Kapital 2017 besteht noch in der im
Jahr 2017 beschlossenen Höhe von EUR 4.449.500.
Um unter Berücksichtigung des zwischenzeitlich
auf EUR 38.495.269 erhöhten Grundkapitals dem
Vorstand auch künftig die Möglichkeit zu
erhalten, schnell und flexibel die
Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken
und insbesondere einen erleichterten
Bezugsrechtsausschluss durchzuführen, soll das
Genehmigte Kapital 2017 aufgehoben und ein neues
Genehmigtes Kapital 2018 geschaffen werden. Das
Genehmigte Kapital 2018 soll dabei auf 40 % des
gegenwärtigen Grundkapitals begrenzt werden.
Daneben soll die Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen insgesamt auf
einen Betrag von 20 % des Grundkapitals begrenzt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2017
Die von der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft am 31. Mai 2017 erteilte
und bis zum 30. Mai 2022 befristete
Ermächtigung des Vorstands gemäß § 6
Absatz (11) der Satzung (Genehmigtes
Kapital 2017) wird zum Zeitpunkt der
Eintragung des unter nachfolgend lit. b)
und c) vorgeschlagenen Genehmigten
Kapitals 2018 im Handelsregister der
Gesellschaft vollständig aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2018
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29.
Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Namen
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen,
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 15.398.107 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018). Die neuen Aktien sind
grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
(auch im Wege des mittelbaren Bezugs
gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG)
anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen ganz oder teilweise
auszuschließen:
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
anderen Vermögensgegenständen oder
Rechten;
(iii) bei Barkapitalerhöhungen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet und die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals sind
Aktien anzurechnen, die (a)
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter und
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden oder
die (b) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen und/oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten oder
Wandlungs- und/oder
Optionspflichten ausgegeben werden
oder ausgegeben werden können,
sofern diese Finanzinstrumente
nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden;
(iv) bei Barkapitalerhöhungen, soweit
es erforderlich ist, Inhabern der
von der Gesellschaft oder von
Konzerngesellschaften, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mehrheitlich beteiligt
ist, begebenen
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ein Bezugsrecht auf neue Aktien
der Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht
oder nach Ausübung einer
Ersetzungsbefugnis der
Gesellschaft als Aktionär zustehen
würde.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlage sind insgesamt auf einen
Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung, beschränkt. Auf die
vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber
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April 17, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung -2-
hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, sowie diejenigen
Aktien, die zur Bedienung von
Finanzinstrumenten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder
Optionspflichten ausgegeben werden, sofern
die Finanzinstrumente während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund einer
künftigen Ermächtigung durch die
Hauptversammlung zur Ausgabe solcher
Finanzinstrumente unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze
von 20 % des Grundkapitals sind zudem
diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2018 festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2018 zu ändern.
c) Satzungsänderung
§ 6 Absatz (11) der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29.
Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Namen
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen,
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 15.398.107 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018). Die neuen Aktien sind
grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
(auch im Wege des mittelbaren Bezugs
gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG)
anzubieten.
_Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen ganz oder teilweise
auszuschließen,_
(i) _um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;_
(ii) _bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
anderen Vermögensgegenständen oder
Rechten;_
(iii) bei Barkapitalerhöhungen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet und die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals sind
Aktien anzurechnen, die (a)
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter und
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden oder
die (b) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen und/oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten oder
Wandlungs- und/oder
Optionspflichten ausgegeben werden
oder ausgegeben werden können,
sofern diese Finanzinstrumente
nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden;
(iv) bei Barkapitalerhöhungen, soweit
es erforderlich ist, Inhabern der
von der Gesellschaft oder von
Konzerngesellschaften, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mehrheitlich beteiligt
ist, begebenen
Schuldverschreibungen oder
Genussrechte mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ein Bezugsrecht auf neue Aktien
der Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht
oder nach Ausübung einer
Ersetzungsbefugnis der
Gesellschaft als Aktionär zustehen
würde.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlage sind insgesamt auf einen
Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung, beschränkt. Auf die
vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber
hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, sowie diejenigen
Aktien, die zur Bedienung von
Finanzinstrumenten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder
Optionspflichten ausgegeben werden, sofern
die Finanzinstrumente während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund einer
künftigen Ermächtigung durch die
Hauptversammlung zur Ausgabe solcher
Finanzinstrumente unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze
von 20 % des Grundkapitals sind zudem
diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden.
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2018 festzulegen._
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2018 zu ändern.'_
6. Beschlussfassung über verschiedene
Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
a) In § 4 der Satzung wird die Formulierung
'§ 30b' durch '§ 49' ersetzt.
b) § 9 der Satzung wird wie folgt geändert:
aa) Absatz (3) wird ersatzlos
gestrichen.
bb) Der derzeitige Absatz (4) wird zu
Absatz (3) und Satz 1 wird wie folgt
neu gefasst:
'Die Aufsichtsratsmitglieder werden
für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung gewählt, die über
ihre Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt.'
cc) Der derzeitige Absatz (5) wird zu
Absatz (4).
dd) Der derzeitige Absatz (6) wird zu
Absatz (5) und wie folgt neu
gefasst:
'Im Anschluss an die
Hauptversammlung, mit deren Ablauf
das Amt des vorherigen
Aufsichtsratsvorsitzenden endet,
oder, wenn aus sonstigen Gründen
kein Aufsichtsratsvorsitzender
bestimmt ist, wählt der Aufsichtsrat
in einer ohne besondere Einberufung
stattfindenden Sitzung, oder durch
Beschlussfassung außerhalb
einer Sitzung, aus seiner Mitte
einen Vorsitzenden und einen
Stellvertreter. Der Beschluss bedarf
einer Mehrheit von zwei Dritteln der
Mitglieder, aus denen der
Aufsichtsrat insgesamt zu bestehen
hat. Wird bei der Wahl des
Aufsichtsratsvorsitzenden oder
seines Stellvertreters die
erforderliche Mehrheit nicht
erreicht, so findet für die Wahl des
Aufsichtsratsvorsitzenden und seines
Stellvertreters ein zweiter Wahlgang
statt. In diesem Wahlgang wählen die
Aufsichtsratsmitglieder der
Anteilseigner den
Aufsichtsratsvorsitzenden und die
Aufsichtsratsmitglieder der
Arbeitnehmer den Stellvertreter
jeweils mit der Mehrheit der
abgegebenen Stimmen. Stellvertreter
haben die Rechte und Pflichten des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats, wenn
dieser verhindert ist. Sofern ein
Stellvertreter Aufsichtsratsmitglied
der Arbeitnehmer ist, steht ihm das
Recht zum Stichentscheid gemäß
Art. 50 Abs. 2 SE-VO nicht zu. Die
Amtszeit des Vorsitzenden und des
Stellvertreters entspricht ihrer
Amtszeit als Mitglieder des
Aufsichtsrats.'
ee) Der derzeitige Absatz (7) wird zu
Absatz (6).
c) § 10 der Satzung wird wie folgt geändert:
aa) Absatz (2) Satz 1 wird gestrichen.
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April 17, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
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Der derzeitige Absatz (2) Satz 2 als
künftiger Satz 1 wird wie folgt neu
gefasst:
'Die Sitzungen des Aufsichtsrats
werden durch den Vorsitzenden mit
einer Frist von sieben Tagen in
Textform (§ 126b BGB) einberufen.'
bb) Absatz (3) wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorsitzende bestimmt den
Sitzungsort. Mit der Einberufung
sind die Gegenstände der
Tagesordnung mit
Beschlussvorschlägen mitzuteilen.
Ist ein Gegenstand der Tagesordnung
nicht ordnungsgemäß angekündigt
worden, darf hierüber nur
beschlossen werden, wenn kein
Aufsichtsratsmitglied widerspricht.'
cc) Absatz (4) wird wie folgt neu
gefasst:
'Aufsichtsratsbeschlüsse werden in
der Regel in Präsenzsitzungen
gefasst. Es ist jedoch zulässig,
dass Sitzungen des Aufsichtsrats in
Form einer Video- oder
Telefonkonferenz abgehalten werden
oder dass einzelne
Aufsichtsratsmitglieder im Wege der
Videoübertragung oder telefonisch
zugeschaltet werden.'
dd) Absatz (5) wird wie folgt neu
gefasst:
'Eine Beschlussfassung des
Aufsichtsrats kann auf Anordnung des
Vorsitzenden auch in einer Telefon-
oder Videokonferenz oder
außerhalb einer Sitzung durch
fernmündliche oder in Textform (§
126b BGB, insbesondere schriftlich,
telegrafisch, fernschriftlich, per
Telefax oder mittels anderer
elektronischer Kommunikationsmittel
(E-Mail, etc.)) übermittelte
Stimmabgaben erfolgen. Ein
Widerspruch hiergegen ist nicht
zulässig.'
ee) Der derzeitige Absatz (5) wird zu
Absatz (6) und in Satz 1 wie folgt
neu gefasst:
'_Der Aufsichtsrat ist nur
beschlussfähig, wenn sämtliche
Mitglieder ordnungsgemäß
eingeladen waren und mindestens die
Hälfte der Mitglieder, aus denen er
insgesamt zu bestehen hat, an der
Sitzung teilnehmen._'
Die Sätze 2, 3 und 4 bleiben
unverändert.
ff) Der derzeitige Absatz (6) wird zu
Absatz (7), der derzeitige Absatz
(7) wird zu Absatz (8) und der
derzeitige Absatz (8) wird zu Absatz
(9).
Eine Vergleichsversion in deutscher und
englischer Sprache, aus der die Änderungen
ersichtlich sind, die sich durch die
vorgeschlagenen Satzungsänderungen gegenüber der
derzeit geltenden Satzung ergeben, ist auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.tom-tailor-group.com
unter dem Menüpunkt 'Investor Relations',
'Hauptversammlung' zugänglich.
II.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an
steht den Aktionären auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.tom-tailor-group.com
unter dem Menüpunkt 'Investor Relations',
'Hauptversammlung' der nachfolgende Bericht des
Vorstands zur Einsichtnahme und zum Download zur
Verfügung. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der
Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
dieses Berichts zugesandt. Der Bericht wird auch in der
Hauptversammlung zugänglich sein.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über den
Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten
Kapitals 2018 gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG
i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
unter Tagesordnungspunkt 5 unter Aufhebung des
gegenwärtig bestehenden Genehmigten Kapitals 2017 die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von
bis zu insgesamt EUR 15.398.107 zur Bar- und/oder
Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss vor (Genehmigtes Kapital 2018).
Das Genehmigte Kapital 2013 I und das Genehmigte
Kapital 2015 der Gesellschaft wurden zur Durchführung
der am 20. Juni 2017 im Handelsregister eingetragenen
Kapitalerhöhung um EUR 9.865.423 vollständig
ausgenutzt. Das Genehmigte Kapital 2017 besteht noch in
der ursprünglich beschlossenen Höhe von EUR 4.449.500.
Um unter Berücksichtigung des zwischenzeitlich auf EUR
38.495.269 erhöhten Grundkapitals dem Vorstand auch
künftig die Möglichkeit zu erhalten, schnell und
flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu
stärken und einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss
durchzuführen, soll das Genehmigte Kapital 2017
aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018
geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2018 soll
dabei auf 40 % des gegenwärtigen Grundkapitals begrenzt
werden. Daneben soll die Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen insgesamt auf einen Betrag von 20
% des Grundkapitals begrenzt werden. Diese Begrenzungen
sind zwar gesetzlich nicht zwingend vorgeschrieben,
entsprechend aber der Erwartung vieler Investoren und
stehen im Einklang mit der gängigen Kapitalmarktpraxis.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 haben
die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die
Abwicklung zu erleichtern, können die Aktien im Rahmen
dieses gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären
gemäß § 186 Absatz 5 AktG auch mittelbar gewährt
werden.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den
nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen.
Dabei könnte das Bezugsrecht durch Inanspruchnahme des
Genehmigten Kapitals 2018 jedoch höchstens in Höhe von
20 % des Grundkapitals ausgeschlossen und eine darüber
hinausgehende Verwässerung der Aktionäre damit
vermieden werden.
1. Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Der Vorstand ist ermächtigt, Spitzenbeträge,
die sich aufgrund des Umfangs des jeweiligen
Volumens der Kapitalerhöhung und der
Festlegung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen. Dies ermöglicht
ein glattes Bezugsverhältnis und in Folge
eine erleichterte Abwicklung einer
Bezugsrechtsemission. Der damit verbundene
Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist nur
gering. Die vom Bezugsrecht ausgenommenen
neuen Aktien (sog. freie Spitzen) werden
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
2. Bezugsrechtsausschluss bei
Sachkapitalerhöhungen
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
ausgeschlossen werden können. Damit wird es
dem Vorstand ermöglicht, Aktien der
Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen,
insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder anderen
Vermögensgegenständen und Rechten
einzusetzen. Hierdurch soll der Vorstand in
die Lage versetzt werden, auf nationalen und
internationalen Märkten flexibel auf sich
bietende Gelegenheiten reagieren und die
Kosten bei der Kapitalbeschaffung
liquiditätsschonend in einem vernünftigen
Rahmen halten zu können. Damit kann die
Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft
gestärkt sowie deren Ertragskraft und
Unternehmenswert gesteigert werden. Im
Einzelfall kann es aufgrund der besonderen
Interessenlage der Gesellschaft insbesondere
geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als
Gegenleistung für den Erwerb des
Akquisitionsobjekts anzubieten. Die
vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht daher
im Einzelfall eine optimale Finanzierung des
Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit der
damit verbundenen Stärkung der
Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Häufig
bestehen über dies die Verkäufer darauf, als
Gegenleistung Aktien zu erwerben, da das für
sie günstiger sein kann und die Verkäufer auf
diese Weise auch mittelbar an den Chancen und
Risiken der veräußerten Einheiten
beteiligt werden können. Die Möglichkeit,
Aktien der Gesellschaft als
Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der
Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum,
solche Akquisitionsgelegenheiten schnell,
flexibel und liquiditätsschonend auszunutzen,
und versetzt sie in die Lage, selbst
größere Einheiten gegen Überlassung
von Aktien zu erwerben. Der Gesellschaft
erwächst dadurch kein Nachteil, denn die
Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt
voraus, dass der Wert der Sachleistung in
einem angemessenen Verhältnis zum Wert der
auszugebenden Aktien steht. Der Vorstand der
Gesellschaft wird bei der Ausübung der
Ermächtigung die Bewertungsrelation
sorgfältig prüfen und sicherstellen, dass die
Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre angemessen gewahrt werden und ein
angemessener Ausgabebetrag für die neuen
Aktien erzielt wird.
3. Bezugsrechtsausschluss bei
Barkapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht soll ferner bei
Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu
10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw.
der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals ausgeschlossen werden können,
wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung -4-
werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (sog. erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die Begrenzung auf 10 % sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter und entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgegeben werden oder ausgegeben werden können, sofern diese Finanzinstrumente nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebots decken zu können. Die Platzierung der neuen Aktien erfolgt dabei zu einem börsenkursnahen Preis, der in der Regel mit einem geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen verbunden ist. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die gezielte Gewinnung neuer Aktionärsgruppen erreicht werden. Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um den gesetzlichen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals unter Anrechnung weiterer Fälle der direkten oder entsprechenden Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligungen berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung angemessen Rechnung getragen. In Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG und nach Abwägung der vorstehend aufgezeigten Umstände wahrt der Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen die Interessen der Aktionäre in angemessenem Umfang und entspricht dem Interesse der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf die Sicherung der notwendigen Handlungsspielräume. 4. Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen zur Aktienausgabe an Inhaber von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, künftig eventuell auf Grundlage einer gesondert von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde. Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um diese Finanzinstrumente mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Finanzinstrumente und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger dieser Finanzinstrumente den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Finanzinstrumente nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt werden müssen. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die vorstehend in Ziffer 1 bis 4 beschriebenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlage sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus entsprechend der zwischenzeitlich üblichen Marktpraxis auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgegeben werden, sofern die Finanzinstrumente während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer künftigen Ermächtigung der Hauptversammlung zur Ausgabe solcher Finanzinstrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Durch diese Kapitalgrenze werden die Aktionäre zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert. Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden entsprechenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 berichten. III. Weitere Angaben zur Einberufung 1. *Informationen und Unterlagen* Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' die Unterlagen gemäß § 124a AktG zur Einsicht und zum Download zur Verfügung stehen. 2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 Absatz (4) der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des *23. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ)*, unter folgender Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen: TOM TAILOR Holding SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland per Fax: +49 (0)89 889690633 per E-Mail: tom-tailor@better-orange.de Die Anmeldung ist alternativ bis zum Ablauf des 23. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ) elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten 'Internetservice für Aktionäre' unter der Internetadresse http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' möglich. Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten 'Internetservice für Aktionäre' werden den Aktionären, die spätestens am 16. Mai 2018, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung und dem Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung per Post übersandt. Dieses kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b
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DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung -5-
BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tage der Hauptversammlung maßgeblich. Aus technischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 23. Mai 2018 bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, dem 23. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ) (sog. Technical Record Date). Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 23. Mai 2018 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen. Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG. Eine Online-Teilnahme (§ 118 Absatz 1 Satz 2 AktG) und eine Briefwahl (§ 118 Absatz 2 AktG, § 13 Absatz (5) Satz 1 und 2 der Satzung) sind nicht vorgesehen. 3. *Eintrittskarten und Anmeldeformular* Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung sowie die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten 'Internetservice für Aktionäre' werden den Aktionären, die spätestens am 16. Mai 2018, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt. 4. *Verfahren für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten* Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß vorstehender Ziffer 2. erforderlich. Für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft genügt grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB). _Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Aktionärsvereinigungen und gleichgestellte Personen_ Wenn ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Finanzdienstleistungsinstitut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft besondere Formerfordernisse. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Die Aktionäre sollten sich daher rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht abstimmen. _Sonstige Bevollmächtigte_ Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch eine andere ihnen nach §§ 135 Absatz 8 und 10, 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Wird die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erteilt, soll diese aus organisatorischen Gründen möglichst bis 29. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), bei nachfolgender Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingehen: TOM TAILOR Holding SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland per Fax: +49 (0)89 889690633 per E-Mail: tom-tailor@better-orange.de Die Anmeldung mit einer gleichzeitigen Vollmachtserteilung (mit Ausnahme der Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere ihnen nach §§ 135 Absatz 8 und 10, 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution) kann bis 23. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehend genannten Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse oder elektronisch über den passwortgeschützten 'Internetservice für Aktionäre' unter der Internetadresse http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' erfolgen. Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachtserteilung sowie die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten 'Internetservice für Aktionäre' werden den Aktionären, die spätestens am 16. Mai 2018, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachtserteilung steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt. Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser kann am Tage der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an vorstehende Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Ein Vollmachtsformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. _Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft_ Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte nach entsprechender Vollmachts- und Weisungserteilung in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß vorstehender Ziffer 2. erforderlich. Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten 'Internetservice für Aktionäre' werden den Aktionären, die spätestens am 16. Mai 2018, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt. Die Anmeldung mit einer gleichzeitigen Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nur bis 23. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), unter der im vorangehenden Abschnitt '_Sonstige
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Bevollmächtigte_' genannten Anschrift,
Faxnummer oder E-Mail-Adresse oder
elektronisch über den passwortgeschützten
'Internetservice für Aktionäre' unter der
Internetadresse
http://www.tom-tailor-group.com
unter dem Menüpunkt 'Investor Relations',
'Hauptversammlung' möglich.
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
nach fristgerechter Anmeldung oder die
Änderung von Vollmacht und Weisungen an
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
soll der Gesellschaft aus organisatorischen
Gründen bis 29. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ),
in Textform (§ 126b BGB) an die oben genannte
Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse oder
elektronisch über den passwortgeschützten
'Internetservice für Aktionäre' unter
http://www.tom-tailor-group.com
unter dem Menüpunkt 'Investor Relations',
'Hauptversammlung' zugehen. Darüber hinaus
bieten wir form- und fristgerecht
angemeldeten und in der Hauptversammlung
erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch
direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn
der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen
Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen
oder erteilte Weisungen zu ändern.
Soweit die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen
diesen in jedem Falle Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Die Stimmrechtsvertreter dürfen das
Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand
im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt
ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen),
nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich
die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten
bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen.
Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über
einen Gegenantrag oder Wahlvorschlag ohne
ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur
Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung
von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.
5. *Ergänzungsanträge, Anträge und
Wahlvorschläge von Aktionären,
Auskunftsrecht, weitergehende Erläuterungen*
_Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf
Verlangen einer Minderheit (Art. 56 SEVO i.
V. m. § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2
AktG)_
Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das
entspricht 1.924.764 Aktien) oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000 (das
entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand der Gesellschaft zu richten und
muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Versammlung, also bis spätestens zum 29.
April 2018, 24:00 Uhr (MESZ) unter folgender
Anschrift zugehen:
Vorstand der
TOM TAILOR Holding SE
Garstedter Weg 14
22453 Hamburg
Deutschland
Bekannt zu machende Ergänzungen der
Tagesordnung werden - soweit sie nicht
bereits mit der Einberufung bekannt gemacht
wurden - unverzüglich nach Zugang des
Verlangens in gleicher Weise wie die
Einberufung bekannt gemacht.
_Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
(§§ 126 Absatz 1 und 127 AktG)_
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Absatz 1
AktG berechtigt, Gegenanträge zu den
Beschlussvorschlägen von Vorstand und
Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten zu
stellen, ohne dass es hierfür vor der
Hauptversammlung einer Ankündigung,
Veröffentlichung oder sonstigen besonderen
Handlung bedarf. Gleiches gilt für
Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und
Abschlussprüfern (§ 127 AktG).
Aktionäre können aber auch bereits vor der
Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen
Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu Punkten der Tagesordnung sowie
Wahlvorschläge übersenden. Solche Anträge
sind ausschließlich an folgende
Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu
richten:
TOM TAILOR Holding SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
per Fax: +49 (0)89 889690633
per E-Mail: antraege@better-orange.de
Bis spätestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung, also bis spätestens zum 15.
Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), unter diesen
Kontaktdaten zugegangene Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären, wird die
Gesellschaft - vorbehaltlich §§ 126 Absatz 2
und 3, 127 AktG - den anderen Aktionären auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.tom-tailor-group.com
unter dem Menüpunkt 'Investor Relations',
'Hauptversammlung' unverzüglich zugänglich
machen. Eventuelle Stellungnahmen der
Verwaltung werden anschließend ebenfalls
unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und
Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab
fristgerecht übermittelt worden sind, in der
Hauptversammlung nur dann Beachtung finden,
wenn sie während der Hauptversammlung
mündlich gestellt werden.
_Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Absatz 1
AktG)_
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen
Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss eingebundenen
Unternehmen zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist.
Auskunftsverlangen sind in der
Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im
Rahmen der Aussprache zu stellen. Der
Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131
Absatz 3 AktG genannten Gründen verweigern.
_Weitergehende Erläuterungen_
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten
der Aktionäre nach Art. 56 SEVO i. V. m. § 50
Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG und nach §
126 Absatz 1, § 127, 131 Absatz 1 AktG finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.tom-tailor-group.com
unter dem Menüpunkt 'Investor Relations',
'Hauptversammlung'.
6. *Anzahl der ausgegebenen Aktien- und
Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im
Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung EUR 38.495.269 und ist
eingeteilt in 38.495.269 auf den Namen
lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt
eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
an der Gesellschaft im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung beträgt
damit 38.495.269. Die Gesellschaft hält keine
eigenen Aktien; es bestehen keine Aktien
unterschiedlicher Gattung.
7. *Hinweis zum Datenschutz*
Europaweit gelten ab dem 25. Mai 2018
aufgrund des Inkrafttretens der Europäischen
Datenschutz-Grundverordnung neue Regelungen
zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und
deren rechtskonforme Verarbeitung haben für
uns einen hohen Stellenwert. In unseren
Datenschutzhinweisen haben wir alle
Informationen zur Verarbeitung
personenbezogener Daten unserer Aktionäre
übersichtlich an einer Stelle
zusammengefasst. Die neuen
Datenschutzhinweise stehen ab dem 25. Mai
2018 auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.tom-tailor-group.com
unter dem Menüpunkt 'Investor Relations',
'Hauptversammlung' zur Einsicht und zum
Download zur Verfügung.
Hamburg, im April 2018
*TOM TAILOR Holding SE*
_Der Vorstand_
2018-04-17 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: TOM TAILOR Holding SE
Garstedter Weg 14
22453 Hamburg
Deutschland
Telefon: +49 40 589 56 449
E-Mail: Viona.Brandt@tom-tailor.com
Internet: http://www.tom-tailor-group.com/investor-relations/
ISIN: DE000A0STST2
WKN: A0STST
Börsen: Auslandsbörse(n) Regulierter Markt in Frankfurt (Prime
Standard), Hamburg, Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf,
Hannover, , München, Stuttgart, Tradegate Exchange
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
675421 2018-04-17
(END) Dow Jones Newswires
April 17, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
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