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DGAP-News: Viscom AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Viscom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2018 in Altes Rathaus Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-04-18 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Viscom AG Hannover ISIN DE0007846867 WKN 784 686 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2018 Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 30. Mai 2018, um 10.00 Uhr, im Alten Rathaus, Karmarschstraße 42, 30159 Hannover, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2018 der Viscom AG ein. Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Viscom AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 sowie der Lageberichte der Viscom AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 13. März 2018 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich zu machenden Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der Tagesordnung gefasst. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Viscom AG zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 9.397.535,85 EUR wie folgt zu verwenden: Nachwahl wegen Amtsniederlegung zweier männlicher AR-Mitglieder Ausschüttung einer 5.331.036,00 EUR Dividende von 0,60 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie Gewinnvortrag 4.066.499,85 EUR Bilanzgewinn 9.397.535,85 EUR Der Vorschlag berücksichtigt die im Zeitpunkt der Einberufung vorhandenen Stück 134.940 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,60 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der ab 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 4. Juni 2018, fällig und wird ab diesem Tag ausgezahlt. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 6. *Beschlussfassung über Nachwahlen zum Aufsichtsrat* Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2014 gewählten Aufsichtsratsmitglieder Herr Dipl.-Ing. Bernd Hackmann und Herr Dipl.-Kfm. Klaus Friedland haben jeweils ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der am 30. Mai 2018 stattfindenden Hauptversammlung der Gesellschaft niedergelegt. Es sind daher zwei Aufsichtsratsmitglieder nachzuwählen. Die Nachwahl erfolgt gemäß § 11.4 der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtsdauer der ausscheidenden Mitglieder. Der Aufsichtsrat der Viscom AG besteht gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung i.V.m. §§ 95 Satz 1 bis 4, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge zu wählen sind. § 1 Abs. 1 DrittelbG findet keine Anwendung. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Kandidaten mit Wirkung ab Beendigung der am 30. Mai 2018 stattfindenden Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen: - *Herrn Dipl.-Ing. Volker Pape*, Hannover, Deutschland, Gesellschafter-Geschäftsführer der HPC Vermögensverwaltung GmbH, Hannover - *Frau Prof. Dr. Michèle Morner, *Rosengarten, Deutschland, Univ.-Professorin, Inhaberin des Lehrstuhls für Personal, Entwicklung und Entscheidung im öffentlichen Sektor an der Deutschen Universität für Verwaltungswissenschaften Speyer Die vorgeschlagenen Kandidaten halten jeweils folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: *Herr Dipl.-Ing. Volker Pape:* - Keine Mandate *Frau Prof. Dr. Michèle Morner:* - Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung DPR e.V., Mitglied des Nominierungsausschusses - KUKA Aktiengesellschaft, Augsburg, Mitglied des Aufsichtsrats Die vorgenannten Vorschläge werden auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und das für das Gesamtgremium beschlossene Kompetenzprofil. Die Kandidatur von Herrn Dipl.-Ing. Volker Pape erfolgt gem. § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 AktG auf Vorschlag der Aktionärin HPC Vermögensverwaltung GmbH, Hannover, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält. Der Aufsichtsrat hat sich diesem Wahlvorschlag angeschlossen. Die Empfehlung von Ziffer 5.4.2 Satz 3 Deutscher Corporate Governance Kodex, wonach dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören sollen, wird im Falle einer Wahl von Herrn Dipl.-Ing. Volker Pape eingehalten, da dem Aufsichtsrat der Viscom AG keine weiteren ehemaligen Vorstandsmitglieder angehören. Von den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten qualifiziert sich Frau Prof. Dr. Michèle Morner aufgrund ihrer beruflichen Ausbildung und Praxis als Finanzexpertin im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Hinsichtlich Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Deutscher Corporate Governance Kodex hat sich der Aufsichtsrat bei den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern vergewissert, dass sie den jeweils zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Hinsichtlich Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 Deutscher Corporate Governance Kodex lässt der Aufsichtsrat vorsorglich mitteilen: - Herr Dipl.-Ing. Volker Pape ist Gesellschafter-Geschäftsführer der HPC Vermögensverwaltung GmbH, Hannover. Die HPC Vermögensverwaltung ist mit insgesamt Stück 4.869.085 Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von 1,00 EUR je Aktie am insgesamt 9.020.000,00 EUR betragenden Grundkapital der Viscom AG mit Sitz in Hannover (AG Hannover HRB 59696) entsprechend einem Stimmrechtsanteil von rund 53,98 % beteiligt. Zwischen der Viscom AG und der HPC Vermögensverwaltung GmbH bestehen Verträge betreffend Miet- und Leasingverhältnisse sowie Dienstleistungsverträge. Sämtliche Verträge wurden zu aus Sicht der Gesellschaft marktkonformen Konditionen abgeschlossen. Auf die Geschäftsbeziehungen mit der HPC Vermögensverwaltung GmbH entfielen im Geschäftsjahr 2017 der Gesellschaft Aufwendungen in Höhe von 1.377 TEUR. Zum Stichtag bestanden Verbindlichkeiten in Höhe von 41 TEUR. Ein wirtschaftliches
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April 18, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)