DJ DGAP-HV: 3W Power S.A. / AEG Power Solutions: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2018 in Luxemburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: 3W Power S.A. / AEG Power Solutions / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 3W Power S.A. / AEG Power Solutions: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2018 in Luxemburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-04-19 / 15:04 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 3W Power S.A. Société anonyme Sitz: 19, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxemburg R.C.S. Luxemburg B 153423 (die '*Gesellschaft*') Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär, wir möchten Ihnen mitteilen, dass das erforderliche Quorum für die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der 3W Power S.A., einer Aktiengesellschaft nach luxemburgischen Recht (_société anonyme_) mit Gesellschaftssitz in rue Eugène Ruppert 19, L-2453 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handelsregister (_Registre de Commerce et des Sociétés_) unter der Nummer B 153423 (die '*Gesellschaft*'), die am 17. April 2018 stattfinden sollte, nicht erreicht wurde. Folglich hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft beschlossen, die außerordentliche Hauptversammlung (die '*AHV*' oder '*Versammlung*') der Aktionäre der Gesellschaft zu einem zweiten Termin einzuladen, die am 9. Mai 2018 um 11:00 Uhr MESZ vor einem Luxemburger Notar im Alvisse Parc Hotel: 120 Route d'Echternach L-1453 Luxembourg Großherzogtum Luxemburg stattfindet, um über Folgendes zu beraten und abzustimmen: A. *Tagesordnung - Außerordentliche Hauptversammlung (in ein notarielles Protokoll aufzunehmen)* 1. Anerkennung und Genehmigung - soweit erforderlich - eines Sonderberichts, erstellt durch den Verwaltungsrat der Gesellschaft (der '*Verwaltungsratsbericht*') vom 13. März 2018, über die Rechtfertigungen und Erläuterungen bezüglich (i) der vorgeschlagenen Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft auf null Euro (EUR 0,-) unter dem nachstehenden Tagesordnungspunkt 2, (ii) des Ausschlusses der vorrangigen Bezugsrechte existierender Aktionäre der Gesellschaft zum Zweck der nachstehend unter Tagesordnungspunkt 4 genannten Kapitalerhöhung gemäß Artikel 420-26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, in der jeweils gültigen Fassung (das '*Aktiengesetz*'), (iii) der Änderung und Erhöhung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft gemäß Artikel 420-26 des Aktiengesetzes sowie inklusive der Bestätigung des Verwaltungsrats, dass die aufgelaufenen Verluste der Gesellschaft mindestens dem Betrag der nachstehend näher beschriebenen Kapitalherabsetzung entsprechen. 2. Zustimmung zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von derzeit achthundertsiebenunddreißigtausend siebenunddreißig Euros und drei Eurocents (EUR 837.037,03) um einen Betrag von achthundertsiebenunddreißigtausend siebenunddreißig Euros und drei Eurocents (EUR 837.037,03) auf null Euro (EUR 0,-) durch Einziehung von dreiundachtzig Millionen siebenhundertdreitausendsiebenhundertdrei (83.703.703) voll eingezahlten Aktien mit einem jeweiligen Nominalwert von einem Eurocent (EUR 0,01), um in Höhe desselben Betrags Verluste der Gesellschaft zu decken und mit der Konsequenz, dass den Aktionären das eingebrachte Kapital nicht zurückgezahlt wird. 3. Zustimmung zur Änderung des Nominalwerts der Aktien der Gesellschaft von einem Eurocent (EUR 0,01) auf ein Euro (EUR 1,-) pro Aktie, sodass sich das Grundkapital künftig aus Namensaktien mit einem jeweiligen Nominalwert von einem Euro (EUR 1,-) zusammensetzt. 4. Zustimmung zum Ausschluss jeglicher vorrangiger Bezugsrechte und zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von derzeit null Euro (EUR 0,-) um einen Betrag von vierhunderttausend Euro (EUR 400.000,-) auf vierhunderttausend Euro (EUR 400.000,-) durch Ausgabe von vierhunderttausend (400.000) Aktien mit einem jeweiligen Nominalwert von einem Euro (EUR 1,-) gegen Barzahlung und den weiteren, in der abzuändernden Satzung der Gesellschaft niedergelegten Eigenschaften und die im Rahmen dieser Kapitalerhöhung aus dem gegenwärtigen Aktionärskreis zu zeichnen und übernehmen sind. 5. Zustimmung zur Änderung und Erhöhung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft von derzeit einer Million fünfhunderttausend Euro (EUR 1.500.000,-) um einen Betrag von sechs Millionen siebzigtausend siebenhundert siebenundachtzig Euro (EUR 6.070.787,-) auf den Betrag von sieben Millionen fünfhundert siebzigtausend siebenhundert siebenundachtzig Euro (EUR 7.570.787,-) - bestehend aus sieben Millionen fünfhundert siebzigtausend siebenhundert siebenundachtzig (7.570.787) Aktien mit einem jeweiligen Nominalwert von einem Euro (EUR 1,-) - und Legitimation und Ermächtigung des Verwaltungsrats der Gesellschaft (oder irgendeines vom Verwaltungsrat ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreters, der kein Geschäftsführer oder Gesellschafter der Gesellschaft sein muss) (i) Aktien auszugeben, (ii) Optionen zur Zeichnung von Aktien denjenigen Personen unter den Bedingungen einzuräumen, wie es jeweils in den - jeweils in der durch Beschluss der Anleihegläubiger vom 25. Januar 2018 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 29. Januar 2018) geänderten Fassung - Anleihebedingungen beider Unternehmensanleihen der Gesellschaft (EUR 50 Millionen Anleihe ISIN: DE000A1ZJZB9 / WKN: A1ZJZB und EUR 14 Millionen Anleihe ISIN: DE000A1Z9U50 / WKN: A1Z9U5) bestimmt ist, (iii) neue Aktien nach Ausübung der vorstehend unter (ii) genannten und entsprechend eingeräumten Optionsrechte auszugeben, jedoch in jedem Fall nur innerhalb der Grenzen des genehmigten Kapitals und mit Ausgabe von Aktien gegen Barzahlung und stets mit der Berechtigung und Ermächtigung die Ausgabe der Aktien unter Ausschluss vorrangiger Bezugsrechte existierender Aktionäre durchzuführen, und (iv) sämtliche Verträge abzuschließen, sämtliche Formalitäten zu erledigen und sämtliche Erklärungen gegenüber jeglichen Behörden und Institutionen abzugeben und, generell alles Erforderliche für die Umsetzung der Entscheidungen im Zusammenhang mit dieser Legitimation zu tun, sowie die Zustimmung zur Verlängerung der Geltungsdauer des genehmigten Kapitals auf eine Dauer von fünf Jahren beginnend mit dem Tag der außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre, mit der das genehmigte Kapital geändert wird. 6. Zustimmung zur vollständigen Änderung und Neuformulierung der Satzung der Gesellschaft, um die unter den vorstehenden Tagesordnungspunkten gefassten Beschlüsse widerzuspiegeln, insbesondere inklusive der vorgenannten Kapitalherabsetzung, Kapitalerhöhung, Erhöhung des genehmigten Kapitals und Einführung des Vorkaufsrechts und der Mitverkaufsrechte und -pflichten (_Drag and Tag Along Rights_) sowie weiterer Regeln der Unternehmensführung (_Corporate Governance_) (ohne eine Änderung des Gesellschaftszwecks der Gesellschaft), im Wesentlichen in der auf der Website der Gesellschaft veröffentlichten Fassung. 7. Zustimmung und Bestätigung der Ernennung von Paul van der Harten als - mittels vorübergehender Besetzung durch den Verwaltungsrat vom 19. August 2017 bestelltes - Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft und Bestätigung seines Mandats für eine Amtszeit, die mit der Jahreshauptversammlung im Jahr 2019 endet. B. *Weitere Angaben zur Dokumentation, Teilnahme und zum Abstimmungsverfahren* - *Quorum und Mehrheit* Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in dreiundachtzig Millionen siebenhundertdreitausend siebenhundertdrei (83.703.703) Aktien mit einem jeweiligem Nominalwert von einem Eurocent (EUR 0,01). Die Gesellschaft hält zweihundert vierunddreißigtausend fünfhundert sechsundsechzig (234.566) eigene Aktien (die '*Eigenen Aktien*'). Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Die Stimmrechte, die mit den Eigenen Aktien einhergehen, sind gemäß dem Aktiengesetz ausgeschlossen. Nach Artikel 12 der Satzung der Gesellschaft ist die AHV bei diesem zweiten Termin in Bezug auf die Tagesordnungspunkte 1 bis 6 unabhängig von dem Anteil des Grundkapitals, welches bei der Versammlung anwesend oder vertreten ist, beschlussfähig. Die unter den Tagesordnungspunkten 1 bis 6 vorgesehenen Beschlüsse werden wirksam durch eine Zweidrittel-Mehrheit der in der AHV wirksam abgegebenen Stimmen gefasst. Die AHV ist in Bezug auf den Tagesordnungspunkt 7 unabhängig von der Anzahl der anwesenden oder vertretenen Aktionäre und der Anzahl der gehaltenen Aktien beschlussfähig. Der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgesehene Beschluss wird durch einfache Mehrheit der wirksam abgegebenen Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre wirksam gefasst. Der Tagesordnungspunkt 7 wird von der Abstimmung bei dem zweiten Termin der AHV am 9. Mai 2018 gestrichen, wenn die Mehrheit der abgegebenen Stimmen den Tagesordnungspunkt 7 bereits bei dem ersten Termin der AHV am 17. April 2018 annimmt; denn hier ist auch in dem ersten Termin kein Quorum erforderlich.
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April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: 3W Power S.A. / AEG Power Solutions: -2-
*Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen werden nicht berücksichtigt.*
- *Einladungsregeln, Recht zur persönlichen
Teilnahme oder Stimmrechtsvertretung*
Einladungen zu der Versammlung sollen mittels Veröffentlichung der gegenständlichen Einberufung
* in der Luxemburger Zeitung _Tageblatt_;
* im Luxemburger Amtsblatt _Recueil Electronique
des Sociétés et Associations_;
* im Bundesanzeiger;
* auf der Internetseite der Gesellschaft; und
* auf der Homepage der Luxemburger Börse
'_Bourse de Luxembourg_'
erfolgen.
Die Einberufung soll außerdem den im Gesellschaftsregister eingetragenen Aktionären, den Mitgliedern des
Verwaltungsrats und dem Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft vorgelegt werden.
Des Weiteren ist die Einberufung bei der luxemburgischen Finanzaufsichtsbehörde, der _Commission de Surveillance du
Secteur Financier_ (CSSF) und bei der Luxemburgischen Börse zu hinterlegen.
Jeder Aktionär, der zum 2. Mai 2018 um 24:00 Uhr (Luxemburger Uhrzeit) ('*Stichtag*') also sechs (6) Tage vor dem
Datum der Versammlung
* eine oder mehrere Aktien der Gesellschaft hält
(bspw. gemäß dem Aktienregister der
Gesellschaft), oder
* im Fall von Namensaktien in einem
Wertpapierabwicklungssystem oder durch den
Betreiber eines solchen Systems (z.B.
Depotbank) gelistet ist, oder
* im Fall von Inhaberaktien, die durch oder im
Auftrag eines Wertpapierabwicklungssystems
oder den Betreiber eines solchen Systems und
in jedem Fall als Depoteinlage in den Konten
eines Treuhänders oder Sub-Treuhänders nach
Artikel 8.2 der Satzung entsprechend
eingetragen sind, gelistet ist,
ist zur Teilnahme und Abstimmung an der Versammlung berechtigt.
- *Mitteilung über persönliche Anwesenheit oder
Vertretung*
Aktionäre, die an der Versammlung persönlich oder durch einen Vertreter abstimmen möchten, haben sicherzustellen,
dass sie sich bis spätestens zum Stichtag, um 24:00 Uhr MESZ (Empfangsdatum) zur Teilnahme an der Versammlung
anmelden. Die Anmeldung hat zu erfolgen:
* bei der offiziellen *Anmeldestelle* bei 3W
Power S.A., c/o Link Market Services GmbH,
Landshuter Allee 10, 80637 München,
Deutschland unter der folgenden
Internetadresse:
https://evoting.link-apps.de/3WPower/aHV2018/.
Nach dem Einloggen können Sie sich für die AHV
anmelden, Ihre Eintrittskarte anfordern oder
eine entsprechende Vollmacht mit
Abstimmungsanweisung erteilen.
* _Alternativ_ kann eine Anmeldung über Ihren
Finanzintermediär erfolgen (depotführendes
Institut).
* _Ebenso_ ist eine Anmeldung möglich per
Telefax an: +49 89 21027-288 oder per E-Mail
an: namensaktien@linkmarketservices.de.
Sofern die vorgenannten Anmeldungsmöglichkeiten nicht bestehen, ist auch eine Anmeldung über
investors@aegps.com
möglich.
Außerdem müssen teilnehmende Aktionäre einen entsprechenden Nachweis über die Inhaberschaft der Aktien vorlegen
(bspw. Treuhandzertifikate der Finanzinstitute, der depotführenden Banken und Anlagevermittler, die das Depotkonto
führen) und im Falle eines bevollmächtigten Vertreters sind die Vollmachtunterlagen bis zum Stichtag um 24:00 Uhr
MESZ vorzulegen. Für Vollmachten oder für eine formelle Genehmigung ist eine Kopie der Vollmacht als Nachweis
ausreichend.
Üblicherweise übernimmt Ihr depotführendes Institut die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des
Nachweises über die Inhaberschaft der Aktien für ihre Kunden. Daher bitten wir Sie, sich möglichst frühzeitig an ihr
jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und die Anmeldung anzuordnen.
Bitte beachten Sie: Aktionäre dürfen sich mit ein und derselben Aktie nur einmal anmelden (über die vorgenannte
Anmeldeadresse). Bitte vermeiden Sie Doppelregistrierungen.
- *Abstimmung mittels Vollmacht*
Aktionäre, die sich unter Einhaltung der vorgenannten Anmeldepflichten registrieren/registriert haben, können
Abstimmungsanweisungen bis spätestens vier Tage vor dem Versammlungstermin, d.h. 4. Mai 2018 bis 24:00 Uhr MESZ, an
einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft - vorliegend der Vorsitzende der Versammlung - über
https://evoting.link-apps.de/3WPower/aHV2018/ erteilen oder an einen Dritten durch Vollmacht und
Abstimmungsformular, wie dieser Einladung beigefügt, jeweils für jede Beschlussfassung der Versammlung
ordnungsgemäß ausgefüllt, unterschrieben und an die Gesellschaft in Schriftform über
https://evoting.link-apps.de/3WPower/aHV2018/,
*oder*
* namensaktien@linkmarketservices.de oder
mittels Telefax: +49 89 21027-288; *oder*
* investors@aegps.com, *oder*
* Ihre Depotbank; *oder*
* auf dem Postweg an 3W Power S.A., c/o Link
Market Services GmbH, Landshuter Allee 10,
80637 München, Deutschland,
zu übermitteln.
Eine solche schriftliche Erklärung des Teilnehmers oder verbundenen Instituts soll eine Anweisung darstellen, einen
Bevollmächtigten durch den eingetragenen Aktionär zu benennen, die zudem bestätigt, dass die Anzahl der Aktien, die
in jeder schriftlichen Erklärung genannt sind, einen Teil eines Sammeldepots bilden und, dass die Person, die in der
Erklärung genannt ist, berechtigt ist, alle mit diesen Aktien verbundenen Rechte und Abstimmungsrechte als
Bevollmächtigter im Hinblick auf diese Aktien auf der Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft auszuüben.
Außerdem soll die Vollmacht enthalten, ob der bevollmächtigte Teilnehmer berechtigt ist, Untervollmachten durch
Übermittlung eines solchen schriftlichen Vollmachtformulars in Übereinstimmung mit der Satzung der
Gesellschaft an Dritte zu erteilen.
Eine Person kann mehrere Aktionäre oder sogar sämtliche Aktionäre vertreten.
Ist eine Vollmacht gegenüber dem Vorsitzenden der Versammlung erteilt, stimmt dieser gemäß der Anweisung des
Aktionärs in der Vollmacht und dem Abstimmungsformular ab. Sofern keine Anweisung in der Vollmacht und dem
Abstimmungsformular gegeben worden ist, stimmt der Vorsitzende für die vorgeschlagenen Beschlüsse ab.
*Eine Teilnahme an der Versammlung mit bloßem 'Besucherstatus' ist möglich und hängt nicht von der
Übersendung der Vollmacht und des Abstimmungsformulars durch einen Aktionär ab.*
Der Betreiber eines Wertpapierabwicklungssystems oder ein professioneller Treuhänder bzw. ein von diesem Treuhänder
ernannter Sub-Treuhänder, der als Treuhänder im Aktienregister eingetragen ist, muss vor der Versammlung und
spätestens bis vier Tage vor dem Datum der Versammlung, d.h. 4. Mai 2018, um 24:00 Uhr MESZ der Gesellschaft
(i) ein Zertifikat, das die Identität des jeweiligen Aktionärs und dessen gehaltene Aktien zum Stichtag nachweist
(2. Mai 2018, um 24.00 Uhr MESZ), und
(ii) eine Auflistung der Abstimmungsanweisungen für jeden Beschluss der Versammlung in Bezug auf die abgegebenen
Stimmen einschließlich einer Vollmacht für den Vorsitzenden der Versammlung vor dem Versammlungstermin
zukommen zu lassen.
- *Abstimmungsrecht mittels unterzeichneter
Abstimmungsvorlage*
Ebenso kann jeder Aktionär direkt anhand eines unterzeichneten Abstimmungsformulars mittels Post, Fax, E-Mail,
elektronischer Abstimmung oder durch jedes andere geeignete Mittel der Kommunikation, mit Zugang bei der
Anmeldestelle(Link Market Services, s.o.) spätestens vier Tage vor dem Versammlungstermin, d.h. 4. Mai 2018 um 24:00
Uhr MESZ, abstimmen.
Die Aktionäre dürfen nur die von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Abstimmungsformulare verwenden, die den
Ort, das Datum, die Uhrzeit der Versammlung, die Tagesordnung der Versammlung, die Beschlussvorschläge der
Hauptversammlung sowie für jeden Vorschlag drei Boxen enthalten.
- *Weitere Fragen*
Weitere Fragen der Aktionäre im Zusammenhang mit den Versammlungen können per E-Mail an folgende Adresse geschickt
werden: investors@aegps.com oder postalisch an folgende Adresse:
*Christian Hillermann*
c/o Hillermann Consulting
Streit's Hof, Poststraße 14/16
20354 Hamburg
Deutschland.
Jegliche hierauf bezogene Korrespondenz sollte bitte als 'Betreff' anführen:
_'Außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre von 3W Power S.A.'_
Jegliche Dokumentation und Information, die das Luxemburger Gesetz vom 24. Mai 2011, das die Richtlinie 2007/36/EG
des europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in
börsennotierten Aktiengesellschaften umsetzt, einschließlich vorgeschlagene Beschlüsse sind auf der Webseite
der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen www.aegps.com oder sind durch Anfrage per E-Mail an investors@aegps.com
erhältlich.
Luxemburg, 17. April 2018
_Klaus Schulze
Vorsitzender des Verwaltungsrats_
_Jeffrey Casper
Verwaltungsratsmitglied_
Anlage 1 - Vollmacht und Abstimmungsformular
Zur Verwendung in Verbindung mit der außerordentlichen Hauptversammlung (die '*AHV*') der Aktionäre der *3W
Power S.A.*, einer Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht (_société anonyme_) mit Gesellschaftssitz in rue
Eugène Ruppert 19, L-2453 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handelsregister (_Registre de Commerce et des
Sociétés_) unter der Nummer B 153423 (die '*Gesellschaft*'), welche am 9. Mai 2018, um 11:00 Uhr MESZ im *Alvisse
Parc Hotel*:
*120 Route d'Echternach*
*1453 Luxembourg*
*Großherzogtum Luxemburg*
stattfindet, beziehungsweise möglichen Vertagungsorten.
__________________________________________________________________________
Registrierter Name des erstbenannten Inhabers:
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April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
=---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Adresse:
=---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Kontobezeichnung (sofern vorhanden):
__________________________________________________________________________
Kontonummer (sofern vorhanden):
__________________________________________________________________________
Ich, als Aktionär der Gesellschaft, ermächtige hiermit den Vorsitzenden der Versammlung,
sofern keine andere Person nachfolgend benannt ist
=-------------------------------------------------------------------------
als Bevollmächtigter bei der außerordentlichen Hauptversammlung (die '*AHV*') der Aktionäre der
Gesellschaft für mich aufzutreten, welche am 9. Mai 2018 stattfindet (oder jeglicher Vertagung dieser), und für
mich und in meinem Namen bei den Beschlussfassungen, wie sie in der Einladung zu dieser AHV und nachstehend
festgelegt sind, abzustimmen. Um die Durchführbarkeit der Versammlung zu ermöglichen, kann der Vorsitzende,
sofern es für ihn erkennbar ist, dass keine Aktionäre persönlich oder durch Bevollmächtigte anwesend sein
werden und ausschließlich der Vorsitzende als Bevollmächtigter ernannt ist, in den Vollmachten, einen
Vertreter benennen, der an seiner Stelle für die Aktionäre als Bevollmächtigter handelt, sofern ein solcher
Vertreter die Abstimmung auf derselben Basis vornimmt wie der Vorsitzende.
Diese Vollmacht und das Abstimmungsformular ist unwiderruflich und gültig bis zum 31. August 2018. Es
unterliegt rechtlich den anwendbaren Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg und wird demgemäß
ausgelegt. Die Gerichte des Gerichtsbezirks Luxemburg Stadt sollen ausschließlich für alle Streitigkeiten
zuständig sein, die sich aus oder im Zusammenhang mit dieser Vollmacht und diesem Abstimmungsformular ergeben.
Für den Fall, dass ein Aktionär mittels Vollmacht und Abstimmungsformular, wie dieser Einberufung beigefügt,
abstimmt, muss die ausgefüllte, datierte und unterschriebende Vollmacht und das Abstimmungsformular spätestens
vier Tage vor dem Versammlungstermin, d.h. 4. Mai 2018 um 24:00 MESZ, per Post an den Geschäftssitz der
Gesellschaft oder per E-Mail an investors@aegps.com oder
namensaktien@linkmarketservices.de
oder Telefax: +49 89 21027-288; per Post an 3W Power S.A., c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10,
80637 Munich, Deutschland zugegangen sein.
Die Übersendung des Abstimmungsformulars steht einer Teilnahme des Aktionärs als 'Besucher' an der AHV
nicht entgegen, sofern dies gewünscht ist.
Tagesordnung und Beschlussfassungen für die AHV
*FÜR* *GEGEN* *ENTHALTUNG *
1. Anerkennung - - -
und
Genehmigung
- soweit
erforderlich
- eines
Sonderberich
ts, erstellt
durch den
Verwaltungsr
at der
Gesellschaft
(der
'*Verwaltung
sratsbericht
*') vom 13.
März 2018,
über die
Rechtfertigu
ngen und
Erläuterunge
n bezüglich
(i) der
vorgeschlage
nen
Herabsetzung
des
Grundkapital
s der
Gesellschaft
auf null
Euro (EUR
0,-) unter
dem
nachstehende
n
Tagesordnung
spunkt 2,
(ii) des
Ausschlusses
der
vorrangigen
Bezugsrechte
existierende
r Aktionäre
der
Gesellschaft
zum Zweck
der
nachstehend
unter
Tagesordnung
spunkt 4
genannten
Kapitalerhöh
ung
gemäß
Artikel
420-26 des
Gesetzes vom
10. August
1915 über
Handelsgesel
lschaften,
in der
jeweils
gültigen
Fassung (das
'*Aktiengese
tz*'), (iii)
der
Änderun
g und
Erhöhung des
genehmigten
Kapitals der
Gesellschaft
gemäß
Artikel
420-26 des
Aktiengesetz
es sowie
inklusive
der
Bestätigung
des
Verwaltungsr
ats, dass
die
aufgelaufene
n Verluste
der
Gesellschaft
mindestens
dem Betrag
der
nachstehend
näher
beschriebene
n
Kapitalherab
setzung
entsprechen.
2. Zustimmung - - -
zur
Herabsetzung
des
Grundkapital
s der
Gesellschaft
in Höhe von
derzeit
achthunderts
iebenunddrei
ßigtaus
end
siebenunddre
ißig
Euros und
drei
Eurocent
(EUR
837.037,03)
um einen
Betrag von
achthunderts
iebenunddrei
ßigtaus
end
siebenunddre
ißig
Euros und
drei
Eurocent
(EUR
837.037,03)
auf null
Euro (EUR
0,-) durch
Einziehung
von
dreiundachtz
ig Millionen
siebenhunder
tdreitausend
siebenhunder
tdrei
(83.703.703)
voll
eingezahlten
Aktien mit
einem
jeweiligen
Nominalwert
von einem
Eurocent
(EUR 0,01),
um in Höhe
desselben
Betrags
Verluste der
Gesellschaft
zu decken
und mit der
Konsequenz,
dass den
Aktionären
das
eingebrachte
Kapital
nicht
zurückgezahl
t wird.
3. Zustimmung - - -
zur
Änderun
g des
Nominalwerts
der Aktien
der
Gesellschaft
von einem
Eurocent
(EUR 0,01)
auf ein Euro
(EUR 1,-)
pro Aktie,
sodass sich
das
Grundkapital
künftig aus
Namensaktien
mit einem
jeweiligen
Nominalwert
von einem
Euro (EUR
1,-)
zusammensetz
t.
4. Zustimmung - - -
zum
Ausschluss
jeglicher
vorrangiger
Bezugsrechte
und zur
Erhöhung des
Grundkapital
s der
Gesellschaft
von derzeit
null Euro
(EUR 0,-) um
einen Betrag
von
vierhundertt
ausend Euro
(EUR
400.000,-)
auf
vierhundertt
ausend Euro
(EUR
400.000,-)
durch
Ausgabe von
vierhundertt
ausend
(400.000)
Aktien mit
einem
jeweiligen
Nominalwert
von einem
Euro (EUR
1,-) gegen
Barzahlung
und den
weiteren, in
der
abzuändernde
n Satzung
der
Gesellschaft
niedergelegt
en
Eigenschafte
n und die im
Rahmen
dieser
Kapitalerhöh
ung aus dem
gegenwärtige
n
Aktionärskre
is zu
zeichnen und
übernehmen
sind.
5. Zustimmung - - -
zur
Änderun
g und
Erhöhung des
genehmigten
Kapitals der
Gesellschaft
von derzeit
einer
Million
fünfhundertt
ausend Euro
(EUR
1.500.000,-)
um einen
Betrag von
sechs
Millionen
siebzigtause
nd
siebenhunder
t
siebenundach
tzig Euro
(EUR
6.070.787,-)
auf den
Betrag von
sieben
Millionen
fünfhundert
siebzigtause
nd
siebenhunder
t
siebenundach
tzig Euro
(7.570.787,-
) -
bestehend
aus sieben
Millionen
fünfhundert
siebzigtause
nd
siebenhunder
t
siebenundach
tzig
(7.570.787)
Aktien mit
einem
jeweiligen
Nominalwert
von einem
Euro (EUR
1,-) - und
Legitimation
und
Ermächtigung
des
Verwaltungsr
ats der
Gesellschaft
(oder
irgendeines
vom
Verwaltungsr
at
ordnungsgemä
ß
bevollmächti
gten
Vertreters,
der kein
Geschäftsfüh
rer oder
Gesellschaft
er der
Gesellschaft
sein muss)
(i) Aktien
auszugeben,
(ii)
Optionen zur
Zeichnung
von Aktien
denjenigen
Personen
unter den
Bedingungen
einzuräumen,
wie es
jeweils in
den -
jeweils in
der durch
Beschluss
der
Anleihegläub
iger vom 25.
Januar 2018
(veröffentli
cht im
Bundesanzeig
er am 29.
Januar 2018)
geänderten
Fassung -
Anleihebedin
gungen
beider
Unternehmens
anleihen der
Gesellschaft
(EUR 50
Millionen
Anleihe
ISIN:
DE000A1ZJZB9
/ WKN:
A1ZJZB und
EUR 14
Millionen
Anleihe
ISIN:
DE000A1Z9U50
/ WKN:
A1Z9U5)
bestimmt
ist, (iii)
neue Aktien
nach
Ausübung der
vorstehend
unter (ii)
genannten
und
entsprechend
eingeräumten
Optionsrecht
e
auszugeben,
jedoch in
jedem Fall
nur
innerhalb
der Grenzen
des
genehmigten
Kapitals und
mit Ausgabe
von Aktien
gegen
Barzahlung
und stets
mit der
Berechtigung
und
Ermächtigung
die Ausgabe
der Aktien
unter
Ausschluss
vorrangiger
Bezugsrechte
existierende
r Aktionäre
durchzuführe
n, und (iv)
sämtliche
Verträge
abzuschlieXX
X223en,
sämtliche
Formalitäten
zu erledigen
und
sämtliche
Erklärungen
gegenüber
jeglichen
Behörden und
Institutione
n abzugeben
und,
generell
alles
Erforderlich
e für die
Umsetzung
der
Entscheidung
en im
Zusammenhang
mit dieser
Legitimation
zu tun,
sowie die
Zustimmung
zur
Verlängerung
der
Geltungsdaue
r des
genehmigten
Kapitals auf
eine Dauer
von fünf
Jahren
beginnend
mit dem Tag
der
außeror
dentlichen
Hauptversamm
lung der
Aktionäre,
mit der das
genehmigte
Kapital
geändert
wird.
6. Zustimmung - - -
zur
vollständige
n
Änderun
g und
Neuformulier
ung der
Satzung der
Gesellschaft
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April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
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