DJ DGAP-HV: KRONES Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2018 in Neutraubling mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: KRONES Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung KRONES Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2018 in Neutraubling mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-04-19 / 15:04 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. KRONES Aktiengesellschaft Neutraubling Wertpapier-Kenn-Nummer: 633 500 ISIN: DE0006335003 Einladung zur Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zur 38. ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Mittwoch, den 13. Juni 2018, 14.00 Uhr, in der Stadthalle Neutraubling, Regensburger Straße 9, 93073 Neutraubling, stattfindet (Einlass ab 13.00 Uhr). *I. Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 mit den Lageberichten der KRONES Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der KRONES Aktiengesellschaft (Böhmerwaldstraße 5, 93073 Neutraubling) und im Internet unter www.krones.com über den Link »Unternehmen« »Investor Relations« »Hauptversammlung 2018« eingesehen werden und liegen auch während der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus. Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anforderung auch zugesandt. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen und nicht möglich, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 AktG festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre unter Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung, vor. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von Euro 307.526.386,08 wie folgt zu verwenden: Euro Ausschüttung einer 53.708.222,40 Dividende von Euro 1,70 je dividendenberechtigter Stückaktie: Vortrag auf neue Rechnung 253.818.163,68 *Bilanzgewinn* *307.526.386,08* Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 18. Juni 2018, fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder* Gemäß § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Die Hauptversammlung vom 25. Juni 2014 hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das Grundlage für die Festsetzung für die Vorstandsvergütung ab dem Geschäftsjahr 2014 war, gebilligt. Nachdem der Aufsichtsrat eine Änderung dieses Vergütungssystems, welche Grundlage für die Festsetzung der Vorstandsvergütung ab dem Geschäftsjahr 2018 (einschließlich) ist, beschlossen hat, soll das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Hauptversammlung in diesem Jahr erneut zur Billigung vorgelegt werden. Das geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf Seite 104 des Geschäftsberichts über das Geschäftsjahr 2017 beschrieben, der in den Geschäftsräumen der KRONES Aktiengesellschaft (Böhmerwaldstraße 5, 93073 Neutraubling) und im Internet unter www.krones.com über den Link »Unternehmen« »Investor Relations« »Hauptversammlung« eingesehen werden kann und auch während der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre ausliegt. Der Geschäftsbericht wird den Aktionären auf Anforderung auch zugesandt. Dieses geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist Gegenstand der Beschlussfassung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. 6. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. 7. *Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung betreffend die Zusammensetzung des Aufsichtsrats* Der Aufsichtsrat der KRONES Aktiengesellschaft besteht derzeit gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft noch aus zwölf Mitgliedern. Da die KRONES Aktiengesellschaft als herrschendes Unternehmen des KRONES Konzerns, auch aufgrund der Zurechnungsregel des § 5 Abs. 1 Satz 1 MitbestG, nunmehr in der Regel mehr als 10.000 Arbeitnehmer (jedoch nicht mehr als 20.000 Arbeitnehmer) beschäftigt, hat der Vorstand am 14. November 2017 gemäß § 97 Abs. 1 AktG ein sogenanntes Statusverfahren eingeleitet und in diesem Zusammenhang unter anderem im Bundesanzeiger bekannt gemacht, nach welchen Vorschriften sich der Aufsichtsrat künftig zusammenzusetzen hat. Kein Antragsberechtigter gemäß § 98 Abs. 2 AktG hat innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger das nach § 98 Abs. 1 AktG zuständige Gericht angerufen. Gemäß § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit §§ 95, 96 Abs. 1, 96 Abs. 2 Satz 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG und §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG setzt sich der Aufsichtsrat der KRONES Aktiengesellschaft nunmehr aus acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und acht Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 97 Abs. 2 Satz 2 AktG treten daher mit der Beendigung der Hauptversammlung am 13. Juni 2018 die Bestimmungen der Satzung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und über die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie über die Wahl, Abberufung und Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern insoweit außer Kraft, als sie den nunmehr anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften widersprechen. Deshalb soll § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 8 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt vollständig neu zu fassen: »1. Der Aufsichtsrat besteht aus sechzehn Mitgliedern. Davon werden acht Mitglieder von den Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt. Acht Mitglieder sind nach dem Mitbestimmungsgesetz 1976 von den Arbeitnehmern zu wählen.« Im Übrigen bleibt § 8 der Satzung der Gesellschaft unverändert. 8. *Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat* Der Aufsichtsrat der KRONES Aktiengesellschaft besteht derzeit gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft noch aus zwölf Mitgliedern. Da die KRONES Aktiengesellschaft als herrschendes Unternehmen des KRONES Konzerns, auch aufgrund der Zurechnungsregel des § 5 Abs. 1 Satz 1 MitbestG, nunmehr in der Regel mehr als 10.000 Arbeitnehmer (jedoch nicht mehr als 20.000 Arbeitnehmer) beschäftigt, hat der Vorstand am 14. November 2017 gemäß § 97 Abs. 1 AktG ein sogenanntes Statusverfahren eingeleitet und in diesem Zusammenhang unter anderem im Bundesanzeiger bekannt gemacht, nach welchen Vorschriften sich der Aufsichtsrat künftig zusammenzusetzen hat. Kein Antragsberechtigter gemäß § 98 Abs. 2 AktG hat innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger das nach § 98 Abs. 1 AktG zuständige Gericht angerufen.
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April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
Gemäß § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG erlischt daher mit der Beendigung der Hauptversammlung am 13. Juni 2018 das Amt sämtlicher bisheriger Aufsichtsratsmitglieder. Deshalb sind sämtliche Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner durch die Hauptversammlung neu zu wählen. Gemäß § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit §§ 95, 96 Abs. 1, 96 Abs. 2 Satz 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG und §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG und gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Neufassung setzt sich der Aufsichtsrat der KRONES Aktiengesellschaft nunmehr aus acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und acht Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30?% aus Frauen und zu mindestens 30?% aus Männern zusammen. Demzufolge müssen dem Aufsichtsrat der Gesellschaft grundsätzlich mindestens fünf Frauen und mindestens fünf Männer angehören. Die Geschlechterquote ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung aufgrund eines vor der Wahl gefassten Mehrheitsbeschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widerspricht. Die Seite der Anteilseignervertreter hat auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG der Gesamterfüllung widersprochen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG i.?V.?m. § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG zu erfüllen. Im Rahmen der Neuwahlen der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind daher von der Hauptversammlung mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Nach den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats würden dem Aufsichtsrat auf Seite der Anteilseigner 2 Frauen und 6 Männer angehören; das Mindestanteilsgebot gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG i.?V.?m. § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG wäre dadurch erfüllt. Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ziele und Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat am 29. November 2017 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2017 veröffentlicht. Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt. Dabei wird das bei Beginn der Amtszeit laufende Geschäftsjahr nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist statthaft. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen: a) Herrn Robert Friedmann, Sprecher der Konzernführung der Würth-Gruppe, Künzelsau, wohnhaft in Beilstein b) Herrn Norman Kronseder, Land- und Forstwirt, wohnhaft in Steinach c) Herrn Volker Kronseder, Dipl.-Wirtsch.-Ing. (FH), wohnhaft in Neutraubling d) Frau Prof. Dr. jur. Susanne Nonnast, Professorin an der OTH Regensburg, wohnhaft in Regensburg e) Herrn Norbert Samhammer, Vorstandsvorsitzender der Samhammer AG, Weiden i.?d.?Opf., wohnhaft in Weiden i.?d.?Opf. f) Frau Petra Schadeberg-Herrmann, geschäftsführende Gesellschafterin der Krombacher Finance GmbH, Kreuztal-Krombach, der Schawei GmbH, Kreuztal, und der Diversum Holding GmbH & Co. KG, Kreuztal-Krombach, wohnhaft in Kreuztal-Krombach g) Herrn Hans-Jürgen Thaus, vormals stellvertretender Vorstandsvorsitzender der KRONES Aktiengesellschaft, wohnhaft in Abensberg h) Herrn Matthias Winkler, Geschäftsführender Gesellschafter der WW?+?KN Steuerberatungsgesellschaft mbH, Regensburg, Steuerberater, Fachberater für internationales Steuerrecht, Diplom-Finanzwirt, wohnhaft in Regensburg Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 13. Juni 2018 und gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 102 Abs. 1 AktG für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt. Die Neuwahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden. Herr Hans-Jürgen Thaus und Herr Matthias Winkler erfüllen jeweils die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG, wonach mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen muss. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Codex (DCGK) wird auf Folgendes hingewiesen: Der bisherige Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Volker Kronseder, soll erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. Weitere Angaben zu den vorgeschlagenen Mitgliedern des Aufsichtsrats sind in den nachstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 in Abschnitt II.1. aufgeführt. 9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts* Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung der KRONES Aktiengesellschaft vom 25. Juni 2014 hat die Gesellschaft ermächtigt, bis zum Ablauf des 24. Juni 2019 eigene Aktien bis zu insgesamt 10?% des bei Wirksamwerden oder - sollte dieses geringer sein - bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft hat auf der Grundlage dieser Ermächtigung keine eigenen Aktien erworben. Die bestehende Ermächtigung läuft möglicherweise bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019 ab. Um der Gesellschaft lückenlos vollen Handlungsspielraum zu bewahren, soll der Gesellschaft unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung deshalb bereits in diesem Jahr eine neue Ermächtigung erteilt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juni 2014 erteilte und bis zum Ablauf des 24. Juni 2019 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden lit. b) bis einschließlich lit. e) dieses Tagesordnungspunkts 9 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben. b) Schaffung einer neuen Ermächtigung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 12. Juni 2023 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10?% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft erworben hat und noch besitzt oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. c) Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (aa) über die Börse oder (bb) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (bb) im Folgenden auch »*öffentliches Erwerbsangebot*«). aa) Erwerb der Aktien über die Börse Erfolgt der Erwerb der eigenen
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April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)