DJ DGAP-HV: KRONES Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2018 in Neutraubling mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: KRONES Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
KRONES Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 13.06.2018 in Neutraubling mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-04-19 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
KRONES Aktiengesellschaft Neutraubling
Wertpapier-Kenn-Nummer: 633 500
ISIN: DE0006335003 Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur 38. ordentlichen
Hauptversammlung ein, die am Mittwoch, den 13. Juni
2018, 14.00 Uhr, in der Stadthalle Neutraubling,
Regensburger Straße 9, 93073 Neutraubling,
stattfindet (Einlass ab 13.00 Uhr).
*I. Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2017 und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 mit den
Lageberichten der KRONES Aktiengesellschaft und
des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017, des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns, des Berichts des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2017 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
Die genannten Unterlagen können in den
Geschäftsräumen der KRONES Aktiengesellschaft
(Böhmerwaldstraße 5, 93073 Neutraubling)
und im Internet unter
www.krones.com
über den Link »Unternehmen« »Investor Relations«
»Hauptversammlung 2018« eingesehen werden und
liegen auch während der Hauptversammlung selbst
zur Einsicht der Aktionäre aus. Die Unterlagen
werden den Aktionären auf Anforderung auch
zugesandt.
Eine Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 ist im Einklang mit den
gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen und
nicht möglich, weil der Aufsichtsrat den Jahres-
und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat
und der Jahresabschluss damit gemäß § 172
AktG festgestellt ist. Über den Vorschlag
des Vorstands über die Verwendung des
Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre unter
Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen
Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt
1 genannt werden, sieht das Gesetz generell
lediglich die Information der Aktionäre durch
die Möglichkeit zur Einsichtnahme, aber keine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung,
vor.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe
von Euro 307.526.386,08 wie folgt zu verwenden:
Euro
Ausschüttung einer 53.708.222,40
Dividende von Euro 1,70 je
dividendenberechtigter
Stückaktie:
Vortrag auf neue Rechnung 253.818.163,68
*Bilanzgewinn* *307.526.386,08*
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 18. Juni 2018,
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder*
Gemäß § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG kann die
Hauptversammlung über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschließen. Die Hauptversammlung vom 25.
Juni 2014 hat das System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder, das Grundlage für die
Festsetzung für die Vorstandsvergütung ab dem
Geschäftsjahr 2014 war, gebilligt. Nachdem der
Aufsichtsrat eine Änderung dieses
Vergütungssystems, welche Grundlage für die
Festsetzung der Vorstandsvergütung ab dem
Geschäftsjahr 2018 (einschließlich) ist,
beschlossen hat, soll das System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder der Hauptversammlung in
diesem Jahr erneut zur Billigung vorgelegt
werden.
Das geänderte System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder ist auf Seite 104 des
Geschäftsberichts über das Geschäftsjahr 2017
beschrieben, der in den Geschäftsräumen der
KRONES Aktiengesellschaft (Böhmerwaldstraße
5, 93073 Neutraubling) und im Internet unter
www.krones.com über den Link »Unternehmen«
»Investor Relations« »Hauptversammlung«
eingesehen werden kann und auch während der
Hauptversammlung selbst zur Einsicht der
Aktionäre ausliegt. Der Geschäftsbericht wird
den Aktionären auf Anforderung auch zugesandt.
Dieses geänderte System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder ist Gegenstand der
Beschlussfassung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das
geänderte System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder zu billigen.
6. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Niederlassung München, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2018 zu wählen.
7. *Beschlussfassung über eine Änderung der
Satzung betreffend die Zusammensetzung des
Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat der KRONES Aktiengesellschaft
besteht derzeit gemäß § 8 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft noch aus zwölf
Mitgliedern. Da die KRONES Aktiengesellschaft
als herrschendes Unternehmen des KRONES
Konzerns, auch aufgrund der Zurechnungsregel des
§ 5 Abs. 1 Satz 1 MitbestG, nunmehr in der Regel
mehr als 10.000 Arbeitnehmer (jedoch nicht mehr
als 20.000 Arbeitnehmer) beschäftigt, hat der
Vorstand am 14. November 2017 gemäß § 97
Abs. 1 AktG ein sogenanntes Statusverfahren
eingeleitet und in diesem Zusammenhang unter
anderem im Bundesanzeiger bekannt gemacht, nach
welchen Vorschriften sich der Aufsichtsrat
künftig zusammenzusetzen hat. Kein
Antragsberechtigter gemäß § 98 Abs. 2 AktG
hat innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung
dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger das nach
§ 98 Abs. 1 AktG zuständige Gericht angerufen.
Gemäß § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung
mit §§ 95, 96 Abs. 1, 96 Abs. 2 Satz 1, 101 Abs.
1 Satz 1 AktG und §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1
Nr. 2 MitbestG setzt sich der Aufsichtsrat der
KRONES Aktiengesellschaft nunmehr aus acht
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und
acht Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer
zusammen. Gemäß § 97 Abs. 2 Satz 2 AktG
treten daher mit der Beendigung der
Hauptversammlung am 13. Juni 2018 die
Bestimmungen der Satzung über die
Zusammensetzung des Aufsichtsrats und über die
Zahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie über die
Wahl, Abberufung und Entsendung von
Aufsichtsratsmitgliedern insoweit außer
Kraft, als sie den nunmehr anzuwendenden
gesetzlichen Vorschriften widersprechen. Deshalb
soll § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 8
Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt
vollständig neu zu fassen:
»1.
Der Aufsichtsrat besteht aus sechzehn
Mitgliedern. Davon werden acht Mitglieder von
den Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt.
Acht Mitglieder sind nach dem
Mitbestimmungsgesetz 1976 von den Arbeitnehmern
zu wählen.«
Im Übrigen bleibt § 8 der Satzung der
Gesellschaft unverändert.
8. *Beschlussfassung über Neuwahlen zum
Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der KRONES Aktiengesellschaft
besteht derzeit gemäß § 8 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft noch aus zwölf
Mitgliedern. Da die KRONES Aktiengesellschaft
als herrschendes Unternehmen des KRONES
Konzerns, auch aufgrund der Zurechnungsregel des
§ 5 Abs. 1 Satz 1 MitbestG, nunmehr in der Regel
mehr als 10.000 Arbeitnehmer (jedoch nicht mehr
als 20.000 Arbeitnehmer) beschäftigt, hat der
Vorstand am 14. November 2017 gemäß § 97
Abs. 1 AktG ein sogenanntes Statusverfahren
eingeleitet und in diesem Zusammenhang unter
anderem im Bundesanzeiger bekannt gemacht, nach
welchen Vorschriften sich der Aufsichtsrat
künftig zusammenzusetzen hat. Kein
Antragsberechtigter gemäß § 98 Abs. 2 AktG
hat innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung
dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger das nach
§ 98 Abs. 1 AktG zuständige Gericht angerufen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: KRONES Aktiengesellschaft: -2-
Gemäß § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG erlischt
daher mit der Beendigung der Hauptversammlung am
13. Juni 2018 das Amt sämtlicher bisheriger
Aufsichtsratsmitglieder. Deshalb sind sämtliche
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner durch
die Hauptversammlung neu zu wählen.
Gemäß § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung
mit §§ 95, 96 Abs. 1, 96 Abs. 2 Satz 1, 101 Abs.
1 Satz 1 AktG und §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1
Nr. 2 MitbestG und gemäß § 8 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft in der unter
Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Neufassung setzt sich der
Aufsichtsrat der KRONES Aktiengesellschaft
nunmehr aus acht Aufsichtsratsmitgliedern der
Anteilseigner und acht Aufsichtsratsmitgliedern
der Arbeitnehmer zusammen.
Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt sich
der Aufsichtsrat zu mindestens 30?% aus Frauen
und zu mindestens 30?% aus Männern zusammen.
Demzufolge müssen dem Aufsichtsrat der
Gesellschaft grundsätzlich mindestens fünf
Frauen und mindestens fünf Männer angehören. Die
Geschlechterquote ist vom Aufsichtsrat insgesamt
zu erfüllen, wenn nicht gemäß § 96 Abs. 2
Satz 3 AktG die Seite der Anteilseigner- oder
Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung
aufgrund eines vor der Wahl gefassten
Mehrheitsbeschlusses gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden widerspricht. Die
Seite der Anteilseignervertreter hat auf Grund
eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses
gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden
gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG der
Gesamterfüllung widersprochen. Der Aufsichtsrat
der Gesellschaft ist daher sowohl auf der Seite
der Anteilseigner als auch auf der Seite der
Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen
und mindestens zwei Männern zu besetzen, um das
Mindestanteilsgebot gemäß § 96 Abs. 2 Satz
1 AktG i.?V.?m. § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG zu
erfüllen. Im Rahmen der Neuwahlen der
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind
daher von der Hauptversammlung mindestens zwei
Frauen und mindestens zwei Männer in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Nach
den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats würden dem
Aufsichtsrat auf Seite der Anteilseigner 2
Frauen und 6 Männer angehören; das
Mindestanteilsgebot gemäß § 96 Abs. 2 Satz
1 AktG i.?V.?m. § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG wäre
dadurch erfüllt.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung
des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ziele
und Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat am
29. November 2017 beschlossen und sind
einschließlich des Stands der Umsetzung im
Corporate Governance-Bericht zum Geschäftsjahr
2017 veröffentlicht.
Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft werden die Mitglieder des
Aufsichtsrats für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, gewählt. Dabei wird
das bei Beginn der Amtszeit laufende
Geschäftsjahr nicht mitgerechnet. Eine
Wiederwahl ist statthaft.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgende
Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herrn Robert Friedmann, Sprecher der
Konzernführung der Würth-Gruppe,
Künzelsau, wohnhaft in Beilstein
b) Herrn Norman Kronseder, Land- und
Forstwirt, wohnhaft in Steinach
c) Herrn Volker Kronseder,
Dipl.-Wirtsch.-Ing. (FH), wohnhaft in
Neutraubling
d) Frau Prof. Dr. jur. Susanne Nonnast,
Professorin an der OTH Regensburg,
wohnhaft in Regensburg
e) Herrn Norbert Samhammer,
Vorstandsvorsitzender der Samhammer AG,
Weiden i.?d.?Opf., wohnhaft in Weiden
i.?d.?Opf.
f) Frau Petra Schadeberg-Herrmann,
geschäftsführende Gesellschafterin der
Krombacher Finance GmbH,
Kreuztal-Krombach, der Schawei GmbH,
Kreuztal, und der Diversum Holding GmbH &
Co. KG, Kreuztal-Krombach, wohnhaft in
Kreuztal-Krombach
g) Herrn Hans-Jürgen Thaus, vormals
stellvertretender Vorstandsvorsitzender
der KRONES Aktiengesellschaft, wohnhaft
in Abensberg
h) Herrn Matthias Winkler,
Geschäftsführender Gesellschafter der
WW?+?KN Steuerberatungsgesellschaft mbH,
Regensburg, Steuerberater, Fachberater
für internationales Steuerrecht,
Diplom-Finanzwirt, wohnhaft in Regensburg
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung am 13. Juni 2018
und gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft in Verbindung mit § 102 Abs. 1 AktG
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2022 beschließt.
Die Neuwahlen sollen als Einzelwahlen
durchgeführt werden.
Herr Hans-Jürgen Thaus und Herr Matthias Winkler
erfüllen jeweils die Voraussetzungen des § 100
Abs. 5 Halbsatz 1 AktG, wonach mindestens ein
Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf
den Gebieten der Rechnungslegung oder
Abschlussprüfung verfügen muss.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Codex (DCGK) wird auf
Folgendes hingewiesen: Der bisherige Vorsitzende
des Aufsichtsrats, Herr Volker Kronseder, soll
erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden.
Weitere Angaben zu den vorgeschlagenen
Mitgliedern des Aufsichtsrats sind in den
nachstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 in
Abschnitt II.1. aufgeführt.
9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien,
einschließlich der Ermächtigung zur
Einziehung erworbener eigener Aktien und
Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts*
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich
zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch
die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung der
KRONES Aktiengesellschaft vom 25. Juni 2014 hat
die Gesellschaft ermächtigt, bis zum Ablauf des
24. Juni 2019 eigene Aktien bis zu insgesamt
10?% des bei Wirksamwerden oder - sollte dieses
geringer sein - bei Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die
Gesellschaft hat auf der Grundlage dieser
Ermächtigung keine eigenen Aktien erworben. Die
bestehende Ermächtigung läuft möglicherweise
bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung im
Jahr 2019 ab. Um der Gesellschaft lückenlos
vollen Handlungsspielraum zu bewahren, soll der
Gesellschaft unter Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung deshalb bereits in diesem Jahr eine
neue Ermächtigung erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25.
Juni 2014 erteilte und bis zum Ablauf des
24. Juni 2019 befristete Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien wird zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der neuen unter
nachstehenden lit. b) bis
einschließlich lit. e) dieses
Tagesordnungspunkts 9 vorgeschlagenen
Ermächtigung aufgehoben.
b) Schaffung einer neuen Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
Ablauf des 12. Juni 2023 unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
eigene Aktien der Gesellschaft bis zu
insgesamt 10?% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft zu
erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien der Gesellschaft,
welche die Gesellschaft erworben hat und
noch besitzt oder ihr nach den §§ 71d und
71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt 10 % des jeweiligen
Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen.
Die Ermächtigung kann einmal oder
mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke
durch die Gesellschaft, aber auch durch
Konzernunternehmen oder von Dritten für
Rechnung der Gesellschaft oder der
Konzernunternehmen ausgeübt werden.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des
Handels in eigenen Aktien ausgenutzt
werden.
c) Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach
Wahl des Vorstands (aa) über die Börse
oder (bb) mittels eines an alle Aktionäre
der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer
öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre
zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der
Erwerb gemäß (bb) im Folgenden auch
»*öffentliches Erwerbsangebot*«).
aa) Erwerb der Aktien über die Börse
Erfolgt der Erwerb der eigenen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: KRONES Aktiengesellschaft: -3-
Aktien über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs
einer Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem)
nicht um mehr als 10?% über- bzw.
unterschreiten.
bb) Erwerb der Aktien (1) mittels eines
öffentlichen Kaufangebots oder (2)
mittels einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten
Bei einem Erwerb im Weg eines
öffentlichen Erwerbsangebots kann
die Gesellschaft einen festen
Erwerbspreis oder eine
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) festlegen,
innerhalb der sie bereit ist, Aktien
zu erwerben. In dem öffentlichen
Erwerbsangebot kann die Gesellschaft
eine Frist für die Annahme oder
Abgabe des Angebots und die
Möglichkeit und die Bedingungen für
eine Anpassung der Kaufpreisspanne
während der Frist im Fall nicht nur
unerheblicher Kursveränderungen
festlegen. Der Kaufpreis wird im
Fall einer Kaufpreisspanne anhand
der in den Annahme- bzw.
Angebotserklärungen der Aktionäre
genannten Verkaufspreise und des
nach Beendigung der Angebotsfrist
vom Vorstand festgelegten
Erwerbsvolumens ermittelt.
(1) Bei einem öffentlichen
Kaufangebot der Gesellschaft darf
der angebotene Kaufpreis oder die
Kaufpreisspanne den
volumengewichteten Durchschnitt der
Schlusskurse einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den letzten drei
(3) Börsenhandelstagen vor dem Tag
der öffentlichen Ankündigung des
Angebots um nicht mehr als 10 %
über- bzw. unterschreiten. Im Fall
einer Anpassung der Kaufpreisspanne
durch die Gesellschaft wird auf die
letzten drei (3) Börsenhandelstage
vor der öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
(2) Bei einer Aufforderung an die
Aktionäre zur Abgabe von
Verkaufsangeboten darf der auf der
Basis der abgegebenen Angebote
ermittelte Kaufpreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) je Aktie der
Gesellschaft den volumengewichteten
Durchschnitt der Schlusskurse einer
Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an
den letzten drei (3)
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung der Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten um
nicht mehr als 10?% über- bzw.
unterschreiten. Im Fall einer
Anpassung der Kaufpreisspanne durch
die Gesellschaft wird auf die
letzten drei (3) Börsenhandelstage
vor der öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
Das Volumen des Kaufangebots oder der
Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden.
Sofern die von den Aktionären zum Erwerb
angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des
Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung
der Gesellschaft überschreiten, erfolgt
die Berücksichtigung oder die Annahme im
Verhältnis des Gesamtbetrags des
Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung
zu den insgesamt von den Aktionären
angebotenen Aktien. Es kann aber
vorgesehen werden, dass geringe
Stückzahlen bis zu 100 angebotenen Aktien
je Aktionär bevorrechtigt erworben werden.
Das Kaufangebot oder die
Verkaufsaufforderung kann weitere
Bedingungen vorsehen.
d) Ermächtigung des Vorstands zur
Veräußerung und sonstigen Verwendung
erworbener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
der vorstehenden Ermächtigung gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen
Aktien neben einer Veräußerung über
die Börse oder mittels eines Angebots an
alle Aktionäre zu jedem zulässigen Zweck,
insbesondere auch in folgender Weise zu
verwenden:
aa) Sie können eingezogen werden und das
Grundkapital der Gesellschaft um den
auf die eingezogenen Aktien
entfallenden Teil des Grundkapitals
herabgesetzt werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Der Vorstand kann die Aktien auch im
vereinfachten Verfahren ohne
Herabsetzung des Grundkapitals
einziehen, so dass sich durch die
Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital erhöht.
Erfolgt die Einziehung der Aktien im
vereinfachten Verfahren ohne
Herabsetzung des Grundkapitals, ist
der Vorstand zur Anpassung der
Aktienzahl in der Satzung
ermächtigt.
bb) Sie können Dritten gegen
Sachleistungen, insbesondere im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen, angeboten und auf
diese übertragen werden. Die
vorbezeichneten Aktien können
darüber hinaus auch zur Beendigung
bzw. vergleichsweisen Erledigung von
gesellschaftsrechtlichen
Spruchverfahren bei verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft
verwendet werden.
cc) Sie können gegen Barzahlung an
Dritte veräußert werden, wenn
der Preis, zu dem die Aktien der
Gesellschaft veräußert werden,
den Börsenpreis einer Aktie der
Gesellschaft zum
Veräußerungszeitpunkt nicht
wesentlich im Sinne der §§ 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet.
dd) Sie können zur Bedienung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten
auf Aktien der Gesellschaft aus und
im Zusammenhang mit von der
Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandel- oder
Optionsrechten verwendet werden.
e) Sonstige Regelungen
Die vorstehend unter lit. d) aufgeführten
Ermächtigungen zur Verwendung eigener
Aktien können ganz oder bezogen auf
Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien
einmal oder mehrmals, einzeln oder
zusammen, ausgenutzt werden. Die
Ermächtigungen unter vorstehendem lit. d)
können auch durch abhängige oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder von Dritten für Rechnung
der Gesellschaft oder von ihr abhängiger
oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehender Unternehmen ausgeübt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
unter lit. d) bb) bis einschließlich
dd) verwendet werden oder soweit dies, für
den Fall der Veräußerung eigener
Aktien an alle Aktionäre, erforderlich
ist, um Spitzenbeträge
auszuschließen.
Insgesamt dürfen die aufgrund der
Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d)
bb) bis einschließlich dd)
verwendeten Aktien 10 % des bei
Wirksamwerden oder - sollte dieses
geringer sein - bei Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigen, und zwar weder zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung noch -
falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt
ausgegeben oder veräußert wurden.
Sofern während der Laufzeit dieser
Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien
von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
oder zur Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten,
die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, ist auch dies auf die
vorstehend genannte 10 %-Grenze
anzurechnen. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten ausgegeben wurden, soweit
diese Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden.
*II. Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat und
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung*
1. *Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 8 zur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: KRONES Aktiengesellschaft: -4-
Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und
Kandidaten für den Aufsichtsrat der KRONES
Aktiengesellschaft*
a) *Robert Friedmann*
geb. 10.07.1966, Nationalität: DE,
Sprecher der Konzernführung der
Würth-Gruppe, Künzelsau, wohnhaft in
Beilstein
*Ausbildung:*
1983 bis 1985 Ausbildung zum
Industriekaufmann
1988 bis 1991 Studium der
Betriebswirtschaftslehre an der FH
Pforzheim
1991 bis 1992 Studium im Master Programm
der Indiana University in Bloomington,
USA, mit dem Abschluss als M.B.A.
*Beruflicher Werdegang:*
1992 bis 1997 Assistent der
Konzernführung für Marketing, Vertrieb
und Unternehmensentwicklung in der
Würth-Gruppe, Künzelsau
1997 bis 2004 Mitglied der
Geschäftsleitung, verantwortlich für
Marketing und Vertrieb, in der HAHN+KOLB
Werkzeuge GmbH, Stuttgart,
Tochterunternehmen der Würth-Gruppe,
Künzelsau
2000 Ernennung zum Geschäftsführer der
HAHN+KOLB Werkzeuge GmbH, Stuttgart,
Tochterunternehmen der Würth-Gruppe,
Künzelsau
2004 Mitglied der Konzernführung der
Würth-Gruppe, Künzelsau
Seit Juni 2005 Sprecher der
Konzernführung der Würth-Gruppe,
Künzelsau
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:*
Aufsichtsrat der ZF Friedrichshafen AG,
Friedrichshafen
*Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:*
Keine
b) *Norman Kronseder*
geb. 10.02.1963, Nationalität: DE, Land-
und Forstwirt, wohnhaft in Steinach
*Ausbildung:*
Ausbildung zum Landwirt, danach höhere
Landbauschule mit Abschluss staatlich
geprüfter Landwirt
*Beruflicher Werdegang:*
1988 bis 2011 Geschäftsführer der
Saatzucht Steinach GmbH, Steinach
1995 bis 2011 Mitglied im Vorstand des
Bundesverbandes der deutschen
Pflanzenzüchter, BDP
1995 bis 2011 President HANOR Inc.,
Spring Green, USA
Seit 2015 Geschäftsführer der NK
Immobilienverwaltungs GmbH, Steinach
Seit 2017 Geschäftsführer der Kronseder
Management GmbH, Steinach
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:*
Keine
*Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:*
Bayerische Futtersaatbau Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, Ismaning
(Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats)
c) *Volker Kronseder*
geb. 12.10.1953, Nationalität: DE,
Dipl.-Wirtsch.-Ing. (FH), wohnhaft in
Neutraubling
*Ausbildung:*
1972 bis 1974 Ausbildung zum techn.
Zeichner
1981 Abschluss als
Diplom-Wirtschaftsingenieur (FH), München
*Beruflicher Werdegang:*
1981 bis 1983 Aufbau der brasilianischen
Tochtergesellschaft KRONES S.A., Sao
Paulo
1983 bis 1988 Prokurist der KRONES
Aktiengesellschaft, Neutraubling,
verantwortlich für die Bereiche Personal,
EDV und Werbung
1988 bis 1989 stellvertretendes
Vorstandsmitglied der KRONES
Aktiengesellschaft, Neutraubling,
zuständig für die Ressorts Personal, EDV
und Werbung
1989 bis 1996 kaufmännischer Vorstand der
KRONES Aktiengesellschaft, Neutraubling
1996 bis 2016 Vorstandsvorsitzender der
KRONES Aktiengesellschaft, Neutraubling
Seit Juni 2016 Vorsitzender des
Aufsichtsrats der KRONES
Aktiengesellschaft, Neutraubling
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:*
Universitätsklinikum Regensburg, Anstalt
des öffentlichen Rechts des Freistaats
Bayern, Regensburg
*Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:*
Bayerische Landesbank, München (Mitglied
des Wirtschaftsbeirats)
d) *Prof. Dr. jur. Susanne Nonnast*
geb. 05.07.1969, Nationalität: DE,
Professorin an der OTH Regensburg,
wohnhaft in Regensburg
*Ausbildung:*
1988 bis 1994 Studium der
Rechtswissenschaften an der Universität
Regensburg
1994 bis 1996 Rechtsreferendariat in
Regensburg
2001 Promotion zum Dr. jur. in Regensburg
*Beruflicher Werdegang:*
1996 bis 1999 Rechtsanwältin in der
Kanzlei Dr. Schmitt-Rolfes, Faltermeier,
Staudacher, München
1999 bis 2003 Infineon Technologies AG,
München. Dort in unterschiedlichen
Funktionen im Personalbereich (Human
Resources) tätig: zunächst in der
Abteilung Labour Law und später als
Leiterin der Abteilung Personnel
Planning/Controlling, Social Policy
2003 bis 2008 Infineon Technologies AG,
Personalleiterin und Mitglied der
Betriebsleitung Standort Regensburg
2008 bis 2010 Infineon Technologies AG,
weltweite Verantwortung als Global
Business Partner HR, München
Seit 2010 Professorin an der OTH
Regensburg für Personalmanagement in der
Fakultät Betriebswirtschaft
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:*
Keine
*Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:*
Keine
e) *Norbert Samhammer*
geb. 20.02.1959, Nationalität: DE,
Vorstandsvorsitzender der Samhammer AG,
Weiden, wohnhaft in Weiden
*Ausbildung:*
1974 bis 1978 Staatl. Berufsfachschule,
Furtwangen, Ausbildung zum
Feingeräteelektroniker
1980 bis 1984 Fachhochschule, Furtwangen,
Studium, Abschluss Dipl.-Informatiker
(FH) Schwerpunkt: Ingenieurinformatik
*Beruflicher Werdegang:*
1984 bis 1988 Marketing-Ingenieur bei
Hewlett Packard mit den Themenfeldern
Produktmarketing-Management-Tätigkeiten
DE & USA
1988 Gründung der CSS Computer Services
Samhammer GmbH, Weiden i.?d.?Opf. und
Tätigkeit als Geschäftsführer
1988 Gründung der HBS Telemarketing
Norbert Samhammer e.?K., Weiden
i.?d.?Opf. und Tätigkeit als
Geschäftsführer
1999 Gründung der CSS
Softwareentwicklungs GmbH, Weiden
i.?d.?Opf. und Tätigkeit als
Geschäftsführer
2000 Gründung der Samhammer AG, Weiden
i.?d.?Opf., Einbringung der NSV Norbert
Samhammer Verpackungs GmbH, der HBS
Telemarketing Norbert Samhammer e.?K. und
der CSS Softwareentwicklungs GmbH als
Teilunternehmen in die neue Samhammer AG.
Ab diesem Zeitpunkt Tätigkeit als
Vorstand und Vorstandsvorsitzender der
Samhammer AG, Weiden i.?d.?Opf.
2009 Gründung der Service Management
GmbH, Weiden i.?d.?Opf., Kooperation mit
der Witt/Otto Gruppe, mit dem Gegenstand
der Erbringung von
Fortbildungsleistungen, insbesondere im
Themengebiet des Kundenservices, sowie
der Durchführung der hiermit in
Zusammenhang stehenden Geschäfte
2013 Gründung der Samhammer Ltd. in Ho
Chi Minh City - Saigon, Vietnam,
Standorterweiterung Vietnam
2016 Gründung der for you eHealth GmbH,
Weiden i.?d.?Opf., mit dem Gegenstand der
Entwicklung und dem Vertrieb von
Nahrungsergänzungsmitteln und
Blutanalyse-Systemen
2017 Gründung des Technologischen
Instituts für angewandte Künstliche
Intelligenz GmbH, Weiden i.?d.?Opf., mit
dem Gegenstand der Erbringung von
verfahrenstechnischen Forschungs- und
Entwicklungsleistungen im Bereich der
angewandten Künstlichen Intelligenz
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:*
Keine
*Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:*
Keine
f) *Petra Schadeberg-Herrmann*
geb. 10.04.1967, Nationalität: DE,
Geschäftsführende Gesellschafterin der
Krombacher Finance GmbH,
Kreuztal-Krombach, der Schawei GmbH,
Kreuztal, und der Diversum Holding GmbH &
Co. KG, Kreuztal-Krombach, wohnhaft in
Kreuztal
*Ausbildung:*
1986 bis 1990 Diplom-Betriebswirt an der
European Business School in
Oestrich-Winkel, London und Paris
*Beruflicher Werdegang:*
1991 IC Immobilien Consulting GmbH,
Düsseldorf
Seit 1992 Unternehmensgruppe Krombacher
Brauerei Bernhard Schadeberg GmbH & Co.
KG, Kreuztal, mit Schwerpunkt im Finanz-
und kaufmännischen Bereich
Seit 1997 zusätzlich Aufbau und Leitung
Schadeberg Family Office als
geschäftsführende Gesellschafterin
Seit 1998 Geschäftsführende
Gesellschafterin bei mehreren
Gesellschaften der Krombacher Brauerei
Unternehmensgruppe
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:*
Keine
*Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:*
Keine
g) *Hans-Jürgen Thaus*
geb. 02.05.1949, Nationalität: A, DE,
vormals stellvertretender
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DJ DGAP-HV: KRONES Aktiengesellschaft: -5-
Vorstandsvorsitzender der KRONES
Aktiengesellschaft, Neutraubling,
wohnhaft in Abensberg
*Ausbildung:*
Studium der Betriebswirtschaft und
Wirtschaftsinformatik (FH)
*Beruflicher Werdegang:*
1973 bis 1987 Maschinenbaubranche
(Werkzeugmaschinen), ab 1983
kaufmännischer Geschäftsführer (Finanzen,
Controlling, IT/EDV, Personal, Einkauf)
1987 bis 1996 Finanzvorstand in
Elektronik-Konzern, ab 1990
Vorstandsvorsitzender
1997 bis 2011 KRONES Aktiengesellschaft,
Neutraubling, stv. Vorstandsvorsitzender
und CFO
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:*
Hawe Hydraulik SE, Aschheim/München
(Vorsitzender)
Maschinenfabrik Reinhausen GmbH,
Regensburg (Vorsitzender)
*Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:*
Kurtz Holding GmbH & Co. Beteiligungs KG,
Kreuzwertheim (Vorsitzender des Beirats)
h) *Matthias Winkler*
geb. 28.12.1975, Nationalität: DE,
Geschäftsführender Gesellschafter der
WW?+?KN Steuerberatungsgesellschaft mbH,
Regensburg, Steuerberater, Fachberater
für internationales Steuerrecht,
Diplom-Finanzwirt, wohnhaft in Regensburg
*Ausbildung:*
1994 bis 1997 Finanzwesen-Studium mit dem
Schwerpunkt Steuerrecht an der
Bayerischen Beamtenfachhochschule und dem
Abschluss »Diplom-Finanzwirt« sowie
Ausbildung für den gehobenen Dienst der
Bayerischen Finanzverwaltung am Finanzamt
Regensburg
*Beruflicher Werdegang:*
1997 bis 1999 Betriebsprüfer an den
Finanzämtern Garmisch-Partenkirchen und
München
2000 bis 2004 Tätigkeit in der
Steuerabteilung der KPMG-Gruppe mit dem
Schwerpunkt Mittelstandsberatung, 2002
Bestellung zum Steuerberater
2009 Bestellung zum Fachberater für
internationales Steuerrecht durch die
Steuerberaterkammer München
2013 bis 2017 Vice-President der
internationalen Wirtschaftsprüfer-,
Steuerberater- und
Rechtsanwalts-Vereinigung Tax
Representative Alliance (TRA) mit dem
Sitz in Paris
Seit 2005 Geschäftsführender
Gesellschafter der WW?+?KN
Steuerberatungsgesellschaft mbH,
Regensburg und in dieser Funktion seit
2015 Partner der LKC-Gruppe, einer der 15
größten
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
Deutschlands laut Lünendonk-Ranking
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:*
Keine
*Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:*
Keine
2. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9
(Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien,
einschließlich der Ermächtigung zur
Einziehung erworbener eigener Aktien und
Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts)*
Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 der
Hauptversammlung über die Gründe für die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre bei der Verwendung der erworbenen
eigenen Aktien den folgenden Bericht:
Zu Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und
der Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu
ermächtigen, bis zum 12. Juni 2023 eigene
Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu
10?% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bzw. - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Die Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 25. Juni 2014 hat die Gesellschaft
ermächtigt, bis zum Ablauf des 24. Juni 2019
eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des bei
Wirksamwerden oder - sollte dieses geringer
sein - bei Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf der
Grundlage dieser Ermächtigung hat die
Gesellschaft bislang keine eigenen Aktien
zurückerworben. Die bestehende Ermächtigung
läuft möglicherweise bereits vor der
ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019 ab.
Um der Gesellschaft lückenlos vollen
Handlungsspielraum zu bewahren, soll der
Gesellschaft unter Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung deshalb bereits in diesem Jahr
eine neue Ermächtigung erteilt werden.
Die eigenen Aktien sollen sowohl durch die
Gesellschaft selbst als auch durch abhängige
oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen (Konzernunternehmen) oder
durch für Rechnung der Gesellschaft oder für
Rechnung von Konzernunternehmen handelnde
Dritte erworben werden können.
Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die
Börse oder im Weg eines öffentlichen
Erwerbsangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist
der Grundsatz der Gleichbehandlung der
Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Der
vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im
Weg des öffentlichen Erwerbsangebots trägt dem
Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen
Erwerbsangebot die Anzahl der angedienten
Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene
Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb
quotal nach dem Verhältnis der angedienten
Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch
unabhängig von den von dem Aktionär angedienten
Aktien ein bevorrechtigter Erwerb geringer
Stückzahlen bis zu 100 Aktien je Aktionär
vorgesehen werden. Diese Möglichkeit dient
dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der
zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände
zu vermeiden und damit die technische
Abwicklung zu erleichtern. Aktien mit einem vom
Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem
der Aktionär bereit ist, die Aktien an die
Gesellschaft zu veräußern, und der höher
ist als der von der Gesellschaft festgelegte
Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht
berücksichtigt.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass
erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren
Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden
können oder aber über die Börse oder im Wege
eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre
wieder veräußert werden können. Die
Einziehung der eigenen Aktien führt
grundsätzlich zur Herabsetzung des
Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand
wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien
ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß
§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen. Dadurch
würde sich der Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG
(rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen.
Bei den beiden genannten Veräußerungswegen
wird der aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.
Außerdem soll es dem Vorstand möglich
sein, eigene Aktien Dritten gegen
Sachleistungen insbesondere als Gegenleistung
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder als Gegenleistung beim Erwerb von
Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen, anbieten und übertragen zu
können. Die aus diesem Grund vorgeschlagene
Ermächtigung soll die Gesellschaft im
Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte
stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel
und liquiditätsschonend auf sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem
trägt der vorgeschlagene Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Bei der
Bewertung der eigenen Aktien und der
Gegenleistung hierfür wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird
der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische
Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht
vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des
Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt
werden können.
Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom
Vorstand auch gegen Barleistung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an
Dritte veräußert werden können, sofern der
Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis
von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird
von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten
Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht.
Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt,
schnell und flexibel die Chancen günstiger
Börsensituationen zu nutzen und durch eine
marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst
hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit
regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals
zu erreichen oder neue Investorenkreise zu
erschließen.
Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und
zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
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April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: KRONES Aktiengesellschaft: -6-
noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist. Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz). Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, etwaige Spitzenbeträge bei einem Angebot an alle Aktionäre auszuschließen. Dies ist für die technische Abwicklung eines solchen Angebots erforderlich, um die Ausgabe von Bruchteilen von Aktien zu vermeiden. Der Vorstand wird die als sogenannte freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwerten. Zur weiteren Beschränkung der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien der Gesellschaft und damit dem Ziel einer bestmöglichen Beschränkung der Verwässerung des Einflusses der Aktionäre darf der Vorstand von dem Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Verwendung eigener Aktien nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag dieser Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft überschreitet. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Von der Ermächtigung kann hinsichtlich solcher Aktien der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses oder aufgrund früherer Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien erworben wurden. Der Vorstand wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. *III. Weitere Angaben zur Einberufung* 1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 40.000.000,00. Es ist eingeteilt in 31.593.072 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die 31.593.072 Stückaktien gewähren damit im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 31.593.072 Stimmen. 2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Antrags- und Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache rechtzeitig angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Als Nachweis genügt ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 23. Mai 2018 (0.00 Uhr MESZ) (»Nachweisstichtag«) zu beziehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 6. Juni 2018 (24.00 Uhr MESZ) unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen: KRONES Aktiengesellschaft C/O C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen oder Telefax: +49 9628 92 99-871 oder E-Mail: hv@anmeldestelle.net Den zur Teilnahme berechtigten Personen werden nach erfolgreicher Anmeldung Eintrittskarten übersandt. 3. *Bedeutung des Nachweisstichtags* Der Nachweisstichtag (auch Record Date genannt) ist das entscheidende Datum für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer zum Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft war und den Nachweis hierüber fristgerecht erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach diesem Zeitpunkt haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit an der Hauptversammlung nur teilnehmen und in dieser das Stimmrecht nur ausüben, soweit sie sich hierzu durch den Veräußerer bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in dieser berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. 4. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können ihre Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Kreditinstitute, ein nach § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten
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Anmeldung übermittelt wird. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.krones.com über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung 2018« zum Download bereit und kann auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden: KRONES Aktiengesellschaft Investor Relations Böhmerwaldstraße 5 93073 Neutraubling oder Telefax: +49 9401 70-3786 oder E-Mail: hv2018@krones.com Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können an eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten übermittelt werden. Bei Erklärung bzw. Nachweis gegenüber der Gesellschaft bitten wir um rechtzeitige Übermittlung bis zum 12. Juni 2018, 24.00 Uhr (MESZ) an eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten. Am Tag der Hauptversammlung können die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft an der Einlasskontrolle erfolgen. Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus. 5. *Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter* Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für unvorhergesehene Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§ 126b BGB) bevollmächtigt und angewiesen werden. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Unterlagen hierzu mit dem Vollmachts- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und den entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandt. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.krones.com über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung 2018« zum Download bereit und können auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden: KRONES Aktiengesellschaft Investor Relations Böhmerwaldstraße 5 93073 Neutraubling oder Telefax: +49 9401 70-3786 oder E-Mail: hv2018@krones.com Wir bitten um rechtzeitige Übermittlung der Vollmachtserteilung mit den Weisungen zur Abstimmung bis zum 12. Juni 2018, 24.00 Uhr (MESZ) an eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten. Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch an der Einlasskontrolle erfolgen. Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. 6. *Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG* Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.krones.com über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung 2018«. _Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG_ Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der KRONES Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 13. Mai 2018 (24.00 Uhr MESZ), zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten: KRONES Aktiengesellschaft Vorstand Böhmerwaldstraße 5 93073 Neutraubling Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.krones.com über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung 2018« zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. _Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG_ Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß § 127 AktG zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten: KRONES Aktiengesellschaft Investor Relations Böhmerwaldstraße 5 93073 Neutraubling oder Telefax: +49 9401 70-3786 oder E-Mail: hv2018@krones.com Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig, d. h. bis zum Ablauf des 29. Mai 2018 (24.00 Uhr MESZ), unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung oder Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der - bei Wahlvorschlägen optionalen - Begründung und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.krones.com über den Link »Investor Relations«
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