DJ DGAP-HV: LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2018 in Congress Centrum Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2018 in Congress Centrum Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-04-19 / 15:04 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft Garbsen ISIN DE 0006450000 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 31. Mai 2018 Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär, unsere diesjährige ordentliche Hauptversammlung, zu der wir Sie hiermit einladen, findet statt am Donnerstag, dem 31. Mai 2018, um 10:00 Uhr, im Hannover Congress Centrum, Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover. I. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB* Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands* Gemäß § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten. Insbesondere lässt er die Verpflichtung des Aufsichtsrats unberührt, die Vergütung der Vorstandsmitglieder eigenverantwortlich festzusetzen. Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 das bisher geltende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands gebilligt, das Grundlage für die Festsetzung der Vorstandsvergütung für die Geschäftsjahre seit 2014 bzw. seit 2015 war. Nachdem der Aufsichtsrat am 20. März 2018 mit sofortiger Wirkung eine Änderung des Vergütungssystems für den Vorstand beschlossen hat, möchte die Gesellschaft der Hauptversammlung erneut Gelegenheit geben, über die Billigung des geänderten Vergütungssystems zu beschließen. Hintergrund der Änderung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist die stärkere Verzahnung von variabler Vergütung und Wertschaffung. Nur wenn eine Rendite mindestens in Höhe der Kapitalkosten erwirtschaftet wird, ergibt sich die Wirksamkeit der ersten ergebnisbezogenen Vergütungsbestandteile. Flankierend wird die Generierung eines positiven Cash Flow in der variablen Vergütung honoriert. Neben der nachhaltigen Wertgenerierung erfolgt eine starke Würdigung der Performance der LPKF-Aktie in der langfristig ausgelegten, variablen Vergütungskomponente, um die Kapitalmarktorientierung weiterhin zu unterstützen. Dabei ist dieser Vergütungsbestandteil auch wachstumsorientiert ausgelegt. Um den Turnaround der Gesellschaft positiv zu begleiten, ist parallel eine starke Würdigung von zeitnahen Umsetzungserfolgen, im Interesse aller Stakeholder, berücksichtigt. Bei der Überprüfung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von einem unabhängigen externen Vergütungsberater unterstützt. Das neue Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Das am 20. März 2018 vom Aufsichtsrat beschlossene, ab dem 20. März 2018 geltende neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist ausführlich in einer gesonderten Darstellung beschrieben, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.lpkf.de/_mediafiles/4409-system-verguetung-vorstandsmitglieder.pdf abrufbar ist und in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegt. Zudem wird das geänderte Vergütungssystem in der Hauptversammlung erläutert. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das vom Aufsichtsrat am 20. März 2018 mit Wirkung ab dem 20. März 2018 beschlossene System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands gemäß § 120 Abs. 4 AktG zu billigen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. 6. *Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 11 zur Verringerung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats* Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen und besteht seit dem Wirksamwerden der Satzungsänderung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juni 2017 gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung aus vier Mitgliedern. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Dr. Heino Büsching, hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats unter Wahrung der satzungsgemäßen Niederlegungsfrist mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 31. Mai 2018 niedergelegt. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, statt einer Nachwahl in den Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von derzeit vier auf zukünftig wieder drei zu reduzieren. Die Reduzierung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf drei liegt angesichts der Größe der Gesellschaft und der mit einer Reduzierung verbundenen Kosteneinsparung im Interesse der Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 11 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: '(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.' Im Übrigen bleibt § 11 der Satzung unberührt. 7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung* Die ordentliche Hauptversammlung am 5. Juni 2014 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 11.134.794,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 11.134.794 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die derzeit geltende Ermächtigung läuft am 4. Juni 2019 und damit voraussichtlich noch vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019 aus. Vor diesem Hintergrund soll rechtzeitig ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das inhaltlich weitgehend dem bisherigen genehmigten Kapital entspricht, jedoch in seinem Volumen auf 25 % des Grundkapitals beschränkt ist. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital soll erneut auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt werden und zwar unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben sind bzw. ausgegeben oder veräußert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) *Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals* Die von der Hauptversammlung am 5. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 11.134.794,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 11.134.794 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage bis zum 4. Juni 2019 einmalig oder mehrmals zu erhöhen, wird, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen genehmigten Kapitals und der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. Mai 2023 mit
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April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 5.567.397,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 5.567.397 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; - wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind; - wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstiger mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs gewerblicher Schutzrechte einschließlich Urheberrechte und Know-how oder von Rechten zur Nutzung solcher Rechte erfolgt; - soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde; - wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben werden. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 200.000,00 nicht überschreiten. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist in jedem Fall insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage unter diesem genehmigten Kapital ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet - eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie - neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind und - neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund eines etwaigen anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. c) *Satzungsänderung* § 4 Abs. (6) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 5.567.397,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 5.567.397 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; - wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind; - wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstiger mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs gewerblicher Schutzrechte einschließlich Urheberrechte und Know-how oder von Rechten zur Nutzung solcher Rechte erfolgt; - soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde; - wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben werden. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 200.000,00 nicht überschreiten. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist in jedem Fall insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage unter diesem genehmigten Kapital ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet - eigene Aktien, die während der Laufzeit
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