DJ DGAP-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2018 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Ströer SE & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
30.05.2018 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2018-04-19 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Ströer SE & Co. KGaA Köln WKN: 749399
ISIN: DE 0007493991 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung 2018 Sehr geehrte Damen und Herren
Aktionäre, wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der
Ströer SE & Co. KGaA am 30. Mai 2018,
um 10.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) im
Congress-Centrum Ost Koelnmesse, Congress-Saal (4.OG),
Deutz-Mülheimer Straße 51,
50679 Köln
Deutschland
*TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten
Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern einschließlich
der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a
Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats und des Vorschlags der
persönlich haftenden Gesellschafterin für die
Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am
31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr,
Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2017
endende Geschäftsjahr der Gesellschaft
entsprechend § 171 des Aktiengesetzes (AktG)
gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt
die Feststellung des Jahresabschlusses durch die
Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA mit
Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafterin. Für die übrigen Unterlagen,
mit Ausnahme der Verwendung des Bilanzgewinns
unter Tagesordnungspunkt 2, sieht das Gesetz
keine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung vor.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor,
den Jahresabschluss der Ströer SE & Co.
KGaA für das Geschäftsjahr 2017 in der
vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn
in Höhe von EUR 81.996.375,55 ausweist,
festzustellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Jahresabschluss der Ströer SE & Co.
KGaA zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von insgesamt EUR
81.996.375,55 wie folgt zu verwenden:
- Ausschüttung einer Dividende in Höhe
von EUR 1,30 je dividendenberechtigte
Stückaktie, das sind insgesamt EUR
72.444.356,40 und
- Vortrag des Restbetrages in Höhe von
EUR 9.552.019,15 auf neue Rechnung.
Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigten
Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern,
wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt, der jedoch unverändert eine Dividende
von EUR 1,30 je dividendenberechtigte Stückaktie
vorsehen wird.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der
Dividende ist somit für den 5. Juni 2018
vorgesehen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2017*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor,
der persönlich haftenden Gesellschafterin
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats der
Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor,
die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und
des Konzernabschlusses für das am 31.
Dezember 2018 endende Geschäftsjahr zu
bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ernst
& Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Köln, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im
Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfer-VO
(EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über die Änderung von §
10 der Satzung*
Infolge der durchgeführten
Unternehmensakquisitionen hat sich die Anzahl
der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im Ströer
Konzern erhöht und beträgt in der Regel mehr als
10.000, jedoch weniger als 20.000. Der
Aufsichtsrat ist daher gemäß §§ 278 Abs. 3,
97 ff. AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 Nr. 2 MitbestG von
derzeit insgesamt 12 auf insgesamt 16 Mitglieder
zu vergrößern. Die persönlich haftende
Gesellschafterin beabsichtigt daher, in Bezug
auf die neue Zusammensetzung des Aufsichtsrates
durch die Bekanntmachung gemäß §§ 97 Absatz
1, 278 Absatz 3 AktG das Statusverfahren
gemäß §§ 97 ff. AktG einzuleiten. Im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung wird das Statusverfahren noch
nicht abgeschlossen sein.
Nach Durchführung des Statusverfahren gemäß
§§ 97 ff. AktG setzt sich der Aufsichtsrat der
Gesellschaft gemäß §§ 278 Absatz 3, 96
Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1
Satz 1 Nr. 2, Absatz 2 Nr. 2 MitbestG aus acht
von den Anteilseignern und acht von den
Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Satzung der Gesellschaft soll mit Wirkung
zum Wirksamwerden der neuen Zusammensetzung des
Aufsichtsrates entsprechend angepasst werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) § 10 Absatz (1) der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'(1) _Der Aufsichtsrat besteht aus
sechzehn Mitgliedern. Davon werden
acht Mitglieder von der
Hauptversammlung und acht
Mitglieder von den Arbeitnehmern
gemäß den Bestimmungen des
Mitbestimmungsgesetzes gewählt.'_
b) Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird angewiesen, die Satzungsänderung
erst dann zur Eintragung in das
Handelsregister der Gesellschaft
anzumelden, wenn entweder die
Anrufungsfrist gemäß § 97 Absatz 2
Satz 1 AktG widerspruchslos abgelaufen
ist oder das Statusverfahren aus anderen
Gründen ergibt, dass der Aufsichtsrat
sich gemäß §§ 278 Absatz 3, 96
Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 7
Absatz 1 Satz 1 Nr. 2, Absatz 2 Nr. 2
MitbestG aus acht von den Anteilseignern
und acht von den Arbeitnehmern zu
wählenden Mitgliedern zusammensetzt.
7. *Neuwahl des Aufsichtsrats*
Nach Durchführung des Statusverfahrens sowie dem
Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6
beschlossenen Satzungsänderung setzt sich der
Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß §§ 278
Absatz 3, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 7
Absatz 1 Satz 1 Nr. 2, Absatz 2 Nr. 2 MitbestG
und § 10 Absatz 1 der Satzung künftig aus acht
von den Anteilseignern und acht von den
Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Hierbei hat der Anteil der Frauen und Männer im
Aufsichtsrat gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1
AktG mindestens jeweils 30% zu betragen
(Mindestanteil). Nach § 124 Absatz 2 Satz 2 AktG
wird mitgeteilt, dass der Gesamterfüllung nach §
96 Absatz 2 Satz 3 AktG nicht widersprochen
wurde, so dass der vorgeschriebene Mindestanteil
für Frauen und Männer vom Aufsichtsrat insgesamt
zu erfüllen ist. Von den insgesamt sechzehn
Sitzen im Aufsichtsrat sind daher mindestens
fünf mit Frauen und mindestens fünf mit Männern
zu besetzen. Die Amtszeit sämtlicher amtierenden
Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft
endet mit dem frühesten der nachstehenden
Ereignisse:
* Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6
beschlossenen Satzungsänderung in das
Handelsregister der Gesellschaft,
* Beendigung der ersten Hauptversammlung,
die nach Ablauf der Anrufungsfrist des §
97 Absatz 2 Satz 1 AktG bzw. nach
rechtskräftiger Beendigung eines etwaigen
gerichtlichen Statusverfahrens einberufen
wird,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der -2-
* Ablauf von sechs Monaten nach Ablauf der
Anrufungsfrist des § 97 Absatz 2 Satz 1
AktG bzw. rechtskräftiger Beendigung eines
etwaigen gerichtlichen Statusverfahrens.
Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat
unter Beachtung der Ziffer 5.4.1 Absatz 1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex für die
Zusammensetzung von Aufsichtsräten vor,
a) Herrn Christoph Vilanek, Hamburg, CEO
der freenet AG, Büdelsdorf;
b) Herrn Dirk Ströer, Köln, Unternehmer,
geschäftsführender Gesellschafter der
Ströer Außenwerbung GmbH & Co.
KG, Köln;
c) Herrn Ulrich Voigt, Bergisch
Gladbach, Vorstandsmitglied der
Sparkasse Köln-Bonn, Köln;
d) Frau Julia Flemmerer, Köln, Managing
Director der Famosa Real Estate S.L.,
Ibiza, Spanien;
für die Zeit ab dem frühesten der folgenden
Ereignisse:
* Eintragung der unter
Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen
Satzungsänderung in das
Handelsregister der Gesellschaft,
* Beendigung der ersten
Hauptversammlung, die nach Ablauf der
Anrufungsfrist des § 97 Absatz 2 Satz
1 AktG bzw. nach rechtskräftiger
Beendigung eines etwaigen
gerichtlichen Statusverfahrens
einberufen wird,
* Ablauf von sechs Monaten nach Ablauf
der Anrufungsfrist des § 97 Absatz 2
Satz 1 AktG bzw. rechtskräftiger
Beendigung eines etwaigen
gerichtlichen Statusverfahrens
bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2018 beschließt,
in den Aufsichtsrat zu wählen,
sowie
e) Frau Anette Bronder, Stuttgart,
Mitglied der Geschäftsführung der
T-Systems International GmbH,
Frankfurt am Main und
f) Herrn Vicente Vento Bosch, Hamburg,
Geschäftsführer und CEO der Deutsche
Telekom Capital Partners Management
GmbH, Hamburg
für die Zeit ab dem frühesten der folgenden
Ereignisse;
* Eintragung der unter
Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen
Satzungsänderung in das
Handelsregister der Gesellschaft,
* Beendigung der ersten
Hauptversammlung, die nach Ablauf der
Anrufungsfrist des § 97 Absatz 2 Satz
1 AktG bzw. nach rechtskräftiger
Beendigung eines etwaigen
gerichtlichen Statusverfahrens
einberufen wird,
* Ablauf von sechs Monaten nach Ablauf
der Anrufungsfrist des § 97 Absatz 2
Satz 1 AktG bzw. rechtskräftiger
Beendigung eines etwaigen
gerichtlichen Statusverfahrens
bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019 beschließt,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
sowie
g) Herrn Martin Diederichs, Bonn,
Rechtsanwalt und Sozius der
Rechtsanwaltskanzlei Heidland,
Werres, Diederichs, Köln
h) Frau Petra Sontheimer, Köln,
Management Coach und
Organisationsberaterin bei der
cidpartners GmbH, Bonn
für die Zeit ab dem frühesten der folgenden
Ereignisse;
* Eintragung der unter
Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen
Satzungsänderung in das
Handelsregister der Gesellschaft,
* Beendigung der ersten
Hauptversammlung, die nach Ablauf der
Anrufungsfrist des § 97 Absatz 2 Satz
1 AktG bzw. nach rechtskräftiger
Beendigung eines etwaigen
gerichtlichen Statusverfahrens
einberufen wird,
* Ablauf von sechs Monaten nach Ablauf
der Anrufungsfrist des § 97 Absatz 2
Satz 1 AktG bzw. rechtskräftiger
Beendigung eines etwaigen
gerichtlichen Statusverfahrens
bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021 beschließt,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt
werden.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird darauf
hingewiesen, dass im Fall seiner Wahl in den
Aufsichtsrat Herr Christoph Vilanek als
Aufsichtsratsvorsitzender vorgeschlagen werden
soll.
*Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §
125 Absatz 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer
5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:*
Die vorgeschlagenen Kandidaten gehören folgenden
anderen
a) gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und/oder
b) vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien anderer
Wirtschaftsunternehmen
an:
Herr Christoph Vilanek:
a) mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf, MEDIA
BROADCAST GmbH, Köln, eXaring AG,
München, (alle jeweils
Konzerngesellschaften der freenet AG),
Ströer Management SE (persönlich haftende
Gesellschafterin der Ströer SE & Co.
KGaA);
b) Sunrise Communications AG
(Verwaltungsrat), Zürich (Schweiz).
Herr Dirk Ströer:
a) Ströer Management SE (persönlich haftende
Gesellschafterin der Ströer SE & Co.
KGaA);
b) keine.
Herr Ulrich Voigt:
a) Ströer Management SE (persönlich haftende
Gesellschafterin der Ströer SE & Co.
KGaA);
b) modernes köln Gesellschaft für
Stadtentwicklung mit beschränkter Haftung
(Aufsichtsrat), Köln, Börsenrat der Börse
Düsseldorf, Finanz Informatik GmbH & Co.
KG (Aufsichtsrat), Frankfurt a.M.
Frau Julia Flemmerer:
a) keine;
b) keine.
Frau Anette Bronder:
a) elumeo SE (Verwaltungsrat), Berlin,
T-Systems Multimedia Solutions GmbH,
Dresden, Deutsche Telekom IT GmbH, Bonn;
b) Deutsche Forschungszentrum für Künstliche
Intelligenz GmbH (Aufsichtsrat),
Kaiserslautern.
Vicente Vento Bosch:
a) Ströer Management SE (persönlich haftende
Gesellschafterin der Ströer SE & Co.
KGaA);
b) Deutsche Telekom Strategic Investments
GmbH (Aufsichtsrat), Bonn, Deutsche
Telekom Venture Funds GmbH
(Aufsichtsrat), Bonn, Telekom Innovation
Pool GmbH (Beirat), Bonn (alle jeweils
Konzerngesellschaften der Deutsche
Telekom AG), eValue 2nd Fund GmbH
(Beirat), Berlin, Swiss Towers AG
(Beobachter im Verwaltungsrat), Zug
(Schweiz), Keepler Data Tech S.L.
(Beobachter im Verwaltungsrat), Madrid
(Spanien).
Herr Martin Diederichs:
a) Ströer Management SE (persönlich haftende
Gesellschafterin der Ströer SE & Co.
KGaA);
b) DSD Steel Group GmbH (Aufsichtsrat),
Saarlouis.
Frau Petra Sontheimer:
a) keine;
b) keine.
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex wird
erklärt, dass Herr Christoph Vilanek, Herr
Ulrich Voigt, Frau Anette Bronder, Herr Vicente
Vento Bosch, Herr Martin Diederichs und Frau
Petra Sontheimer, nach Einschätzung des
Aufsichtsrats in keinen nach dieser Empfehlung
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur Gesellschaft, deren
Konzernunternehmen, zu den Organen der
Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär stehen.
Vorsorglich wird jedoch auf Folgendes
hingewiesen: Herr Christoph Vilanek ist
Vorstandsvorsitzender der freenet AG und
zwischen Tochtergesellschaften der freenet AG
und Gesellschaften der Ströer-Gruppe bestehen
geschäftliche Beziehungen. Des Weiteren gehört
die Sparkasse KölnBonn, deren Vorstandsmitglied
Herr Voigt ist, dem Bankenkonsortium an, welches
der Gesellschaft Kreditmittel zur Verfügung
stellt. Frau Anette Bronder und Herr Vicente
Vento Bosch sind Geschäftsführer von
Tochtergesellschaften der Deutsche Telekom AG,
von der die Gesellschaft in 2015 die Digital
Media Products GmbH und die Interactive Media
CCSP GmbH erworben hat und die Aktionärin der
Gesellschaft ist. Des Weiteren bestehen zwischen
der Deutsche Telekom AG und deren
Tochtergesellschaften sowie Gesellschaften der
Ströer-Gruppe geschäftliche Beziehungen. Herr
Christoph Vilanek, Herr Ulrich Voigt, Herr
Vicente Vento Bosch und Herr Martin Diederichs
sind zudem Mitglieder des Aufsichtsrats der
Ströer Management SE.
Herr Dirk Ströer ist Aktionär und
Aufsichtsratsmitglied der Ströer SE & Co. KGaA
sowie der Ströer Management SE und zusammen mit
Herrn Udo Müller (Vorstandsmitglied der Ströer
Management SE und Aktionär der Ströer SE & Co.
KGaA) Gesellschafter der Media Ventures GmbH in
Köln. Zwischen der Media Ventures GmbH und
Gesellschaften von Herrn Dirk Ströer sowie
Gesellschaften der Ströer-Gruppe bestehen
diverse geschäftliche Beziehungen. Frau Julia
Flemmerer ist mit Herrn Udo Müller
(Vorstandsmitglied der persönlich haftenden
Gesellschafterin und Aktionär der Ströer SE &
Co. KGaA) verheiratet.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen
Kandidaten sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.stroeer.com
unter der Rubrik '_Investor Relations_',
'_Hauptversammlung_' abrufbar und am Ende dieser
Hautversammlungseinladung abgedruckt.
8. *Beschlussfassung über die Änderung von § 2
der Satzung*
In § 2 der Satzung der Gesellschaft, der den
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April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der -3-
Unternehmensgegenstand regelt, soll in Absatz 1
ein neuer lit. c) eingefügt werden. Hintergrund
ist, dass Marketing und Vertrieb von Waren,
Produkten und Dienstleistungen sowie damit
zusammenhängende Dienst- und Serviceleistungen
einen zunehmend wichtigen Teil der
Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ausmachen.
Diese Tätigkeit soll daher in § 2 Absatz 1 der
Satzung als gleichwertiges Element abgebildet
werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
§ 2 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(1) _Gegenstand des Unternehmens ist die
Tätigkeit einer geschäftsleitenden
Holding, d.h. die Zusammenfassung von
Unternehmen, deren Beratung sowie die
Übernahme sonstiger
betriebswirtschaftlicher Aufgaben und
Dienstleistungen für Unternehmen, die
in folgenden Bereichen tätig sind:_
(a) _Werbung in Bezug auf Werbeträger
jeglicher Form, insbesondere im
Außen- und Onlinebereich
durch die Bewirtschaftung der
jeweiligen Werbeträger sowie die
Vermittlung und Vermarktung von
Werbeflächen einschließlich
der (Weiter-)Entwicklung
geeigneter Technologie,_
(b) Medien jeglicher Art,
insbesondere im Onlinebereich,
einschließlich des Betriebs
und der Vermarktung von
Online-Portalen für Information,
Kommunikation
(einschließlich sozialer
Netzwerke), Unterhaltung
(einschließlich Videos und
Spiele) und E-Commerce
(einschließlich dem damit
zusammenhängenden Handel und der
Herstellung von Produkten sowie
der Erbringung von
Dienstleistungen aller Art),
(c) _Marketing und Vertrieb von
Waren, Produkten und
Dienstleistungen sowie damit
zusammenhängende Dienst- und
Serviceleistungen.'_
9. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Gewinnabführungsvertrag mit der Ströer
Performance Group GmbH*
Die Ströer SE & Co. KGaA hat mit der Ströer
Performance Group GmbH, Köln - als
gewinnabführender Gesellschaft - am 4. April
2018 einen Gewinnabführungsvertrag
(Ergebnisabführungsvertrag) geschlossen. Die
Ströer SE & Co. KGaA ist alleinige
Gesellschafterin der Ströer Performance Group
GmbH. Der Gewinnabführungsvertrag wurde zur
Herstellung einer körperschaftsteuerlichen
Organschaft abgeschlossen und bedarf zu seiner
Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der
Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
Dem Gewinnabführungsvertrag vom 4. April
2018 zwischen der Ströer SE & Co. KGaA und
der Ströer Performance Group GmbH mit Sitz
in Köln, als gewinnabführender Gesellschaft
wird zugestimmt.
Der Vertrag hat folgenden Wortlaut:
Zwischen
*Ströer SE & Co. KGaA mit Sitz in Köln,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Köln unter HRB 86922*
-nachfolgend '*OBERGESELLSCHAFT*' genannt-
und
*Ströer Performance Group GmbH mit Sitz in Köln,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Köln unter HRB 94037*
-nachfolgend '*UNTERGESELLSCHAFT*' genannt-
wird folgender *Gewinnabführungsvertrag*
geschlossen:
*Präambel*
Die OBERGESELLSCHAFT ist alleinige
Gesellschafterin der UNTERGESELLSCHAFT.
*§ 1*
*Gewinnabführung*
1. Die UNTERGESELLSCHAFT verpflichtet sich
unter entsprechender Beachtung von § 301
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung,
während der Vertragsdauer und erstmals ab
dem Beginn des im Zeitpunkt der
Eintragung dieses Vertrages im
Handelsregister laufenden Geschäftsjahres
ihren gesamten nach den maßgeblichen
handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn an die
OBERGESELLSCHAFT abzuführen. Abzuführen
ist - vorbehaltlich einer Bildung oder
Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 -
der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss vermindert um einen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
2. Die UNTERGESELLSCHAFT kann mit Zustimmung
der OBERGESELLSCHAFT Beträge aus dem
Jahresüberschuss in die anderen
Gewinnrücklagen einstellen, wenn dies
handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Die während
der Dauer dieses Vertrages gebildeten
anderen Gewinnrücklagen sind auf
Verlangen der OBERGESELLSCHAFT aufzulösen
und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen.
3. Die Abführung von Beträgen aus der
Auflösung von Kapitalrücklagen i.S.d. §
272 Abs. 2 Nr. 4 HGB oder von
vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist
ausgeschlossen.
*§ 2*
*Verlustübernahme*
Die OBERGESELLSCHAFT ist entsprechend der
Vorschrift des § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der
Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch
ausgeglichen wird, dass den anderen
Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die
während der Vertragsdauer in sie eingestellt
worden sind.
*§ 3*
*Jahresabschluss*
1. Die UNTERGESELLSCHAFT hat den
Jahresabschluss so zu erstellen, dass der
abzuführende Gewinn bzw. der zu
übernehmende Verlust als Verbindlichkeit
bzw. Forderung gegenüber der
OBERGESELLSCHAFT ausgewiesen wird.
2. Der Jahresabschluss der UNTERGESELLSCHAFT
ist vor dem Jahresabschluss der
OBERGESELLSCHAFT zu erstellen.
3. Der Jahresabschluss der UNTERGESELLSCHAFT
ist vor seiner Feststellung der
OBERGESELLSCHAFT zur Kenntnisnahme,
Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
4. Endet das Wirtschaftsjahr der
UNTERGESELLSCHAFT zugleich mit dem
Wirtschaftsjahr der OBERGESELLSCHAFT, so
ist gleichwohl das zu übernehmende
Ergebnis der UNTERGESELLSCHAFT im
Jahresabschluss der OBERGESELLSCHAFT für
das gleiche Wirtschaftsjahr zu
berücksichtigen.
*§ 4*
*Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung*
1. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit
der Zustimmung der Hauptversammlung der
OBERGESELLSCHAFT, der persönlich
haftenden Gesellschafterin der
OBERGESELLSCHAFT und der
Gesellschafterversammlung der
UNTERGESELLSCHAFT sowie der Eintragung in
das Handelsregister der
UNTERGESELLSCHAFT. Er gilt rückwirkend ab
dem Beginn des im Zeitpunkt der
Eintragung dieses Vertrages im
Handelsregister laufenden Geschäftsjahres
der UNTERGESELLSCHAFT.
2. Der Vertrag kann unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum
Ende des Geschäftsjahres der
UNTERGESELLSCHAFT, frühestens jedoch zum
Ende des Geschäftsjahres ordentlich
gekündigt werden, nach dessen Ablauf die
durch diesen Vertrag zu begründende
körperschaftsteuerliche und
gewerbesteuerliche Organschaft ihre
steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat
(nach derzeitiger Rechtslage fünf
Zeitjahre; § 14 Abs. 1 Nr. 3 i. V. m. §
17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG).
3. Das Recht zur vorzeitigen Kündigung aus
wichtigem Grund bleibt unberührt. Als
wichtiger Grund gilt im Einzelfall
insbesondere
a) die Veräußerung von mindestens
so vielen Anteilen an der
UNTERGESELLSCHAFT durch die
OBERGESELLSCHAFT, dass die
Voraussetzungen der finanziellen
Eingliederung der UNTERGESELLSCHAFT
in die OBERGESELLSCHAFT gemäß
Steuerrecht nicht mehr vorliegen
oder
b) die Umwandlung, Verschmelzung oder
Liquidation der OBERGESELLSCHAFT oder
der UNTERGESELLSCHAFT.
4. Die OBERGESELLSCHAFT ist der
UNTERGESELLSCHAFT im Falle der Kündigung
aus wichtigem Grund lediglich zum
Ausgleich der anteiligen Verluste bis zur
handelsrechtlichen Beendigung dieses
Vertrags verpflichtet.
5. Wenn der Vertrag endet, hat die
OBERGESELLSCHAFT den Gläubigern der
UNTERGESELLSCHAFT entsprechend § 303 AktG
Sicherheit zu leisten.
*§ 5*
*Schlussbestimmungen*
1. Änderungen und Ergänzungen dieses
Vertrags einschließlich dieser
Bestimmung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit
der Schriftform.
2. Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses
Vertrages als unwirksam, nichtig oder
undurchführbar erweisen oder unwirksam,
nichtig oder undurchführbar werden, gilt
bei Aufrechterhaltung des Vertrages im
Übrigen diejenige Regelung, die dem
in diesem Vertrag erkennbar gewordenen
Willen der Parteien am nächsten kommt.
Die Parteien werden eine Regelung
herbeiführen, die dem Zweck dieses
Vertrages am nächsten kommt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der -4-
Entsprechendes gilt für Regelungslücken.
3. Ausschließlicher Gerichtsstand ist
Köln.
Da sich alle Geschäftsanteile der Ströer
Performance Group GmbH in der Hand der
Gesellschaft befinden, bedarf es weder einer
Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen
Vertragsprüfer noch sind die Gewährung von
Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) oder von
Abfindungen (§ 305 AktG) erforderlich.
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat
zusammen mit der Geschäftsführung der Ströer
Performance Group GmbH einen gemeinsamen Bericht
gemäß § 293a AktG über den
Gewinnabführungsvertrag erstattet. Dieser
Bericht sowie der Gewinnabführungsvertrag und
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der
Gesellschaft und der Ströer Performance Group
GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre -
soweit zu erstellen - liegen vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus. Die Unterlagen sind auch auf der
Homepage der Gesellschaft unter
http://www.stroeer.com
unter der Rubrik 'Investor Relations',
'Hauptversammlung' veröffentlicht. Auf Verlangen
werden jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich
Kopien der vorgenannten Unterlagen übersandt.
*VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER
HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind gemäß § 17 Absatz 1 der
Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt,
die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet
und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.
Die Anmeldung hat in Textform im Sinne von § 126b BGB
(z.B. schriftlich, per Fax oder per E-Mail) in
deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
oder zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in
Textform im Sinne von § 126b BGB in deutscher oder
englischer Sprache erstellte Bescheinigung des
depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz
nachzuweisen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also auf
*Mittwoch, 9. Mai 2018, 0.00 Uhr (MESZ)
('Nachweisstichtag')*.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis
erbracht hat.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft
in Textform im Sinne von § 126b BGB unter der
nachfolgend genannten Adresse spätestens am *Mittwoch,
23. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang)*, zugehen:
Postanschrift: Ströer SE & Co. KGaA
c/o Commerzbank AG
GS-MO 3.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Deutschland
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Fax: +49 (0)69 / 136 26 351
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes bei der vorgenannten Anmeldestelle
werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst
frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern. Die Übersendung der
Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden
in diesen Fällen in der Regel durch das depotführende
Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine
Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr
depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in
der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel
sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden
Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung
und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.
*Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)*
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das
entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des
Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an
der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich
ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht
haben, sind auch dann zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date
veräußern. Aktionäre, die zum Record Date noch
keine Aktien besaßen, sondern diese erst danach
erworben haben, können somit nur an der
Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben,
sofern sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien.
Er ist zudem kein relevantes Datum für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.
*VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH
BEVOLLMÄCHTIGTE*
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten
ausgeübt werden, z.B. durch die depotführende Bank,
eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Auch in diesem Fall
muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben
fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen
Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen nach § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG
in Verbindung mit § 18 Absatz 2 der Satzung der
Gesellschaft der Textform im Sinne von § 126b BGB, wenn
weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere der in § 135 Absatz 8 und 10 AktG
gleichgestellten Institutionen oder Personen zur
Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Zur
Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular
verwendet werden, das die Aktionäre auf der Rückseite
der übersandten Eintrittskarte bzw. auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.stroeer.com/
unter der Rubrik '_Investor Relations_',
'_Hauptversammlung_' finden.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten
gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die
Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform im
Sinne von § 126b BGB an folgende Adresse erfolgen:
Postanschrift: Ströer SE & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Fax: +49 (0)89 / 210 27 289
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten im Sinne
von § 135 AktG, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach
§ 135 Absatz 8 und 10 AktG gleichgestellten
Institutionen oder Personen gilt das Erfordernis der
Textform nach § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG nicht. Jedoch
ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig
sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135
Absatz 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen
oder Personen mit der Stimmrechtsausübung
bevollmächtigen wollen, sich hierzu mit dem zu
Bevollmächtigenden abzustimmen.
Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären die
Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung
entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft
zu diesem Zweck benannte Stimmrechtsvertreter ausüben
zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär
wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung
anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht
nachweisen. Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte,
muss er ihnen Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht
ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach
Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter kann vor der Hauptversammlung per
Post, Fax oder E-Mail an folgende Adresse erfolgen:
Postanschrift: Ströer SE & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Fax: +49 (0)89 / 210 27 289
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bitten wir die
Aktionäre, die Vollmacht nebst Weisungen unter der
vorgenannten Adresse bis spätestens *Dienstag, 29. Mai
2018, 16.00 Uhr (MESZ) (Eingang)*, zu übersenden. Zur
Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das
Formular verwendet werden, das auf der Rückseite der
übersandten Eintrittskarte abgedruckt ist bzw. auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.stroeer.com/
unter der Rubrik '_Investor Relations_',
'_Hauptversammlung_' zur Verfügung steht.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur
Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der -5-
Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen
entgegennehmen und dass sie auch nicht für die
Abstimmung über Anträge zur Verfügung stehen, zu denen
es keine in dieser Einberufung oder später bekannt
gemachten Vorschläge der persönlich haftenden
Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats gibt.
*VERFAHREN BEI STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL*
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihre Stimmen schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation durch
Briefwahl abgeben. Hierzu kann das Formular verwendet
werden, das die Aktionäre auf der Rückseite der
übersandten Eintrittskarte bzw. auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.stroeer.com/
unter der Rubrik '_Investor Relations_',
'_Hauptversammlung_' finden. Wir bitten die Aktionäre,
die per Briefwahl abgegebenen Stimmen bis spätestens
*Dienstag, 29. Mai 2018, 16.00 Uhr (MESZ) (Eingang)*,
an die Gesellschaft per Post, Fax oder E-Mail unter der
nachfolgend genannten Adresse zu übersenden:
Postanschrift: Ströer SE & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Fax: +49 (0)89 / 210 27 289
Auch im Falle einer Briefwahl sind eine
fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen im
Abschnitt 'VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER
HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS'
erforderlich.
*ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH § 278
ABSATZ 3 AKTG I.V.M. § 122 ABSATZ 2, § 126 ABSATZ 1, §
127 UND § 131 ABSATZ 1 AKTG*
Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der
Hauptversammlung unter anderem die nachfolgenden Rechte
zu. Weitere Einzelheiten hierzu können auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.stroeer.com/
unter der Rubrik '_Investor Relations_',
'_Hauptversammlung_' eingesehen werden.
*Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer
Minderheit gemäß § 278 Absatz 3 AktG i.V.m. § 122
Absatz 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag
von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, dies
entspricht 500.000 nennwertlosen Stückaktien, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich
oder in elektronischer Form nach § 126a BGB spätestens
am *Sonntag, 29. April 2018, 24.00 Uhr (MESZ)
(Eingang)*, zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können
an nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:
Postanschrift: Ströer SE & Co. KGaA
Die persönlich haftende
Gesellschafterin
Ströer Management SE
Vorstand
Ströer Allee 1
50999 Köln
Deutschland
E-Mail: hauptversammlung@stroeer.de
Der oder die Antragsteller haben gemäß § 278
Absatz 3 AktG i.V.m. §§ 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1
Satz 3 AktG nachzuweisen, dass er oder sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die
Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden
Gesellschafterin über den Antrag halten.
*Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß § 278 Absatz 3 AktG i.V.m. §§ 126 Absatz 1
und 127 AktG*
Jeder Aktionär kann Gegenanträge zu Vorschlägen der
persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des
Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die
spätestens am *Dienstag, 15. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ)
(Eingang)*, bei der Gesellschaft per Post, Fax oder
E-Mail unter folgender Adresse eingegangen sind:
Postanschrift: Ströer SE & Co. KGaA
- Rechtsabteilung -
Ströer Allee 1
50999 Köln
Deutschland
Fax: +49 (0)2236 / 9645 69 106
E-Mail: gegenantraege@stroeer.de
werden einschließlich des Namens des Aktionärs und
der Begründung - die allerdings für Wahlvorschläge
nicht erforderlich ist - sowie einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem
Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.stroeer.com/
unter der Rubrik '_Investor Relations_',
'_Hauptversammlung_' zugänglich gemacht werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die
vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind
oder nach Dienstag, 15. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ),
eingehen, sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von
der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.
Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht,
wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der
vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu
deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthalten.
Die Gesellschaft kann davon absehen, einen Gegenantrag
und seine Begründung bzw. einen Wahlvorschlag
zugänglich zu machen, wenn einer der
Ausschlusstatbestände des § 126 Absatz 2 AktG vorliegt.
Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.stroeer.com/
unter der Rubrik '_Investor Relations_',
'_Hauptversammlung_' dargestellt.
Eine Abstimmung über einen Gegenantrag bzw.
Gegenvorschlag zu einem Wahlvorschlag in der
Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag
bzw. Gegenvorschlag zu einem Wahlvorschlag während der
Hauptversammlung mündlich gestellt wird.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der
Hauptversammlung mündliche Gegenanträge zu den
verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Gegenvorschläge
zu Wahlvorschlägen auch ohne vorherige und
fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu
stellen, bleibt unberührt.
*Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 278 Absatz 3
AktG i.V.m. § 131 Absatz 1 AktG*
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der
Hauptversammlung von der persönlich haftenden
Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen,
sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu
stellen. Gemäß § 19 Absatz 3 der Satzung der
Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und
Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken
und Näheres dazu bestimmen. Zudem kann die persönlich
haftende Gesellschafterin in bestimmten, in § 131
Absatz 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft
verweigern. Diese Fälle sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.stroeer.com/
unter der Rubrik '_Investor Relations_',
'_Hauptversammlung_' dargestellt.
*INFORMATIONEN UND UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG*
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die gesetzlich
zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge sowie
Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere
Informationen und weitergehende Erläuterungen zu oben
genannten Rechten der Aktionäre nach § 278 Absatz 3
AktG i.V.m. § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131
Abs. 1 AktG, insbesondere zur Teilnahme an der
Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und
Weisungserteilung, stehen ab dem Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.stroeer.com/
unter der Rubrik '_Investor Relations_',
'_Hauptversammlung_' zur Verfügung.
Auch in der Hauptversammlung werden die gesetzlich
zugänglich zu machenden Unterlagen ausliegen.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der
Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der
Gesellschaft veröffentlicht.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der
Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und
Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen
mit der Eintrittskarte zugesandt.
*ANZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE*
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in
55.726.428 auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht
versehen sind. Sämtliche 55.726.428 ausgegebenen
Stückaktien der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung teilnahme- und
stimmberechtigt, weshalb sich die Gesamtzahl der
stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung auf 55.726.428
beläuft. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung keine eigenen Aktien.
*INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ*
Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der
geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um
den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung
sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der
Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung
ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist - ab dem 25.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der -6-
Mai 2018 - Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO. Zum
Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt
die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese
erhalten von der Gesellschaft nur solche
personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der
beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die
Dienstleister verarbeiten diese Daten
ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im
Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen
der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und
Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich
über das Teilnehmerverzeichnis. Die personenbezogenen
Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten
gespeichert und anschließend gelöscht.
Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein
jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht
bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen
Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap.
III DSGVO. Diese Rechte können Sie gegenüber der
Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
datenschutz@stroeer.de
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Ströer SE & Co. KGaA
Datenschutz
Ströer Allee 1
50999 Köln
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den
Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen
Sie unter:
Ströer SE & Co. KGaA
Datenschutzbeauftragter
Ströer Allee 1
50999 Köln
E-Mail: datenschutzbeauftragter@stroeer.de
*ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN ÜBER DIE UNTER
TAGESORDNUNGSPUNKT 7 ZUR WAHL VORGESCHLAGENEN
AUFSICHTSRATSKANDIDATEN*
*Christoph Vilanek*
Christoph Vilanek, Jahrgang 1968, begann nach dem
Abschluss seines Betriebswirtschaftsstudiums an der
Leopold-Franzens-Universität in Innsbruck seine
berufliche Karriere beim Verlag Time-Life
International. Bevor er als Geschäftsführer zum
Online-Modehandel boo.com wechselte, war er in
verschiedenen Positionen im Versandhandel tätig. 2001
wechselte der gebürtige Österreicher zur
Unternehmensberatung McKinsey, wo er sich hauptsächlich
um den Bereich Telekommunikation in Deutschland und
Osteuropa kümmerte. 2004 wurde er zweiter
Geschäftsführer bei iPublish, einem Tochterunternehmen
der Hamburger Ganske-Verlagsgruppe. Vor seiner
Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden der freenet AG im
April 2009 verantwortete Christoph Vilanek von 2005 bis
2009 zahlreiche Funktionen im Rahmen der
Kundenkommunikation, -entwicklung, -betreuung und
-bindung bei der debitel AG in Stuttgart. Im April 2013
wurde er in den Aufsichtsrat der Ströer Media AG,
heutige Ströer SE & Co. KGaA, berufen und im Juni 2014
zum Vorsitzenden ernannt.
Christoph Vilanek ist verheiratet und hat zwei Kinder.
Herr Christoph Vilanek gehört folgenden anderen
a) gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und/oder
b) vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien anderer
Wirtschaftsunternehmen an:
a) mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf, MEDIA
BROADCAST GmbH, Köln, eXaring AG, München,
(alle jeweils Konzerngesellschaften der
freenet AG), Ströer Management SE (persönlich
haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co.
KGaA);
b) Sunrise Communications AG (Verwaltungsrat),
Zürich (Schweiz).
*Dirk Ströer*
Dirk Ströer, Jahrgang 1969, ist geschäftsführender
Gesellschafter der Ströer Außenwerbung GmbH & Co.
KG und der Media Ventures GmbH. Im Februar 2004 wurde
er erstmals in den Aufsichtsrat der Ströer Out-of-Home
Media AG, heutige Ströer SE & Co. KGaA, berufen. Nach
seinem Studium der Betriebswirtschaftslehre gründete
Dirk Ströer bereits 1998 die City Design GmbH zur
Vermarktung von Hinweismedien in deutschen Städten.
Anfang 1999 zog er nach Warschau und betreute dort den
Aufbau der polnischen Ländergesellschaft der
Ströer-Gruppe. Ende 1999 machte er sich in Hamburg
selbständig und gründete die orangemedia.de GmbH und
neu.de GmbH. Damit legte er den Grundstein für die
Media Ventures GmbH, die in den Folgejahren Portale und
Marktplätze wie weg.de, mp3.de oder pkw.de zu
erfolgreichen Geschäftsmodellen aufbaute.
Herr Dirk Ströer gehört folgenden anderen
a) gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und/oder
b) vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien anderer
Wirtschaftsunternehmen an:
a) Ströer Management SE (persönlich haftende
Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA);
b) keine.
*Ulrich Voigt*
Ulrich Voigt wurde 1965 in Köln geboren. Nach
Beendigung seiner Ausbildung zum Bankkaufmann bei der
Stadtsparkasse Köln im Jahre 1987 und Weiterbildung zum
Sparkassenbetriebswirt an der Rheinischen
Sparkassenakademie, war er in verschiedenen Funktionen
für die Sparkasse tätig. Von 1997 bis 1999 absolvierte
er ein Studium am Lehrinstitut für das kommunale
Sparkassen- und Kreditwesen in Bonn, welches er mit dem
Abschluss diplomierter Sparkassenbetriebswirt beendete.
Bevor er 2007 zum Generalbevollmächtigten im Bereich
'Institutionelle, Asset Management und Beteiligungen'
berufen wurde, übernahm er verschiedene
Leitungspositionen in der Sparkasse KölnBonn. Seit 2008
ist er Mitglied des Vorstandes der Sparkasse KölnBonn
und dort seit 2010 für die Bereiche 'zentrale und
dezentrale Firmenkunden', 'Institutionelle und
Kommunen', 'Beteiligungen' und 'Treasury' zuständig.
Ulrich Voigt wurde im November 2013 in den Aufsichtsrat
der Ströer Media AG, heutige Ströer SE & Co. KGaA,
berufen.
Herr Ulrich Voigt gehört folgenden anderen
a) gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und/oder
b) vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien anderer
Wirtschaftsunternehmen an:
a) Ströer Management SE (persönlich haftende
Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA);
b) modernes köln Gesellschaft für
Stadtentwicklung mit beschränkter Haftung
(Aufsichtsrat), Köln, Börsenrat der Börse
Düsseldorf, Finanz Informatik GmbH & Co. KG
(Aufsichtsrat), Frankfurt a.M.
*Julia Flemmerer*
Julia Flemmerer wurde am 30.11.1979 in Mainz geboren.
1999 begann sie ihr Studium der Rechtswissenschaften an
der Johannes Gutenberg-Universität Mainz. Nach
weiterführenden Studien mit dem Schwerpunkt
französisches Recht an der Université de Lausanne, in
Bonn und Hamburg, nahm sie 2007 ihre Tätigkeit als
Rechtsanwältin in Köln in der Anwaltskanzlei Seitz
Partnerschaftsgesellschaft mbB mit den
Arbeitsschwerpunkten Arbeitsrecht und Compliance auf.
Julia Flemmerer ist Gründerin und Managing Direktor der
Famosa Real Estate, einer
Projektentwicklungsgesellschaft im Immobilienbereich,
und ist als Investorin im Bereich Green Tech aktiv. Sie
engagiert sich ehrenamtlich als Botschafterin von
Wellcome, einem bundesweit tätigen Social Franchise
Unternehmen für moderne Nachbarschaftshilfe. Julia
Flemmerer ist verheiratet und hat vier Kinder. Seit
März 2016 gehört sie dem Aufsichtsrat der Ströer SE &
Co. KGaA an.
Frau Julia Flemmerer gehört folgenden anderen
a) gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und/oder
b) vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien anderer
Wirtschaftsunternehmen an:
a) keine;
b) keine.
*Anette Bronder*
Anette Bronder, geboren am 13.12.1967, leitet als
Mitglied der Geschäftsführung der T-Systems
International GmbH die Digital Division und unterstützt
in dieser Funktion Unternehmen bei der Umsetzung ihrer
Digitalisierungsstrategien. Nach ihrem
Hochschulabschluss in Wirtschafts- und
Sozialwissenschaften mit Schwerpunkt
Politikwissenschaften an der Universität Stuttgart
startete sie ihre berufliche Laufbahn bei
Hewlett-Packard und war dort in verschiedenen
Führungspositionen tätig. Zwischen September 2010 und
März 2013 leitete Anette Bronder den Bereich Technology
Enterprise der Vodafone GmbH in Deutschland. Von April
2013 bis Juli 2015 war sie Director Group Enterprise
Solutions bei Vodafone und dort für den Bereich
Enterprise Delivery and Operations in allen Märkten
verantwortlich. Anette Bronder hat über 19 Jahre
Erfahrung in den Bereichen Delivery Services,
Operations und Consulting und wurde im April 2016 in
den Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA berufen. Sie
ist Mutter von zwei Kindern und lebt mit ihrer Familie
in Stuttgart.
Frau Anette Bronder gehört folgenden anderen
a) gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und/oder
b) vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien anderer
Wirtschaftsunternehmen an:
a) elumeo SE (Verwaltungsrat), Berlin, T-Systems
Multimedia Solutions GmbH, Dresden, Deutsche
Telekom IT GmbH, Bonn;
b) Deutsche Forschungszentrum für Künstliche
Intelligenz GmbH (Aufsichtsrat),
Kaiserslautern.
*Vicente Vento Bosch*
Vicente Vento Bosch, geboren am 26. März 1981, ist
Mitgründer und CEO von Deutsche Telekom Capital
Partners ('DTCP') und ein Mitglied des Top
Führungsteams der Deutschen Telekom. Er ist Mitglied in
den Aufsichtsräten der Ströer SE & Co. KGaA, der
Deutsche Telekom Strategic Investments GmbH, der
Deutsche Telekom Venture Funds GmbH und der Telekom
Innovation Pool GmbH. Bevor er DTCP gründete, war er
Leiter M&A und Senior Vice President bei der Deutschen
Telekom, vorangegangen von diversen Beratungs- und
Asset Management Positionen bei Morgan Stanley,
Blackstone und Royal Capital Management. Vom 12.
November 2015 bis zum 1. März 2016 gehörte Vicente
Vento Bosch dem Aufsichtsrat der Ströer SE an. Seit dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
5. April 2016 ist er Mitglied im Aufsichtsrat der
Ströer SE & Co. KGaA. Seit dem 28. Oktober 2015 ist er
Mitglied im Aufsichtsrat der Ströer Management SE.
Vicente Vento Bosch hat einen Abschluss in Business
Administration (Lic&MBA) von der ESADE Business School.
Herr Vicente Vento Bosch gehört folgenden anderen
a) gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und/oder
b) vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien anderer
Wirtschaftsunternehmen an:
a) Ströer Management SE (persönlich haftende
Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA);
b) Deutsche Telekom Strategic Investments GmbH
(Aufsichtsrat), Bonn, Deutsche Telekom
Venture Funds GmbH (Aufsichtsrat), Bonn,
Telekom Innovation Pool GmbH (Beirat), Bonn
(alle jeweils Konzerngesellschaften der
Deutsche Telekom AG), eValue 2nd Fund GmbH
(Beirat), Berlin, Swiss Towers AG (Beobachter
im Verwaltungsrat), Zug (Schweiz), Keepler
Data Tech S.L. (Beobachter im
Verwaltungsrat), Madrid (Spanien).
*Martin Diederichs*
Martin Diederichs wurde am 11. August 1962 in Bonn
geboren und war in der Zeit vom 29. Juli 2002 bis zum
20. Februar 2004 Mitglied des ersten Aufsichtsrats der
Ströer Out-of-Home Media AG, heutige Ströer SE & Co.
KGaA. Nach seinem Studium der Rechtswissenschaften an
den Universitäten Bonn und Nizza und dem Referendariat
in dem Bezirk des OLG Köln nahm er seine Tätigkeit als
Rechtsanwalt in Köln auf. Seit 1994 ist er Mitglied der
Rechtsanwaltssozietät Heidland Werres Diederichs mit
Sitz in Köln. Schwerpunkt seiner Tätigkeit sind das
Bau- und Architektenrecht, insbesondere das Recht des
internationalen Anlagenbaus, sowie das allgemeine
Wirtschaftsrecht. Seit 2007 ist er Fachanwalt für Bau-
und Architektenrecht, ferner empfohlener Schiedsrichter
der Schlichtungs- und Schiedsordnung für
Baustreitigkeiten der ARGE Baurecht im DAV (SOBau). Er
war auch als Schiedsrichter am International Chamber of
Commerce, Paris, aktiv sowie als Anwaltsvertreter in
diversen Schiedsgerichtsauseinandersetzungen im In- und
Ausland tätig. Herr Diederichs wurde im Mai 2010 erneut
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft berufen und
gehörte diesem bis zum Formwechsel der Gesellschaft in
die Ströer Media SE im Oktober 2014 an.
Herr Martin Diederichs gehört folgenden anderen
a) gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und/oder
b) vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien anderer
Wirtschaftsunternehmen an:
a) Ströer Management SE (persönlich haftende
Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA);
b) DSD Steel Group GmbH (Aufsichtsrat),
Saarlouis.
*Petra Sontheimer*
Petra Sontheimer, Jahrgang 1970, berät als Top
Management Coach und Business Partnerin bei cidpartners
Vorstandsteams, Führungskräfte und Unternehmen zum
Thema 'Leadership & Collaboration in the Digital Age'.
Nach Abschluss ihres Betriebswirtschaftsstudiums an der
Universität Mannheim und einem Diplome International de
Management am Institute Commercial de Nancy, begann sie
ihre Karriere im Human Resource Management bei der
Beiersdorf AG. Von 1998 bis 2001 leitete sie als
Director Human Ressources bei der Pixelpark AG, einer
Bertelsmann Tochter, den Auf- und Ausbau des
Personalbereichs sowie des Change Managements im Rahmen
der internationalen Expansion. Danach machte sie sich
selbständig und gründete gemeinsam mit einem Partner
cidpartners, einer auf Begleitung von Unternehmen in
dynamisch komplexen Umfeldern spezialisierten
Unternehmensberatung. Sie verfügt über mehr als 20
Jahre Erfahrung in den Bereichen Personalentwicklung,
Transformationsmanagement und Top Executive Coaching.
Petra Sontheimer ist verheiratet und hat ein Kind.
Frau Petra Sontheimer gehört folgenden anderen
a) gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und/oder
b) vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien anderer
Wirtschaftsunternehmen an:
a) keine;
b) keine.
Köln, im April 2018
*Ströer SE & Co. KGaA*
_Die persönlich haftende Gesellschafterin
Ströer Management SE_
_Der Vorstand_
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