DJ DGAP-HV: STRATEC Biomedical AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2018 in Pforzheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: STRATEC Biomedical AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
STRATEC Biomedical AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2018 in
Pforzheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-04-19 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
STRATEC Biomedical AG Birkenfeld ISIN DE000STRA555 - WKN STRA55 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie
ein zur ordentlichen Hauptversammlung
der STRATEC Biomedical AG am Mittwoch, 30. Mai 2018, 13.00 Uhr,
im CongressCentrum Pforzheim, Mittlerer Saal,
Am Waisenhausplatz 1-3, 75172 Pforzheim.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses, des Lageberichts für die STRATEC Biomedical AG und des
Konzerns zum 31. Dezember 2017, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.stratec.com/hauptversammlung
zugänglich. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und
Konzernabschluss bereits gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss
der STRATEC Biomedical AG zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von 67.575.291,43 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,80 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie
mit Fälligkeit am 5. Juni 2018, das heißt insgesamt 9.532.760,00 EUR und
Vortrag von 58.042.531,43 EUR auf neue Rechnung.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen
Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur
Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien
verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 0,80 EUR je
dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu
wählen. Der Abschlussprüfer nimmt auch die Prüfung oder prüferische Durchsicht
des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2018 vor, soweit diese erfolgt.
6. *Beschlussfassung über die Reduzierung des Bedingten Kapitals VI/2013 sowie
Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen und Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals VIII/2018 zur Bedienung der Aktienoptionsrechte sowie damit
verbundene Satzungsänderungen*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
I. Reduzierung des Bedingten Kapitals VI/2013
Aus dem von der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 beschlossenen
Aktienoptionsprogramm können nach dem 5. Juni 2018 keine Optionen mehr
ausgegeben werden. Für bereits ausgegebene Optionen genügt ein verbleibendes
Bedingtes Kapital VI/2013 in Höhe von EUR 190.000,00. Das bisher noch
bestehende Bedingte Kapital VI/2013 in Höhe von EUR 877.250,00 soll daher auf
EUR 190.000,00 reduziert und eine neue Ermächtigung zur Gewährung von neuen
Aktienoptionen und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals für diesen
Zweck beschlossen werden.
§ 4 Ziffer 4.6. Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 190.000,00, eingeteilt in bis zu 190.000
Aktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VI/2013). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsrechten)
nach Maßgabe des Hauptversammlungsbeschlusses vom 6. Juni 2013 bis zum 5.
Juni 2018. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber von Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die
neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
ausgegeben werden, am Gewinn teil.'
II. Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 29. Mai 2023 den Arbeitnehmern der Gesellschaft oder
verbundener Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG (nachfolgend: 'verbundene
Unternehmen') oder den Geschäftsführungsmitgliedern verbundener Unternehmen
bzw. der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft Aktienoptionen auf bis zu 810.000 Aktien der Gesellschaft zu
gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die
konkrete Ausgestaltung und Durchführung des Aktienoptionsprogramms obliegt dem
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Aktienoptionen können auch von
einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, diese nach
Weisung der Gesellschaft an die einzelnen optionsberechtigten Personen zu
übertragen. Auch in diesem Fall können die Aktienoptionen nur von den
Optionsberechtigten ausgeübt werden. Die Gewährung der Aktienoptionen für
Aktien der Gesellschaft und die Ausgabe dieser Aktien erfolgt gemäß den
nachstehenden Bedingungen:
(1) Berechtigte Personen
Berechtigt zum Erwerb der Aktienoptionen
und berechtigt zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft sind diejenigen Personen, die
einer der folgenden Personengruppen
angehören:
a) die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft
b) die Arbeitnehmer der Gesellschaft
c) die Mitglieder der Geschäftsführungen
der mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen
d) die Arbeitnehmer der mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen
Der Vorstand der Gesellschaft bestimmt den
genauen Kreis der berechtigten Personen und
den Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden
Aktienoptionen. Abweichend hiervon trifft
der Aufsichtsrat der Gesellschaft die
Bestimmungen für die Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft.
Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen ist
wie folgt auf die Bezugsberechtigten zu
verteilen:
* 75% auf die Arbeitnehmer der
Gesellschaft und auf die Arbeitnehmer
verbundener Unternehmen;
* 25% auf die Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft und auf die
Mitglieder der Geschäftsführungen
verbundener Unternehmen.
Anstelle von nicht mehr ausübbaren oder
nicht bereits ausgeübten Aktienoptionen
können neue Aktienoptionen begeben werden.
(2) Recht zum Bezug von Aktien
Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber der
Option das Recht eine Aktie der
Gesellschaft gegen Zahlung des
Ausübungspreises gemäß Ziffer 4 zu
erwerben.
(3) Erwerbs- und Ausübungszeiträume
Die Aktienoptionen können jederzeit während
des Geschäftsjahres an die
bezugsberechtigten Personen bis zum 29. Mai
2023 ausgegeben werden. Das Gesamtvolumen
der Aktienoptionen soll in nicht weniger
als zwei Jahrestranchen ausgegeben werden.
Keine Jahrestranche darf mehr als 50% des
Gesamtvolumens der Optionsrechte umfassen.
Die Bezugsberechtigten können die
Optionsrechte nach Erfüllung der Wartefrist
und Erfolgsziele jeweils nur an den zehn
folgenden Handelstagen des elektronischen
Handelssystems der Frankfurter
Wertpapierbörse (XETRA)
* nach Stattfinden der ordentlichen
Hauptversammlung (Ausübungsfenster),
- oder -
* nach Veröffentlichung der endgültigen
6-Monats-Ergebnisse, sofern diese
Veröffentlichung nach der ordentlichen
Hauptversammlung für das jeweilige
vorangegangene Geschäftsjahr
stattfindet, oder 9-Monats-Ergebnisse,
(Ausübungsfenster),
- und zwar -
* unabhängig voneinander in mehreren der
vorgenannten Ausübungsfenster
ausüben.
(4) Ausübungspreis
Der Ausübungspreis zum Bezug einer Aktie
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: STRATEC Biomedical AG: Bekanntmachung -2-
der Gesellschaft entspricht grundsätzlich
dem durchschnittlichen Schlusskurs der
STRATEC-Aktie im elektronischen
Handelssystem der Frankfurter
Wertpapierbörse (XETRA) an den der
Entscheidung über die Zuteilung der
Optionsrechte vorausgehenden fünf
Börsenhandelstage, mindestens aber dem
rechnerischen Mindestbetrag je Aktie in
Höhe von EUR 1,00.
Soweit Aktienoptionen Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft gewährt wurden
und wenn an dem Börsenhandelstag vor dem
Tag der Ausübung der Aktienoptionen der
Schlusskurs der STRATEC-Aktie im
elektronischen Handelssystem der
Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) den
Ausübungspreis um mehr als 200% übersteigt,
erhöht sich der Ausübungspreis in dem
Umfang, dass die Differenz nur 200% des
ursprünglichen Ausübungspreises beträgt.
(5) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen
Der Ausübungspreis kann bei
Kapitalmaßnahmen, die nicht mit einem
Zufluss oder Abfluss von Mitteln verbunden
sind (beispielsweise Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung,
Neueinteilung des Grundkapitals) vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
angepasst werden, § 9 Abs. 1 AktG bleibt
unberührt.
(6) Wartezeiten
a) Wird das Erfolgsziel gemäß
nachstehendem Absatz (7) erfüllt,
können die gewährten Aktienoptionen
erstmals nach Ablauf von vier Jahren
('Mindestwartefrist') seit Zuteilung
der jeweiligen Optionen vollständig
ausgeübt werden.
b) Die Aktienoptionen haben eine
jeweilige Laufzeit von sieben Jahren
ab ihrer Zuteilung. Mit Ablauf der
Laufzeit verfallen die Aktienoptionen
entschädigungslos.
(7) Erfolgsziel
Die Aktienoptionen können nach Ablauf der
jeweiligen Wartefrist nach Erfüllung
folgender Erfolgsziele ausgeübt werden:
a) Am Tag des Ablaufs der
Mindestwartefrist von vier Jahren
seit Zuteilung der jeweiligen
Optionsrechte bzw. dem darauf
folgenden nächsten Börsenhandelstag
muss der Schlusskurs der
STRATEC-Aktie im elektronischen
Handelssystem der Frankfurter
Wertpapierbörse (XETRA) um mindestens
20% gegenüber dem Ausübungspreis
gestiegen sein.
Wird an dem vorgenannten jeweiligen
Stichtag dieses Erfolgsziel nicht
erreicht, so können die jeweiligen
Aktienoptionen in den folgenden
Ausübungszeiträumen ausgeübt werden,
wenn der Schlusskurs der
STRATEC-Aktie am letzten
Börsenhandelstag im elektronischen
Handelssystem der Frankfurter
Wertpapierbörse (XETRA) an dem Tag,
der dem jeweiligen Ausübungstag
vorausgeht, seit dem Tag der Ausgabe
der Aktienoptionen pro vollendetem
Kalendermonat um durchschnittlich
0,417% des Ausübungspreises gestiegen
ist.
b) Am Tag vor Ausübung des Optionsrechts
muss der Schlusskurs der
STRATEC-Aktie im elektronischen
Handelssystem der Frankfurter
Wertpapierbörse (XETRA) um mindestens
20% gegenüber dem Ausübungspreis
gestiegen sein.
(8) Persönliche Rechte
Die Aktienoptionen können nur durch die
berechtigten Personen selbst ausgeübt
werden. Eine Verfügung über Aktienoptionen
ist ausgeschlossen. Die Aktienoptionen sind
vererblich. Aktienoptionen können nur
ausgeübt werden, solange zwischen der
berechtigten Person und der Gesellschaft
bzw. den verbundenen Unternehmen ein
Anstellungs- oder Arbeitsverhältnis
besteht. Die Optionsbedingungen können im
Übrigen abweichend hiervon besondere
Regelungen für den Todesfall und Fälle der
Erwerbsunfähigkeit oder Erwerbsminderung
der berechtigten Personen vorsehen.
(9) Regelung der Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten für die Ausgabe von Aktien aus
dem bedingten Kapital und die weiteren
Bedingungen des Aktienoptionsprogramms -
einschließlich der Optionsbedingungen
- für die berechtigten Personen
festzulegen; für die Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft trifft der
Aufsichtsrat die entsprechenden
Bestimmungen. Der Vorstand ist weiterhin
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Aktienoptionsbedingungen
anzupassen, falls sich die bisherigen
Regelungen angesichts tatsächlicher und
rechtlicher Änderungen als nicht mehr
durchführbar erweisen. Diese neuen
Regelungen müssen dem Zweck der bisherigen
Regelungen in wirtschaftlicher Hinsicht
möglichst nahe kommen.
(10) Bedingtes Kapital
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu EUR 810.000,00 bedingt erhöht durch
die Ausgabe von bis zu 810.000 neuen Aktien
der Gesellschaft mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des Jahres, in dem sie ausgegeben
werden (Bedingtes Kapital VIII/2018).
Das bedingte Kapital dient der Erfüllung
von Aktienoptionen, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30.
Mai 2018 gemäß vorstehenden Regelungen
bis zum 29. Mai 2023 gewährt werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital
zu ändern.
III. § 4 Ziffer 4.6. der Satzung wird um den folgenden Absatz 3 ergänzt, der
bisherige Absatz wird Absatz 4:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 810.000,00, eingeteilt in bis zu 810.000
Aktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VIII/2018). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsrechten)
nach Maßgabe des Hauptversammlungsbeschlusses vom 30. Mai 2018 bis zum
29. Mai 2023. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber von Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die
neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
ausgegeben werden, am Gewinn teil.'
7. *Beschlussfassung über die Umwandlung der STRATEC Biomedical AG in eine
Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)*
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, wobei
gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag
zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der
künftigen STRATEC SE (Ziff. 12 des Umwandlungsplans der STRATEC
Biomedical AG) unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 19. April 2018 über die Umwandlung der STRATEC
Biomedical AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung
der STRATEC SE wird genehmigt.
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen in den ersten
Aufsichtsrat der STRATEC SE zu wählen:
1) Fred K. Brückner, Marburg,
Chemie-Ingenieur und selbständiger
Unternehmensberater;
2) Frau Prof. Dr. Stefanie Remmele,
Landshut, Professorin für
Medizintechnik an der Hochschule für
angewandte Wissenschaften in
Landshut;
Weder Frau Prof. Dr. Stefanie Remmele noch Herr Fred K. Brückner
gehören bisher gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren Kontrollgremien bei in- und ausländischen
Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG an.
3) Rainer Baule, Überlingen,
Unternehmer, Geschäftsführer der Baule
GmbH.
Herr Rainer Baule hat folgende
Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien inne:
* Metechon AG, München, Deutschland
(Vorsitz),
* DITABIS Digital Biomedical Imaging
Systems AG, Pforzheim, Deutschland,
* Amann Girrbach AG, Koblach,
Österreich,
* Vorwerk & Co. KG, Wuppertal,
Deutschland (Vorsitz),
* Else Kröner-Fresenius-Stiftung, Bad
Homburg, Deutschland.
Vorbehaltlich der Wahl von der Hauptversammlung und unbeschadet der
Entscheidungszuständigkeiten des Aufsichtsrats der STRATEC SE wird an
dieser Stelle darauf hingewiesen, dass der derzeitige Vorsitzende des
Aufsichtsrats der STRATEC Biomedical AG, Herr Fred K. Brückner,
voraussichtlich zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der STRATEC SE und
der derzeitige stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der
STRATEC Biomedical AG, Herr Rainer Baule, voraussichtlich zum
stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats der STRATEC SE gewählt
werden wird. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, im Fall der Wahl von Herrn
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: STRATEC Biomedical AG: Bekanntmachung -3-
Rainer Baule diesen zum Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG
zu bestimmen.
Die Amtszeit endet mit der Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr der STRATEC SE beschließt.
Die Lebensläufe dieser Personen sind auf der Internetseite der
Gesellschaft abrufbar.
c) Der Umwandlungsplan und die Satzung der STRATEC SE haben den folgenden
Wortlaut:
UMWANDLUNGSPLAN
gemäß Art. 37 Abs. 4 der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft, ABl.EG Nr. L
294 vom 10. November 2001, S. 1 (die
'SE-VO')
über die formwechselnde Umwandlung der
STRATEC Biomedical AG
Gewerbestr. 37
75217 Birkenfeld
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Mannheim unter HRB 504390
(nachfolgend auch 'STRATEC AG')
in die
Rechtsform der Societas Europaea (SE)
(nachfolgend auch 'STRATEC SE')
(STRATEC AG und STRATEC SE nachfolgend
auch jeweils die 'Gesellschaft')
Vorbemerkung
(A) Die STRATEC Biomedical AG ist eine börsennotierte
Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Birkenfeld,
Deutschland, und eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Mannheim unter HRB 504390. Sie ist die oberste
Holdinggesellschaft des STRATEC Konzerns (nachfolgend auch die
'STRATEC Gruppe'). Die STRATEC Gruppe projektiert, entwickelt
und produziert vollautomatische Analysensysteme für Partner aus
der klinischen Diagnostik und Biotechnologie. Darüber hinaus
bietet die STRATEC Gruppe Probenvorbereitungslösungen,
integrierte Laborsoftware sowie komplexe Verbrauchsmaterialien
für diagnostische und medizinische Anwendungen an. Dabei wird
die gesamte Wertschöpfungskette von der Entwicklung über das
Design und die Produktion bis zur Qualitätssicherung abgedeckt.
(B) Die Gesellschaft hält seit mindestens zwei Jahren eine
Beteiligung an der Diatron Medicinai Instrumentumok
Laboratóriumi Diagnosztikai Fejlesztö-Gyártó Zrt, Budapest,
Ungarn, der STRATEC Biomedical S.R.L, Cluj-Napoca, Rumänien,
und der STRATEC Biomedical UK, Ltd., Burton on Trent,
Vereinigtes Königreich, welche sämtlich dem Recht eines anderen
Mitgliedstaates der Europäischen Union unterliegen. Mit der
Mod-n-More Korlátolt Kft. besteht eine weitere Beteiligung in
Ungarn.
(C) Die STRATEC AG soll nun im Wege der Umwandlung gemäß Art.
2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in die Rechtsform der
Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt
werden.
(D) Aufgrund der zunehmend internationalen Aufstellung der STRATEC
Gruppe ist die Rechtsform der SE nach Überzeugung des
Vorstands die zeitgemäße Rechtsform für ein global tätiges
Unternehmen mit Heimatmarkt Europa und ein weiterer Schritt in
der Unternehmensentwicklung und dem konsequenten Ausbau des
internationalen Geschäfts. Die Umwandlung der STRATEC AG in
eine SE ist daher insbesondere Ausdruck der internationalen
Ausrichtung der STRATEC Gruppe, zumal der Konzernumsatz mit
Kunden außerhalb von Deutschland im Geschäftsjahr 2017 zu
ca. 83,4 % aus dem Ausland stammt und mittlerweile die Mehrheit
der Mitarbeiter außerhalb von Deutschland beschäftigt
sind.
(E) Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der STRATEC AG
folgenden Umwandlungsplan gemäß Art. 37 Abs. 4 SE-VO auf:
1. Umwandlung der STRATEC AG in die STRATEC SE
1.1 Die STRATEC AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m.
Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft
(Societas Europaea, SE) umgewandelt. Die STRATEC AG
hat unter anderem mit der Diatron Medicinai
Instrumentumok Laboratóriumi Diagnosztikai
Fejlesztö-Gyártó Zrt, Budapest, Ungarn, der STRATEC
Biomedical S.R.L, Cluj-Napoca, Rumänien, und der
STRATEC Biomedical UK, Ltd., Burton on Trent,
Vereinigtes Königreich, seit über zwei Jahren
mehrere Tochtergesellschaften, die dem Recht eines
anderen Mitgliedstaates der Europäischen Union,
nämlich von Ungarn, Rumänien und dem Vereinigten
Königreich unterliegen. Die STRATEC AG hat die
Anteile an Diatron Medicinai Instrumentumok
Laboratóriumi Diagnosztikai Fejlesztö-Gyártó Zrt,
Budapest, Ungarn, zum 1. April 2016, an der STRATEC
Biomedical S.R.L, Cluj-Napoca, Rumänien, zum 22.
Dezember 2007, an der STRATEC Biomedical UK, Ltd.,
Burton on Trent, Vereinigtes Königreich, zum 10.
März 2006 und an der STRATEC Consumables GmbH,
Österreich, zum 8. Juni 2016 erworben. Die
notwendigen Voraussetzungen für die Umwandlung der
STRATEC AG in eine SE sind erfüllt.
Weitere Tochtergesellschaften bestehen in Luxemburg,
Schweiz sowie den USA.
1.2 Die Umwandlung der STRATEC AG in die Rechtsform der
SE hat gemäß Art. 37 Abs. 2 SE-VO weder die
Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer
neuen juristischen Person zur Folge. Die Beteiligung
der Aktionäre an der Gesellschaft besteht aufgrund
der Identität des Rechtsträgers auch nach
Wirksamwerden der Umwandlung unverändert fort.
1.3 Die formwechselnde Umwandlung wird mit ihrer
Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft
wirksam.
1.4 Mit Wirksamwerden der Umwandlung werden die
Aktionäre der STRATEC AG Aktionäre der STRATEC SE.
Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Art
und Anzahl an Aktien an dem Grundkapital der STRATEC
SE beteiligt, wie sie es unmittelbar vor
Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital der
STRATEC AG waren. Der rechnerisch auf jede
Stückaktie entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals bleibt so erhalten, wie er im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung bestand.
Alle Aktien der STRATEC AG sind auf den Namen
lautende Stammaktien und werden zu auf den Namen
lautenden Stammaktien der STRATEC SE. Die Aktien der
STRATEC AG sind in Globalurkunden verbrieft. Diese
werden mit auf die STRATEC SE lautenden
Globalurkunden ersetzt.
Die STRATEC SE wird - wie die STRATEC AG - über eine
dualistische Verwaltungsstruktur verfügen, die aus
einem Vorstand (Leitungsorgan im Sinne des Art. 38
SE-VO) und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im
Sinne des Art. 38 SE-VO) besteht.
2. Rechtsform, Firma, Sitz und Satzung
2.1 Die STRATEC AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen
Rechts mit Sitz in Birkenfeld, Deutschland,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Mannheim unter HRB 504390. Die Firma der STRATEC AG
lautet 'STRATEC Biomedical AG'. Aufgrund der
Umwandlung soll die STRATEC AG die Rechtsform der
Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
erhalten.
2.2 Die Firma der STRATEC SE lautet 'STRATEC SE'.
2.3 Satzungs- und Verwaltungssitz der STRATEC SE ist
Birkenfeld, Deutschland.
2.4 Die STRATEC SE erhält die diesem Umwandlungsplan als
Anlage beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses
Umwandlungsplans ist.
3. Grundkapital
3.1 Das gesamte Grundkapital der STRATEC AG in der zum
Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das
Handelsregister bestehenden Höhe und in der zum
Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das
Handelsregister bestehenden Einteilung sowie mit dem
auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen
Betrag des Grundkapitals wird zum Grundkapital der
STRATEC SE.
3.2 Das derzeitige Grundkapital der STRATEC AG beträgt
EUR 11.920.945,00 und ist eingeteilt in 11.920.945
auf den Namen lautende Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR
1,00.
3.3 Das genehmigte Kapital in Höhe von derzeit EUR
5.500.000 gilt nach der Umwandlung bis zu der in der
Satzung bestimmten Laufzeit unverändert fort.
3.4 Die derzeitigen bedingten Kapitalien V/2009, VI/2013
und VII (2015) gelten nach der Umwandlung ebenfalls
unverändert fort. Der ordentlichen Hauptversammlung
2018 wird - unabhängig von der SE-Umwandlung - eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
Reduzierung des bedingten Kapitals VI/2013 und die
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals VIII/2018
zur Beschlussfassung vorgeschlagen.
3.5 Die von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2015
erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts hierbei gilt bis zum 21. Mai 2020 auch
für STRATEC SE fort.
3.6 Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Juni
2013 über die Gewährung von Bezugsrechten
(Aktienoptionsrechten) gilt bis 5. Juni 2018 und
wird daher vor der Wirksamkeit der SE-Umwandlung
enden. Die der ordentlichen Hauptversammlung 2018
vorgeschlagene Ermächtigung über die Gewährung von
Bezugsrechten (Aktienoptionsrechten) bis zum 29. Mai
2023 wird für die STRATEC SE fortgelten.
3.7 Der Aufsichtsrat der STRATEC SE wird von der
Hauptversammlung ermächtigt, etwaige Änderungen
der Fassung der diesem Umwandlungsplan als Anlage
beigefügten Satzung der STRATEC SE vor Eintragung
der Umwandlung in das Handelsregister der STRATEC AG
vorzunehmen. Dies gilt insbesondere für den Fall,
dass die tatsächliche Höhe des Grundkapitals der
STRATEC AG zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Umwandlung nicht dem in der Anlage zu diesem
Umwandlungsplan beigefügten Satzung der STRATEC SE
ausgewiesenen Betrag bzw. der ausgewiesenen
Stückzahl der Aktien entspricht, etwa falls weitere
Aktien aus den bedingten Kapitalen oder unter
Ausnutzung des genehmigten Kapitals ausgegeben
werden.
4. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien
In der am 22. Mai 2015 stattfindenden
Hauptversammlung der STRATEC AG wurde unter Punkt 9
der Tagesordnung vorgeschlagen, die Gesellschaft zu
ermächtigen, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis
zum 21. Mai 2020 einmalig oder mehrmals eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % des damaligen
Grundkapitals unter bestimmten, in der Ermächtigung
enthaltenen, weiteren Bedingungen zu erwerben.
Ferner wurde der Vorstand ermächtigt, eigene Aktien
zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere
für bestimmte, in der Ermächtigung genannte Zwecke,
zu verwenden. Diese Ermächtigung gilt unverändert
für die zukünftige STRATEC SE fort, insbesondere
hinsichtlich der nach dem Ermächtigungsbeschluss
zulässigen Bezugsrechtsausschlüsse im Rahmen der
Verwendung eigener Aktien.
5. Kein Barabfindungsangebot
Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird
kein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen
Barabfindung unterbreitet, da das Gesetz ein solches
Barabfindungsangebot bei Umwandlung einer
Aktiengesellschaft in eine SE nicht vorsieht.
6. Sonderrechtsinhaber und Inhaber anderer Wertpapiere
Die STRATEC AG hat mit Ausnahme von Aktienoptionen
aus den bedingten Kapitalien keine Sonderrechte
gewährt oder andere Wertpapiere ausgegeben. Die
Aktienoptionen berechtigen nach der Umwandlung zum
Bezug von Aktien der STRATEC SE im gleichen
Bezugsverhältnis und unverändertem Ausübungspreis.
7. Vorstand
7.1 Die Ämter sämtlicher Mitglieder des Vorstands
der STRATEC AG enden mit Wirksamwerden der
Umwandlung, also mit der Eintragung der Umwandlung
im Handelsregister der Gesellschaft.
7.2 Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des
künftigen Aufsichtsrats der STRATEC SE gemäß
Art. 39 Abs. 2 Satz 1 SE-VO wird an dieser Stelle
darauf hingewiesen, dass davon auszugehen ist, dass
die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der STRATEC
AG auch zu Mitgliedern des ersten Vorstands der
STRATEC SE bestellt werden. Dies sind die Herren
Marcus Wolfinger, Dr. Robert Siegle und Dr. Claus
Vielsack.
8. Aufsichtsrat
8.1 Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der
STRATEC AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung.
8.2 Gemäß § 8 Ziff. 8.1 der Satzung der STRATEC SE
(siehe Anlage zu diesem Umwandlungsplan) wird bei
der STRATEC SE ein Aufsichtsrat gebildet, der aus
drei Mitgliedern besteht.
8.3 Zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der STRATEC
SE sollen in der Hauptversammlung am 30. Mai 2018
die folgenden Personen zu den Mitgliedern des ersten
Aufsichtsrats der STRATEC SE gewählt werden:
a) Fred K. Brückner, Marburg,
Chemie-Ingenieur und
selbständiger
Unternehmensberater;
b) Frau Prof. Dr. Stefanie
Remmele, Landshut, Professorin
für Medizintechnik an der
Hochschule für angewandte
Wissenschaften in Landshut;
c) Rainer Baule, Überlingen,
Unternehmer, Geschäftsführer
der Baule GmbH.
Die vorgenannten Personen bilden auch den derzeit
amtierenden Aufsichtsrat der STRATEC AG.
Die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats der STRATEC SE
endet mit der Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das erste Voll- oder
Rumpfgeschäftsjahr der STRATEC SE beschließt.
Vorbehaltlich der Wahl von der Hauptversammlung und
unbeschadet der Entscheidungszuständigkeiten des
Aufsichtsrats der STRATEC SE wird an dieser Stelle
darauf hingewiesen, dass der derzeitige Vorsitzende
des Aufsichtsrats der STRATEC AG, Herr Fred K.
Brückner, voraussichtlich zum Vorsitzenden des
Aufsichtsrats der STRATEC SE und der derzeitige
stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der
STRATEC AG, Herr Rainer Baule, voraussichtlich zum
stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats der
STRATEC SE gewählt werden wird. Der Aufsichtsrat
beabsichtigt ferner, Herrn Rainer Baule wiederum als
Finanzexperten zu bestimmen.
9. Sondervorteile
9.1 Im Zuge der Umwandlung werden keine Sondervorteile
an den gerichtlich bestellten Sachverständigen
gewährt, der gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO geprüft
und bescheinigt hat, dass die Gesellschaft über
Nettovermögenswerte mindestens in Höhe ihres
Kapitals zuzüglich der kraft Gesetzes oder Statut
nicht ausschüttungsfähigen Rücklagen verfügt.
9.2 Im Zuge der Umwandlung werden auch keine
Sondervorteile an Mitglieder des Vorstands oder
Aufsichtsrats der STRATEC AG gewährt.
10. Angaben zum Verfahren zur Regelung der Beteiligung
der Arbeitnehmer in der STRATEC SE
10.1 Grundlagen zur Regelung der Arbeitnehmerbeteiligung
in der STRATEC SE
10.1.1 Die Beteiligung der Arbeitnehmer in der STRATEC SE
wird anhand des Verfahrens festgelegt, dass das
deutsche Gesetz über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft
(SE-Beteiligungsgesetz - 'SEBG') hierfür vorsieht.
Das SEBG sieht Verhandlungen zwischen der
Unternehmensleitung der Gründungsgesellschaft -
hier: dem Vorstand der STRATEC AG - und einem so
genannten besonderen Verhandlungsgremium (das 'bVG')
vor, welches das Lager der Arbeitnehmer
repräsentiert (zum Verhandlungsverfahren siehe
nachfolgend Ziffer 10.4). Das bVG setzt sich aus
Vertretern der Arbeitnehmer sowohl der an der
Umwandlung unmittelbar beteiligten Gesellschaft als
auch deren Tochtergesellschaften und Betrieben
zusammen, soweit deren Arbeitnehmer in einem
Mitgliedstaat der Europäischen Union oder des
Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum (der 'Mitgliedstaat') beschäftigt
sind. Die Anzahl der auf die einzelnen
Mitgliedstaaten entfallenden Sitze im bVG richtet
sich gemäß den Bestimmungen des SEBG nach der
Anzahl der im jeweiligen Mitgliedstaat beschäftigten
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April 19, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
