DJ DGAP-HV: STRATEC Biomedical AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2018 in Pforzheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: STRATEC Biomedical AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
STRATEC Biomedical AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2018 in
Pforzheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-04-19 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
STRATEC Biomedical AG Birkenfeld ISIN DE000STRA555 - WKN STRA55 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie
ein zur ordentlichen Hauptversammlung
der STRATEC Biomedical AG am Mittwoch, 30. Mai 2018, 13.00 Uhr,
im CongressCentrum Pforzheim, Mittlerer Saal,
Am Waisenhausplatz 1-3, 75172 Pforzheim.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses, des Lageberichts für die STRATEC Biomedical AG und des
Konzerns zum 31. Dezember 2017, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.stratec.com/hauptversammlung
zugänglich. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und
Konzernabschluss bereits gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss
der STRATEC Biomedical AG zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von 67.575.291,43 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,80 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie
mit Fälligkeit am 5. Juni 2018, das heißt insgesamt 9.532.760,00 EUR und
Vortrag von 58.042.531,43 EUR auf neue Rechnung.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen
Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur
Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien
verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 0,80 EUR je
dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu
wählen. Der Abschlussprüfer nimmt auch die Prüfung oder prüferische Durchsicht
des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2018 vor, soweit diese erfolgt.
6. *Beschlussfassung über die Reduzierung des Bedingten Kapitals VI/2013 sowie
Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen und Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals VIII/2018 zur Bedienung der Aktienoptionsrechte sowie damit
verbundene Satzungsänderungen*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
I. Reduzierung des Bedingten Kapitals VI/2013
Aus dem von der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 beschlossenen
Aktienoptionsprogramm können nach dem 5. Juni 2018 keine Optionen mehr
ausgegeben werden. Für bereits ausgegebene Optionen genügt ein verbleibendes
Bedingtes Kapital VI/2013 in Höhe von EUR 190.000,00. Das bisher noch
bestehende Bedingte Kapital VI/2013 in Höhe von EUR 877.250,00 soll daher auf
EUR 190.000,00 reduziert und eine neue Ermächtigung zur Gewährung von neuen
Aktienoptionen und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals für diesen
Zweck beschlossen werden.
§ 4 Ziffer 4.6. Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 190.000,00, eingeteilt in bis zu 190.000
Aktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VI/2013). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsrechten)
nach Maßgabe des Hauptversammlungsbeschlusses vom 6. Juni 2013 bis zum 5.
Juni 2018. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber von Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die
neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
ausgegeben werden, am Gewinn teil.'
II. Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 29. Mai 2023 den Arbeitnehmern der Gesellschaft oder
verbundener Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG (nachfolgend: 'verbundene
Unternehmen') oder den Geschäftsführungsmitgliedern verbundener Unternehmen
bzw. der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft Aktienoptionen auf bis zu 810.000 Aktien der Gesellschaft zu
gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die
konkrete Ausgestaltung und Durchführung des Aktienoptionsprogramms obliegt dem
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Aktienoptionen können auch von
einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, diese nach
Weisung der Gesellschaft an die einzelnen optionsberechtigten Personen zu
übertragen. Auch in diesem Fall können die Aktienoptionen nur von den
Optionsberechtigten ausgeübt werden. Die Gewährung der Aktienoptionen für
Aktien der Gesellschaft und die Ausgabe dieser Aktien erfolgt gemäß den
nachstehenden Bedingungen:
(1) Berechtigte Personen
Berechtigt zum Erwerb der Aktienoptionen
und berechtigt zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft sind diejenigen Personen, die
einer der folgenden Personengruppen
angehören:
a) die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft
b) die Arbeitnehmer der Gesellschaft
c) die Mitglieder der Geschäftsführungen
der mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen
d) die Arbeitnehmer der mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen
Der Vorstand der Gesellschaft bestimmt den
genauen Kreis der berechtigten Personen und
den Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden
Aktienoptionen. Abweichend hiervon trifft
der Aufsichtsrat der Gesellschaft die
Bestimmungen für die Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft.
Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen ist
wie folgt auf die Bezugsberechtigten zu
verteilen:
* 75% auf die Arbeitnehmer der
Gesellschaft und auf die Arbeitnehmer
verbundener Unternehmen;
* 25% auf die Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft und auf die
Mitglieder der Geschäftsführungen
verbundener Unternehmen.
Anstelle von nicht mehr ausübbaren oder
nicht bereits ausgeübten Aktienoptionen
können neue Aktienoptionen begeben werden.
(2) Recht zum Bezug von Aktien
Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber der
Option das Recht eine Aktie der
Gesellschaft gegen Zahlung des
Ausübungspreises gemäß Ziffer 4 zu
erwerben.
(3) Erwerbs- und Ausübungszeiträume
Die Aktienoptionen können jederzeit während
des Geschäftsjahres an die
bezugsberechtigten Personen bis zum 29. Mai
2023 ausgegeben werden. Das Gesamtvolumen
der Aktienoptionen soll in nicht weniger
als zwei Jahrestranchen ausgegeben werden.
Keine Jahrestranche darf mehr als 50% des
Gesamtvolumens der Optionsrechte umfassen.
Die Bezugsberechtigten können die
Optionsrechte nach Erfüllung der Wartefrist
und Erfolgsziele jeweils nur an den zehn
folgenden Handelstagen des elektronischen
Handelssystems der Frankfurter
Wertpapierbörse (XETRA)
* nach Stattfinden der ordentlichen
Hauptversammlung (Ausübungsfenster),
- oder -
* nach Veröffentlichung der endgültigen
6-Monats-Ergebnisse, sofern diese
Veröffentlichung nach der ordentlichen
Hauptversammlung für das jeweilige
vorangegangene Geschäftsjahr
stattfindet, oder 9-Monats-Ergebnisse,
(Ausübungsfenster),
- und zwar -
* unabhängig voneinander in mehreren der
vorgenannten Ausübungsfenster
ausüben.
(4) Ausübungspreis
Der Ausübungspreis zum Bezug einer Aktie
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: STRATEC Biomedical AG: Bekanntmachung -2-
der Gesellschaft entspricht grundsätzlich
dem durchschnittlichen Schlusskurs der
STRATEC-Aktie im elektronischen
Handelssystem der Frankfurter
Wertpapierbörse (XETRA) an den der
Entscheidung über die Zuteilung der
Optionsrechte vorausgehenden fünf
Börsenhandelstage, mindestens aber dem
rechnerischen Mindestbetrag je Aktie in
Höhe von EUR 1,00.
Soweit Aktienoptionen Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft gewährt wurden
und wenn an dem Börsenhandelstag vor dem
Tag der Ausübung der Aktienoptionen der
Schlusskurs der STRATEC-Aktie im
elektronischen Handelssystem der
Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) den
Ausübungspreis um mehr als 200% übersteigt,
erhöht sich der Ausübungspreis in dem
Umfang, dass die Differenz nur 200% des
ursprünglichen Ausübungspreises beträgt.
(5) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen
Der Ausübungspreis kann bei
Kapitalmaßnahmen, die nicht mit einem
Zufluss oder Abfluss von Mitteln verbunden
sind (beispielsweise Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung,
Neueinteilung des Grundkapitals) vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
angepasst werden, § 9 Abs. 1 AktG bleibt
unberührt.
(6) Wartezeiten
a) Wird das Erfolgsziel gemäß
nachstehendem Absatz (7) erfüllt,
können die gewährten Aktienoptionen
erstmals nach Ablauf von vier Jahren
('Mindestwartefrist') seit Zuteilung
der jeweiligen Optionen vollständig
ausgeübt werden.
b) Die Aktienoptionen haben eine
jeweilige Laufzeit von sieben Jahren
ab ihrer Zuteilung. Mit Ablauf der
Laufzeit verfallen die Aktienoptionen
entschädigungslos.
(7) Erfolgsziel
Die Aktienoptionen können nach Ablauf der
jeweiligen Wartefrist nach Erfüllung
folgender Erfolgsziele ausgeübt werden:
a) Am Tag des Ablaufs der
Mindestwartefrist von vier Jahren
seit Zuteilung der jeweiligen
Optionsrechte bzw. dem darauf
folgenden nächsten Börsenhandelstag
muss der Schlusskurs der
STRATEC-Aktie im elektronischen
Handelssystem der Frankfurter
Wertpapierbörse (XETRA) um mindestens
20% gegenüber dem Ausübungspreis
gestiegen sein.
Wird an dem vorgenannten jeweiligen
Stichtag dieses Erfolgsziel nicht
erreicht, so können die jeweiligen
Aktienoptionen in den folgenden
Ausübungszeiträumen ausgeübt werden,
wenn der Schlusskurs der
STRATEC-Aktie am letzten
Börsenhandelstag im elektronischen
Handelssystem der Frankfurter
Wertpapierbörse (XETRA) an dem Tag,
der dem jeweiligen Ausübungstag
vorausgeht, seit dem Tag der Ausgabe
der Aktienoptionen pro vollendetem
Kalendermonat um durchschnittlich
0,417% des Ausübungspreises gestiegen
ist.
b) Am Tag vor Ausübung des Optionsrechts
muss der Schlusskurs der
STRATEC-Aktie im elektronischen
Handelssystem der Frankfurter
Wertpapierbörse (XETRA) um mindestens
20% gegenüber dem Ausübungspreis
gestiegen sein.
(8) Persönliche Rechte
Die Aktienoptionen können nur durch die
berechtigten Personen selbst ausgeübt
werden. Eine Verfügung über Aktienoptionen
ist ausgeschlossen. Die Aktienoptionen sind
vererblich. Aktienoptionen können nur
ausgeübt werden, solange zwischen der
berechtigten Person und der Gesellschaft
bzw. den verbundenen Unternehmen ein
Anstellungs- oder Arbeitsverhältnis
besteht. Die Optionsbedingungen können im
Übrigen abweichend hiervon besondere
Regelungen für den Todesfall und Fälle der
Erwerbsunfähigkeit oder Erwerbsminderung
der berechtigten Personen vorsehen.
(9) Regelung der Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten für die Ausgabe von Aktien aus
dem bedingten Kapital und die weiteren
Bedingungen des Aktienoptionsprogramms -
einschließlich der Optionsbedingungen
- für die berechtigten Personen
festzulegen; für die Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft trifft der
Aufsichtsrat die entsprechenden
Bestimmungen. Der Vorstand ist weiterhin
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Aktienoptionsbedingungen
anzupassen, falls sich die bisherigen
Regelungen angesichts tatsächlicher und
rechtlicher Änderungen als nicht mehr
durchführbar erweisen. Diese neuen
Regelungen müssen dem Zweck der bisherigen
Regelungen in wirtschaftlicher Hinsicht
möglichst nahe kommen.
(10) Bedingtes Kapital
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu EUR 810.000,00 bedingt erhöht durch
die Ausgabe von bis zu 810.000 neuen Aktien
der Gesellschaft mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des Jahres, in dem sie ausgegeben
werden (Bedingtes Kapital VIII/2018).
Das bedingte Kapital dient der Erfüllung
von Aktienoptionen, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30.
Mai 2018 gemäß vorstehenden Regelungen
bis zum 29. Mai 2023 gewährt werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital
zu ändern.
III. § 4 Ziffer 4.6. der Satzung wird um den folgenden Absatz 3 ergänzt, der
bisherige Absatz wird Absatz 4:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 810.000,00, eingeteilt in bis zu 810.000
Aktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VIII/2018). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsrechten)
nach Maßgabe des Hauptversammlungsbeschlusses vom 30. Mai 2018 bis zum
29. Mai 2023. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber von Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die
neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
ausgegeben werden, am Gewinn teil.'
7. *Beschlussfassung über die Umwandlung der STRATEC Biomedical AG in eine
Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)*
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, wobei
gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag
zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der
künftigen STRATEC SE (Ziff. 12 des Umwandlungsplans der STRATEC
Biomedical AG) unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 19. April 2018 über die Umwandlung der STRATEC
Biomedical AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung
der STRATEC SE wird genehmigt.
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen in den ersten
Aufsichtsrat der STRATEC SE zu wählen:
1) Fred K. Brückner, Marburg,
Chemie-Ingenieur und selbständiger
Unternehmensberater;
2) Frau Prof. Dr. Stefanie Remmele,
Landshut, Professorin für
Medizintechnik an der Hochschule für
angewandte Wissenschaften in
Landshut;
Weder Frau Prof. Dr. Stefanie Remmele noch Herr Fred K. Brückner
gehören bisher gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren Kontrollgremien bei in- und ausländischen
Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG an.
3) Rainer Baule, Überlingen,
Unternehmer, Geschäftsführer der Baule
GmbH.
Herr Rainer Baule hat folgende
Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien inne:
* Metechon AG, München, Deutschland
(Vorsitz),
* DITABIS Digital Biomedical Imaging
Systems AG, Pforzheim, Deutschland,
* Amann Girrbach AG, Koblach,
Österreich,
* Vorwerk & Co. KG, Wuppertal,
Deutschland (Vorsitz),
* Else Kröner-Fresenius-Stiftung, Bad
Homburg, Deutschland.
Vorbehaltlich der Wahl von der Hauptversammlung und unbeschadet der
Entscheidungszuständigkeiten des Aufsichtsrats der STRATEC SE wird an
dieser Stelle darauf hingewiesen, dass der derzeitige Vorsitzende des
Aufsichtsrats der STRATEC Biomedical AG, Herr Fred K. Brückner,
voraussichtlich zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der STRATEC SE und
der derzeitige stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der
STRATEC Biomedical AG, Herr Rainer Baule, voraussichtlich zum
stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats der STRATEC SE gewählt
werden wird. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, im Fall der Wahl von Herrn
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: STRATEC Biomedical AG: Bekanntmachung -3-
Rainer Baule diesen zum Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG
zu bestimmen.
Die Amtszeit endet mit der Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr der STRATEC SE beschließt.
Die Lebensläufe dieser Personen sind auf der Internetseite der
Gesellschaft abrufbar.
c) Der Umwandlungsplan und die Satzung der STRATEC SE haben den folgenden
Wortlaut:
UMWANDLUNGSPLAN
gemäß Art. 37 Abs. 4 der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft, ABl.EG Nr. L
294 vom 10. November 2001, S. 1 (die
'SE-VO')
über die formwechselnde Umwandlung der
STRATEC Biomedical AG
Gewerbestr. 37
75217 Birkenfeld
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Mannheim unter HRB 504390
(nachfolgend auch 'STRATEC AG')
in die
Rechtsform der Societas Europaea (SE)
(nachfolgend auch 'STRATEC SE')
(STRATEC AG und STRATEC SE nachfolgend
auch jeweils die 'Gesellschaft')
Vorbemerkung
(A) Die STRATEC Biomedical AG ist eine börsennotierte
Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Birkenfeld,
Deutschland, und eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Mannheim unter HRB 504390. Sie ist die oberste
Holdinggesellschaft des STRATEC Konzerns (nachfolgend auch die
'STRATEC Gruppe'). Die STRATEC Gruppe projektiert, entwickelt
und produziert vollautomatische Analysensysteme für Partner aus
der klinischen Diagnostik und Biotechnologie. Darüber hinaus
bietet die STRATEC Gruppe Probenvorbereitungslösungen,
integrierte Laborsoftware sowie komplexe Verbrauchsmaterialien
für diagnostische und medizinische Anwendungen an. Dabei wird
die gesamte Wertschöpfungskette von der Entwicklung über das
Design und die Produktion bis zur Qualitätssicherung abgedeckt.
(B) Die Gesellschaft hält seit mindestens zwei Jahren eine
Beteiligung an der Diatron Medicinai Instrumentumok
Laboratóriumi Diagnosztikai Fejlesztö-Gyártó Zrt, Budapest,
Ungarn, der STRATEC Biomedical S.R.L, Cluj-Napoca, Rumänien,
und der STRATEC Biomedical UK, Ltd., Burton on Trent,
Vereinigtes Königreich, welche sämtlich dem Recht eines anderen
Mitgliedstaates der Europäischen Union unterliegen. Mit der
Mod-n-More Korlátolt Kft. besteht eine weitere Beteiligung in
Ungarn.
(C) Die STRATEC AG soll nun im Wege der Umwandlung gemäß Art.
2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in die Rechtsform der
Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt
werden.
(D) Aufgrund der zunehmend internationalen Aufstellung der STRATEC
Gruppe ist die Rechtsform der SE nach Überzeugung des
Vorstands die zeitgemäße Rechtsform für ein global tätiges
Unternehmen mit Heimatmarkt Europa und ein weiterer Schritt in
der Unternehmensentwicklung und dem konsequenten Ausbau des
internationalen Geschäfts. Die Umwandlung der STRATEC AG in
eine SE ist daher insbesondere Ausdruck der internationalen
Ausrichtung der STRATEC Gruppe, zumal der Konzernumsatz mit
Kunden außerhalb von Deutschland im Geschäftsjahr 2017 zu
ca. 83,4 % aus dem Ausland stammt und mittlerweile die Mehrheit
der Mitarbeiter außerhalb von Deutschland beschäftigt
sind.
(E) Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der STRATEC AG
folgenden Umwandlungsplan gemäß Art. 37 Abs. 4 SE-VO auf:
1. Umwandlung der STRATEC AG in die STRATEC SE
1.1 Die STRATEC AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m.
Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft
(Societas Europaea, SE) umgewandelt. Die STRATEC AG
hat unter anderem mit der Diatron Medicinai
Instrumentumok Laboratóriumi Diagnosztikai
Fejlesztö-Gyártó Zrt, Budapest, Ungarn, der STRATEC
Biomedical S.R.L, Cluj-Napoca, Rumänien, und der
STRATEC Biomedical UK, Ltd., Burton on Trent,
Vereinigtes Königreich, seit über zwei Jahren
mehrere Tochtergesellschaften, die dem Recht eines
anderen Mitgliedstaates der Europäischen Union,
nämlich von Ungarn, Rumänien und dem Vereinigten
Königreich unterliegen. Die STRATEC AG hat die
Anteile an Diatron Medicinai Instrumentumok
Laboratóriumi Diagnosztikai Fejlesztö-Gyártó Zrt,
Budapest, Ungarn, zum 1. April 2016, an der STRATEC
Biomedical S.R.L, Cluj-Napoca, Rumänien, zum 22.
Dezember 2007, an der STRATEC Biomedical UK, Ltd.,
Burton on Trent, Vereinigtes Königreich, zum 10.
März 2006 und an der STRATEC Consumables GmbH,
Österreich, zum 8. Juni 2016 erworben. Die
notwendigen Voraussetzungen für die Umwandlung der
STRATEC AG in eine SE sind erfüllt.
Weitere Tochtergesellschaften bestehen in Luxemburg,
Schweiz sowie den USA.
1.2 Die Umwandlung der STRATEC AG in die Rechtsform der
SE hat gemäß Art. 37 Abs. 2 SE-VO weder die
Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer
neuen juristischen Person zur Folge. Die Beteiligung
der Aktionäre an der Gesellschaft besteht aufgrund
der Identität des Rechtsträgers auch nach
Wirksamwerden der Umwandlung unverändert fort.
1.3 Die formwechselnde Umwandlung wird mit ihrer
Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft
wirksam.
1.4 Mit Wirksamwerden der Umwandlung werden die
Aktionäre der STRATEC AG Aktionäre der STRATEC SE.
Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Art
und Anzahl an Aktien an dem Grundkapital der STRATEC
SE beteiligt, wie sie es unmittelbar vor
Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital der
STRATEC AG waren. Der rechnerisch auf jede
Stückaktie entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals bleibt so erhalten, wie er im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung bestand.
Alle Aktien der STRATEC AG sind auf den Namen
lautende Stammaktien und werden zu auf den Namen
lautenden Stammaktien der STRATEC SE. Die Aktien der
STRATEC AG sind in Globalurkunden verbrieft. Diese
werden mit auf die STRATEC SE lautenden
Globalurkunden ersetzt.
Die STRATEC SE wird - wie die STRATEC AG - über eine
dualistische Verwaltungsstruktur verfügen, die aus
einem Vorstand (Leitungsorgan im Sinne des Art. 38
SE-VO) und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im
Sinne des Art. 38 SE-VO) besteht.
2. Rechtsform, Firma, Sitz und Satzung
2.1 Die STRATEC AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen
Rechts mit Sitz in Birkenfeld, Deutschland,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Mannheim unter HRB 504390. Die Firma der STRATEC AG
lautet 'STRATEC Biomedical AG'. Aufgrund der
Umwandlung soll die STRATEC AG die Rechtsform der
Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
erhalten.
2.2 Die Firma der STRATEC SE lautet 'STRATEC SE'.
2.3 Satzungs- und Verwaltungssitz der STRATEC SE ist
Birkenfeld, Deutschland.
2.4 Die STRATEC SE erhält die diesem Umwandlungsplan als
Anlage beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses
Umwandlungsplans ist.
3. Grundkapital
3.1 Das gesamte Grundkapital der STRATEC AG in der zum
Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das
Handelsregister bestehenden Höhe und in der zum
Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das
Handelsregister bestehenden Einteilung sowie mit dem
auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen
Betrag des Grundkapitals wird zum Grundkapital der
STRATEC SE.
3.2 Das derzeitige Grundkapital der STRATEC AG beträgt
EUR 11.920.945,00 und ist eingeteilt in 11.920.945
auf den Namen lautende Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR
1,00.
3.3 Das genehmigte Kapital in Höhe von derzeit EUR
5.500.000 gilt nach der Umwandlung bis zu der in der
Satzung bestimmten Laufzeit unverändert fort.
3.4 Die derzeitigen bedingten Kapitalien V/2009, VI/2013
und VII (2015) gelten nach der Umwandlung ebenfalls
unverändert fort. Der ordentlichen Hauptversammlung
2018 wird - unabhängig von der SE-Umwandlung - eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: STRATEC Biomedical AG: Bekanntmachung -4-
Reduzierung des bedingten Kapitals VI/2013 und die
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals VIII/2018
zur Beschlussfassung vorgeschlagen.
3.5 Die von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2015
erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts hierbei gilt bis zum 21. Mai 2020 auch
für STRATEC SE fort.
3.6 Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Juni
2013 über die Gewährung von Bezugsrechten
(Aktienoptionsrechten) gilt bis 5. Juni 2018 und
wird daher vor der Wirksamkeit der SE-Umwandlung
enden. Die der ordentlichen Hauptversammlung 2018
vorgeschlagene Ermächtigung über die Gewährung von
Bezugsrechten (Aktienoptionsrechten) bis zum 29. Mai
2023 wird für die STRATEC SE fortgelten.
3.7 Der Aufsichtsrat der STRATEC SE wird von der
Hauptversammlung ermächtigt, etwaige Änderungen
der Fassung der diesem Umwandlungsplan als Anlage
beigefügten Satzung der STRATEC SE vor Eintragung
der Umwandlung in das Handelsregister der STRATEC AG
vorzunehmen. Dies gilt insbesondere für den Fall,
dass die tatsächliche Höhe des Grundkapitals der
STRATEC AG zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Umwandlung nicht dem in der Anlage zu diesem
Umwandlungsplan beigefügten Satzung der STRATEC SE
ausgewiesenen Betrag bzw. der ausgewiesenen
Stückzahl der Aktien entspricht, etwa falls weitere
Aktien aus den bedingten Kapitalen oder unter
Ausnutzung des genehmigten Kapitals ausgegeben
werden.
4. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien
In der am 22. Mai 2015 stattfindenden
Hauptversammlung der STRATEC AG wurde unter Punkt 9
der Tagesordnung vorgeschlagen, die Gesellschaft zu
ermächtigen, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis
zum 21. Mai 2020 einmalig oder mehrmals eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % des damaligen
Grundkapitals unter bestimmten, in der Ermächtigung
enthaltenen, weiteren Bedingungen zu erwerben.
Ferner wurde der Vorstand ermächtigt, eigene Aktien
zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere
für bestimmte, in der Ermächtigung genannte Zwecke,
zu verwenden. Diese Ermächtigung gilt unverändert
für die zukünftige STRATEC SE fort, insbesondere
hinsichtlich der nach dem Ermächtigungsbeschluss
zulässigen Bezugsrechtsausschlüsse im Rahmen der
Verwendung eigener Aktien.
5. Kein Barabfindungsangebot
Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird
kein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen
Barabfindung unterbreitet, da das Gesetz ein solches
Barabfindungsangebot bei Umwandlung einer
Aktiengesellschaft in eine SE nicht vorsieht.
6. Sonderrechtsinhaber und Inhaber anderer Wertpapiere
Die STRATEC AG hat mit Ausnahme von Aktienoptionen
aus den bedingten Kapitalien keine Sonderrechte
gewährt oder andere Wertpapiere ausgegeben. Die
Aktienoptionen berechtigen nach der Umwandlung zum
Bezug von Aktien der STRATEC SE im gleichen
Bezugsverhältnis und unverändertem Ausübungspreis.
7. Vorstand
7.1 Die Ämter sämtlicher Mitglieder des Vorstands
der STRATEC AG enden mit Wirksamwerden der
Umwandlung, also mit der Eintragung der Umwandlung
im Handelsregister der Gesellschaft.
7.2 Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des
künftigen Aufsichtsrats der STRATEC SE gemäß
Art. 39 Abs. 2 Satz 1 SE-VO wird an dieser Stelle
darauf hingewiesen, dass davon auszugehen ist, dass
die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der STRATEC
AG auch zu Mitgliedern des ersten Vorstands der
STRATEC SE bestellt werden. Dies sind die Herren
Marcus Wolfinger, Dr. Robert Siegle und Dr. Claus
Vielsack.
8. Aufsichtsrat
8.1 Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der
STRATEC AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung.
8.2 Gemäß § 8 Ziff. 8.1 der Satzung der STRATEC SE
(siehe Anlage zu diesem Umwandlungsplan) wird bei
der STRATEC SE ein Aufsichtsrat gebildet, der aus
drei Mitgliedern besteht.
8.3 Zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der STRATEC
SE sollen in der Hauptversammlung am 30. Mai 2018
die folgenden Personen zu den Mitgliedern des ersten
Aufsichtsrats der STRATEC SE gewählt werden:
a) Fred K. Brückner, Marburg,
Chemie-Ingenieur und
selbständiger
Unternehmensberater;
b) Frau Prof. Dr. Stefanie
Remmele, Landshut, Professorin
für Medizintechnik an der
Hochschule für angewandte
Wissenschaften in Landshut;
c) Rainer Baule, Überlingen,
Unternehmer, Geschäftsführer
der Baule GmbH.
Die vorgenannten Personen bilden auch den derzeit
amtierenden Aufsichtsrat der STRATEC AG.
Die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats der STRATEC SE
endet mit der Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das erste Voll- oder
Rumpfgeschäftsjahr der STRATEC SE beschließt.
Vorbehaltlich der Wahl von der Hauptversammlung und
unbeschadet der Entscheidungszuständigkeiten des
Aufsichtsrats der STRATEC SE wird an dieser Stelle
darauf hingewiesen, dass der derzeitige Vorsitzende
des Aufsichtsrats der STRATEC AG, Herr Fred K.
Brückner, voraussichtlich zum Vorsitzenden des
Aufsichtsrats der STRATEC SE und der derzeitige
stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der
STRATEC AG, Herr Rainer Baule, voraussichtlich zum
stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats der
STRATEC SE gewählt werden wird. Der Aufsichtsrat
beabsichtigt ferner, Herrn Rainer Baule wiederum als
Finanzexperten zu bestimmen.
9. Sondervorteile
9.1 Im Zuge der Umwandlung werden keine Sondervorteile
an den gerichtlich bestellten Sachverständigen
gewährt, der gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO geprüft
und bescheinigt hat, dass die Gesellschaft über
Nettovermögenswerte mindestens in Höhe ihres
Kapitals zuzüglich der kraft Gesetzes oder Statut
nicht ausschüttungsfähigen Rücklagen verfügt.
9.2 Im Zuge der Umwandlung werden auch keine
Sondervorteile an Mitglieder des Vorstands oder
Aufsichtsrats der STRATEC AG gewährt.
10. Angaben zum Verfahren zur Regelung der Beteiligung
der Arbeitnehmer in der STRATEC SE
10.1 Grundlagen zur Regelung der Arbeitnehmerbeteiligung
in der STRATEC SE
10.1.1 Die Beteiligung der Arbeitnehmer in der STRATEC SE
wird anhand des Verfahrens festgelegt, dass das
deutsche Gesetz über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft
(SE-Beteiligungsgesetz - 'SEBG') hierfür vorsieht.
Das SEBG sieht Verhandlungen zwischen der
Unternehmensleitung der Gründungsgesellschaft -
hier: dem Vorstand der STRATEC AG - und einem so
genannten besonderen Verhandlungsgremium (das 'bVG')
vor, welches das Lager der Arbeitnehmer
repräsentiert (zum Verhandlungsverfahren siehe
nachfolgend Ziffer 10.4). Das bVG setzt sich aus
Vertretern der Arbeitnehmer sowohl der an der
Umwandlung unmittelbar beteiligten Gesellschaft als
auch deren Tochtergesellschaften und Betrieben
zusammen, soweit deren Arbeitnehmer in einem
Mitgliedstaat der Europäischen Union oder des
Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum (der 'Mitgliedstaat') beschäftigt
sind. Die Anzahl der auf die einzelnen
Mitgliedstaaten entfallenden Sitze im bVG richtet
sich gemäß den Bestimmungen des SEBG nach der
Anzahl der im jeweiligen Mitgliedstaat beschäftigten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: STRATEC Biomedical AG: Bekanntmachung -5-
Arbeitnehmer (siehe dazu auch nachfolgend Ziffer
10.3).
10.1.2 Ziel des Verhandlungsverfahrens ist der Abschluss
einer Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der STRATEC SE. Zum möglichen Inhalt
einer solchen Vereinbarung siehe nachfolgend Ziffer
10.4.1.
Beteiligung der Arbeitnehmer bezeichnet jedes
Verfahren - einschließlich der Unterrichtung,
Anhörung und Mitbestimmung -, mit welchem die
Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung
in der Gesellschaft Einfluss nehmen können.
Beteiligungsrechte sind Rechte, die den
Arbeitnehmern und ihren Vertretern im Bereich der
Unterrichtung, Anhörung, Mitbestimmung und der
sonstigen Beteiligung zustehen. Hierzu kann auch die
Wahrnehmung dieser Rechte in Konzernunternehmen der
SE gehören.
Unterrichtung bezeichnet die Unterrichtung des
SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter
durch die Leitung der SE über Angelegenheiten,
welche die SE selbst oder eine ihrer
Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in
einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über
die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene
des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen. Zeitpunkt,
Form und Inhalt der Unterrichtung sind so zu wählen,
dass es den Arbeitnehmervertretern möglich ist, zu
erwartende Auswirkungen eingehend zu prüfen und
gegebenenfalls eine Anhörung mit der Leitung der SE
vorzubereiten.
Anhörung bezeichnet die Einrichtung eines Dialogs
und eines Meinungsaustauschs zwischen dem
SE-Betriebsrat oder anderen Arbeitnehmervertretern
und der Leitung der SE oder einer anderen
zuständigen mit eigenen Entscheidungsbefugnissen
ausgestatteten Leitungsebene. Zeitpunkt, Form und
Inhalt der Anhörung müssen dem SE-Betriebsrat oder
anderen Arbeitnehmervertretern auf der Grundlage der
durchgeführten Unterrichtung eine Stellungnahme zu
den geplanten Maßnahmen der Leitung der SE
ermöglichen, die im Rahmen des
Entscheidungsprozesses innerhalb der SE
berücksichtigt werden kann.
10.1.3 Das bVG kann beschließen, keine Verhandlungen
aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen
abzubrechen. Für diesen Beschluss ist eine Mehrheit
von zwei Dritteln der Mitglieder erforderlich, die
mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer in
mindestens zwei Mitgliedstaaten vertreten. Die
Rechtsfolgen eines solchen Beschlusses sind in
Ziffer 10.4.2 beschrieben.
10.1.4 Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der STRATEC SE nicht innerhalb von
sechs Monaten zustande und trifft das bVG auch
keinen Beschluss über die Nichtaufnahme oder den
Abbruch bereits aufgenommener Verhandlungen, greift
die gesetzlich vorgesehene Auffangregelung über die
Arbeitnehmerbeteiligung ein. Da die STRATEC SE ihren
Sitz in Deutschland haben wird, gelten dabei die
Vorschriften des SEBG. Der Vorstand der STRATEC AG
und das bVG können die Verhandlungsfrist
einvernehmlich auf insgesamt bis zu ein Jahr
verlängern. Die gesetzliche Auffangregelung sieht
die Bildung eines SE-Betriebsrats mit bestimmten
Unterrichtungs- und Anhörungsrechten und im Fall
einer durch Umwandlung gegründeten SE, wenn in der
Gesellschaft vor der Umwandlung Bestimmungen über
die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichts-
oder Verwaltungsorgan galten, den Erhalt der vor der
Umwandlung bestehenden Regelung zur Mitbestimmung
vor. Die Geltung der gesetzlichen Auffangregelung
kann auch insgesamt oder in Teilen in der
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer
vorgesehen werden. In Ziffer 10.4.3 ist näher
beschrieben, welche Folgen die Geltung der
gesetzlichen Auffangregelung für die STRATEC SE
haben würde.
10.2 Einleitung des Verhandlungsverfahrens
Das Verfahren zur Regelung der
Arbeitnehmerbeteiligung wird nach den Vorschriften
des SEBG eingeleitet. Danach ist vorgeschrieben,
dass die Leitung der an der Umwandlung beteiligten
Gesellschaft - hier: der Vorstand der STRATEC AG -
im ersten Schritt die Arbeitnehmer bzw. ihre
Vertretungen über die beabsichtigte Umwandlung
informiert und zur Bildung des bVG auffordert. Die
Information der Arbeitnehmervertretungen bzw. der
Arbeitnehmer erstreckt sich gemäß § 4 SEBG auf
(a) die Identität und Struktur der an der Umwandlung
beteiligten Gesellschaft - hier also der STRATEC AG
- sowie der von der Umwandlung betroffenen
Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe und
deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (b) die in
diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden
Arbeitnehmervertretungen, (c) die Zahl der zum
Zeitpunkt der Information in diesen Gesellschaften
und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer
sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in
einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und
(d) die Zahl der Arbeitnehmer, denen zum Zeitpunkt
der Information Mitbestimmungsrechte in den Organen
dieser Gesellschaften zustehen.
Der Vorstand der STRATEC AG hat die
Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer in
Deutschland sowie in den Mitgliedstaaten, in denen
die STRATEC Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt
(Gesamtzahl der in den Mitgliedstaaten beschäftigten
Arbeitnehmer: 986) am 31. März 2018 über die
beabsichtigte Umwandlung der STRATEC AG in die
Rechtsform der SE sowie die gesetzlich
vorgeschriebenen Einzelheiten informiert und zur
Bildung des bVG aufgefordert.
10.3 Bildung und Zusammensetzung des bVG
Bildung und Zusammensetzung des bVG richten sich
vorliegend nach § 5 Abs. 1 SEBG. Für die in jedem
Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer der
beteiligten Gesellschaft sowie deren
Tochtergesellschaften und Betriebe, die in den
Mitgliedstaaten Arbeitnehmer beschäftigen, werden
Mitglieder für das bVG gewählt oder bestellt. Für
jeden Anteil der in einem Mitgliedstaat
beschäftigten Arbeitnehmer, der (i) zehn Prozent der
Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten
beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten
Gesellschaft und deren Tochtergesellschaften oder
Betriebe (ii) oder einen Bruchteil davon beträgt,
ist ein Mitglied aus diesem Mitgliedstaat in das bVG
zu wählen oder zu bestellen.
Wer im vorgenannten Sinne als Arbeitnehmer anzusehen
ist, richtet sich nach den Rechtsvorschriften und
Gepflogenheiten der jeweiligen Mitgliedstaaten.
Arbeitnehmer eines inländischen Unternehmens oder
Betriebs sind Arbeiter und Angestellte
einschließlich der zu ihrer Berufsausbildung
Beschäftigten und der in § 5 Abs. 3 Satz 2 des
Betriebsverfassungsgesetzes genannten leitenden
Angestellten, unabhängig davon, ob sie im Betrieb,
im Außendienst oder mit Telearbeit beschäftigt
werden. Als Arbeitnehmer gelten auch die in
Heimarbeit Beschäftigten, die in der Hauptsache für
das Unternehmen oder den Betrieb arbeiten.
Leiharbeitnehmer, die in inländischen Unternehmen
und Betrieben eingesetzt werden, sind ebenfalls zu
berücksichtigen.
Im Zeitpunkt der oben unter Ziffer 10.2 angeführten
Information der Arbeitnehmervertretungen und
Arbeitnehmer werden in den Mitgliedstaaten
(einschließlich Deutschland) insgesamt 986
Arbeitnehmer in Gesellschaften der STRATEC Gruppe
beschäftigt sein. Ausgehend von diesen
Arbeitnehmerzahlen wird sich folgende Sitzverteilung
im bVG ergeben:
Mitgliedstaat Zahl der Prozent Anzahl der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: STRATEC Biomedical AG: Bekanntmachung -6-
Arbeitnehmer bVG-Mitglieder
Deutschland 479 48,58 % 5
Davon STRATEC 452
Biomedical AG:
Davon STRATEC 27
Molecular GmbH:
Ungarn 210 21,30 % 3
Davon Diatron 190
MI:
Davon 20
Mod-n-More:
Rumänien 100 10,14 % 2
Österreich 143 14,50 % 2
Vereinigtes 54 5,48 % 1
Königreich
Luxemburg 0 0 % 0
Gesamt 986 100,00 13
%
Treten während der Tätigkeitsdauer des bVG solche
Änderungen in der Struktur oder
Arbeitnehmerzahl der STRATEC AG oder einer
betroffenen Tochtergesellschaften ein, dass sich die
konkrete Zusammensetzung des bVG änderte, so ist das
bVG entsprechend neu zusammenzusetzen (§ 5 Abs. 4
SEBG). Über solche Änderungen würde der
Vorstand der STRATEC AG das bVG unverzüglich
informieren.
Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des bVG
aus den einzelnen Mitgliedstaaten sind die
jeweiligen nationalen Vorschriften einschlägig. Die
Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die
Konstituierung des bVG liegen grundsätzlich in der
Verantwortung der Arbeitnehmer bzw. ihrer
Vertretungen.
10.4 Verhandlungsverfahren und Regelung der
Arbeitnehmerbeteiligung in der STRATEC SE
Sind alle Mitglieder des bVG bestimmt oder sind seit
der Unterrichtung der Arbeitnehmervertretungen oder
der Arbeitnehmer zehn Wochen vergangen, in denen
aufgrund Verschuldens der Arbeitnehmerseite nicht
alle Mitglieder des bVG benannt sind, lädt die
Unternehmensleitung - hier: der Vorstand der STRATEC
AG - zur konstituierenden Sitzung des bVG. Mit dem
in der Ladung vorgesehenen Termin beginnt die
sechsmonatige Verhandlungsfrist gemäß § 20
SEBG, die einvernehmlich von bVG und
Unternehmensleitung auf insgesamt bis zu ein Jahr
verlängert werden kann.
10.4.1 Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer
Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer
Vereinbarung mit dem Inhalt des § 21 SEBG. Die
Vereinbarung soll danach insbesondere zu folgenden
Punkten Regelungen enthalten:
a) Geltungsbereich der Vereinbarung;
b) wenn ein SE-Betriebsrat gebildet
werden soll:
(1) Zusammensetzung des
SE-Betriebsrats, Anzahl
seiner Mitglieder,
Sitzverteilung,
einschließlich der
Auswirkungen wesentlicher
Änderungen der Zahl der
in der SE beschäftigten
Arbeitnehmer;
(2) Befugnisse und Verfahren zur
Unterrichtung und Anhörung
des SE-Betriebsrats;
(3) Häufigkeit der Sitzungen des
SE-Betriebsrats;
(4) für den SE-Betriebsrat
bereitzustellende finanzielle
und materielle Mittel;
c) wenn kein SE-Betriebsrat gebildet
werden soll:
Durchführungsmodalitäten des
Verfahrens bzw. der Verfahren zur
Unterrichtung und Anhörung der
Arbeitnehmer;
d) Zeitpunkt des Inkrafttretens der
Vereinbarung und ihre Laufzeit;
ferner die Fälle, in denen die
Vereinbarung neu ausgehandelt
werden soll und das dabei
anzuwendende Verfahren.
Die Vereinbarung kann darüber hinaus weitere
Regelungen enthalten.
10.4.2 Folgen der Nichtaufnahme oder des Abbruches von
Verhandlungen
Ein Beschluss des bVG über die Nichtaufnahme bzw.
den Abbruch der Verhandlungen beendet das Verfahren
zum Abschluss der Vereinbarung über die Beteiligung
der Arbeitnehmer. Die Auffangregelungen in §§ 22 ff.
SEBG über den SE-Betriebsrat und in §§ 34 ff. SEBG
über die Mitbestimmung kraft Gesetzes sind in diesem
Fall nicht anzuwenden.
10.4.3 Gesetzliche Auffangregelung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer
Wird eine Vereinbarung gemäß § 21 SEBG nicht
innerhalb der gesetzlich vorgesehenen
Verhandlungsfrist von sechs Monaten oder der
einvernehmlich auf ein Jahr verlängerten
Verhandlungsfrist getroffen, greifen die
Auffangregelungen gemäß den §§ 22 ff. SEBG über
die Bildung eines SE-Betriebsrats kraft Gesetzes und
den §§ 34 ff. SEBG über die Mitbestimmung kraft
Gesetzes ein. Für die Beteiligung der Arbeitnehmer
in der STRATEC SE gälte bei Eingreifen der
Auffangregelungen Folgendes:
a) In Bezug auf die Mitbestimmung
der Arbeitnehmer
Die STRATEC AG unterliegt nach
Überzeugung des Vorstands
nach derzeitiger Sach- und
Rechtslage keiner Mitbestimmung
auf Unternehmensebene.
b) In Bezug auf die Unterrichtung
und Anhörung der Arbeitnehmer
Die Unterrichtung und Anhörung
richtete sich bei Eingreifen
der gesetzlichen
Auffangregelung nach den §§ 22
ff. SEBG. Danach wäre ein
SE-Betriebsrat zu bilden.
Aufgabe des SE-Betriebsrats
wäre die Sicherung der
Unterrichtung und Anhörung der
Arbeitnehmer in der STRATEC SE.
Er wäre zuständig für alle
Angelegenheiten, die die
STRATEC SE selbst, eine ihrer
Tochtergesellschaften oder
einen ihrer Betriebe in einem
anderen Mitgliedstaat
betreffen, oder die über die
Befugnisse der zuständigen
Organe auf der Ebene des
einzelnen Mitgliedstaates
hinausgehen. Der SE-Betriebsrat
wäre jährlich über die
Entwicklung der Geschäftslage
und die Perspektiven der SE zu
unterrichten und anzuhören.
Über außergewöhnliche
Umstände, die erhebliche
Auswirkungen auf die Interessen
der Arbeitnehmer haben,
insbesondere über die
Verlegung, Verlagerung oder
Stilllegung von Unternehmen,
Betrieben oder wesentlichen
Betriebsteilen sowie geplante
Massenentlassungen, wäre er
ebenfalls zu unterrichten und
dazu anzuhören. Über
Inhalt und Ergebnisse der
Unterrichtung und Anhörung
hätte der SE-Betriebsrat
seinerseits die
Arbeitnehmervertreter bzw. - in
Ermangelung von
Arbeitnehmervertretern - die
Arbeitnehmer der SE, ihrer
Tochtergesellschaften und
Betriebe zu informieren.
Die Kosten, die durch Bildung
und Tätigkeit eines
SE-Betriebsrats entstehen,
hätte die STRATEC SE zu tragen.
Der SE-Betriebsrat und die
Benennung seiner Mitglieder
setzten sich grundsätzlich
entsprechend den Bestimmungen
über die Benennung der
Mitglieder des bVG zusammen; er
wäre also ebenfalls aus
Vertretern der Arbeitnehmer aus
den Mitgliedstaaten zu
besetzen, in denen die STRATEC
Gruppe Arbeitnehmer
beschäftigt, wobei sich die
Sitzverteilung am Anteil der
auf den jeweiligen
Mitgliedstaat entfallenden
Arbeitnehmerzahl richtete.
Würde der SE-Betriebsrat
gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 2
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: STRATEC Biomedical AG: Bekanntmachung -7-
SEBG gebildet, weil bis zum
Ende des Verhandlungszeitraums
keine Vereinbarung zustande
gekommen ist, wäre für die
Feststellung der Zahl der
beschäftigten Arbeitnehmer das
Ende des Verhandlungszeitraums
maßgeblich (vgl. § 23 Abs.
1 Satz 4 SEBG). Das Verfahren
zur Benennung der einzelnen
Mitglieder unterläge dem Recht
des Mitgliedstaates, für den
sie zu benennen sind. In
Deutschland kämen danach die
entsprechenden Regelungen des
SEBG zur Anwendung.
Während des Bestehens der SE
wäre im Fall des Eingreifens
der gesetzlichen
Auffangregelung alle zwei
Jahre, vom Tag der
konstituierenden Sitzung des
SE-Betriebsrats an gerechnet,
von der Leitung der SE - hier:
dem Vorstand der STRATEC SE -
zu überprüfen, ob Veränderungen
in der SE, ihrer
Tochtergesellschaften und
Betriebe, insbesondere der
Arbeitnehmerzahlen, eine
Änderung in der
Zusammensetzung des
SE-Betriebsrats erforderlich
machen. Der SE-Betriebsrat
hätte vier Jahre nach seiner
Einsetzung mit der Mehrheit
seiner Mitglieder darüber zu
beschließen, ob
Verhandlungen über eine
Vereinbarung zur Beteiligung
der Arbeitnehmer in der SE
aufgenommen werden sollen oder
die bisherige Regelung
fortgelten soll. Wird ein
Beschluss über die Aufnahme von
Verhandlungen gefasst, tritt
für diese Verhandlungen der
SE-Betriebsrat an die Stelle
des bVG.
Die nationalen
Arbeitnehmervertretungen
blieben von der Bildung des
SE-Betriebsrats unberührt.
10.4.4 Kosten des Verhandlungsverfahrens und der Bildung
des bVG
Die Kosten, die aufgrund der Bildung und Tätigkeit
des bVG bereits entstanden sind bzw. noch entstehen
werden, trägt die STRATEC AG bzw. nach Wirksamwerden
der Umwandlung die STRATEC SE. Die
Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und
persönlichen Kosten im Zusammenhang mit der
Tätigkeit des bVG einschließlich der
Verhandlungen, insbesondere für Räume und sachliche
Mittel (z.B. Telefon, Fax, Literatur), Dolmetscher
und Büropersonal im Zusammenhang mit den
Verhandlungen sowie die notwendigen Reise- und
Aufenthaltskosten der Mitglieder des bVG.
10.4.5 Schutz der Arbeitnehmervertreter
Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben genießen
insbesondere die Mitglieder des bVG sowie die
Mitglieder des SE-Betriebsrats, die Beschäftigte der
beteiligten Gesellschaft, betroffener
Tochtergesellschaften oder betroffener Betriebe bzw.
Beschäftigte der SE, ihrer Tochtergesellschaften
oder Betriebe sind, den gleichen Schutz und die
gleichen Sicherheiten wie die Arbeitnehmervertreter
nach den Gesetzen und Gepflogenheiten des
Mitgliedstaats, in dem sie beschäftigt sind. Dies
gilt insbesondere für den Kündigungsschutz, die
Teilnahme an den Sitzungen der jeweiligen Gremien
und die Entgeltfortzahlung.
11. Sonstige Auswirkungen der Umwandlung auf die
Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
Auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen wirkt
sich die Umwandlung im Übrigen wie folgt aus:
11.1. Die Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer der
STRATEC Gruppe aus den bestehenden Anstellungs- und
Arbeitsverträgen bleiben unverändert bestehen. Dies
gilt auch in Bezug auf die beteiligte Gesellschaft
selbst; § 613a BGB ist auf die Umwandlung nicht
anzuwenden, da aufgrund der Identität der
Rechtsträger kein Betriebsübergang stattfindet.
11.2 Für die Arbeitnehmer der STRATEC Gruppe in
Deutschland geltende Betriebsvereinbarungen,
Tarifverträge und sonstige
kollektivarbeitsrechtliche Regelungen gelten
unverändert nach Maßgabe der jeweiligen
Vereinbarungen fort.
11.3 Für die bestehenden Arbeitnehmervertretungen in den
Gesellschaften und Betrieben der STRATEC Gruppe in
Deutschland ergeben sich aufgrund der Umwandlung
keine Änderungen. Die bestehenden
Arbeitnehmervertretungen bleiben erhalten.
11.4 Schließlich sind aufgrund der Umwandlung keine
Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die
Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer
hätten.
12. Abschlussprüfer
Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das erste Geschäftsjahr der STRATEC SE wird die
Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, bestellt.
Das erste Geschäftsjahr der STRATEC SE ist das
Kalenderjahr, in dem der Formwechsel in eine
Europäische Aktiengesellschaft in das
Handelsregister eingetragen wird.
13. Gründungs-/Umwandlungskosten
Die Kosten der Umwandlung in Höhe von bis zu EUR
250.000 trägt die Gesellschaft
*Birkenfeld, den 19. April 2018*
*STRATEC Biomedical AG*
_Der Vorstand_
Anlage
Satzung der STRATEC SE
I. Allgemeine Vorschriften
§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr
1.1. Die Gesellschaft führt die Firma
STRATEC SE.
1.2. Sie hat ihren Sitz in 75217
Birkenfeld.
1.3. Das Geschäftsjahr ist das
Kalenderjahr.
1.4. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht
auf bestimmte Zeit beschränkt. Die
Gesellschaft beginnt mit ihrer
Eintragung im Handelsregister.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
2.1. Gegenstand des Unternehmens ist die
industrielle Entwicklung, Produktion
und der Vertrieb von
biomedizinischen und
medizintechnischen Systemen aller
Art (Hard- und Software)
einschließlich Zubehör und
Peripheriegeräten.
2.2. Die Gesellschaft ist berechtigt,
alle Geschäfte und Maßnahmen
durchzuführen, die dem Gegenstand
des Unternehmens dienen. Innerhalb
dieses Gesellschaftszweckes kann die
Gesellschaft andere Unternehmen
gründen, erwerben oder sich an
solchen beteiligen, Niederlassungen
errichten und alle sonstigen
Maßnahmen ergreifen sowie
Rechtsgeschäfte vornehmen, die zur
Erreichung und Förderung des
Gesellschaftszweckes notwendig oder
dienlich sind. Sie kann ihren
Betrieb ganz oder teilweise solchen
Unternehmen überlassen.
§ 3 Bekanntmachungen,
Mitteilungspflichten
3.1. Die Bekanntmachungen der
Gesellschaft werden
ausschließlich im
Bundesanzeiger veröffentlicht,
soweit das Gesetz nicht zwingend
etwas anderes bestimmt.
3.2. Informationen können an die Inhaber
zugelassener Wertpapiere der
Gesellschaft nach Maßgabe der
gesetzlichen Vorgaben auch im Wege
der Datenfernübertragung übermittelt
werden. Die Übermittlung der
Mitteilungen nach §§ 125, 128 AktG
wird auf den Weg der elektronischen
Kommunikation beschränkt. Der
Vorstand ist - ohne dass hierauf ein
Anspruch besteht - berechtigt,
Mitteilungen auch in Papierform zu
versenden.
II. Grundkapital und Aktien
§ 4 Grundkapital
4.1. Das Grundkapital beträgt EUR
11.920.945,00 (in Worten: elf
Millionen neunhundertzwanzigtausend
neunhundertfünfundvierzig Euro). Es
ist eingeteilt in 11.920.945
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: STRATEC Biomedical AG: Bekanntmachung -8-
Stückaktien (Aktien ohne
Nennbetrag). Das Grundkapital ist im
Wege der Umwandlung der STRATEC
Biomedical AG in eine Europäische
Gesellschaft (SE) erbracht worden.
4.2. Die Aktien lauten auf den Namen.
Dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen
für die neuen Aktien, falls nichts
anderes beschlossen wird. Die
Aktionäre haben der Gesellschaft zur
Eintragung ins Aktienregister,
soweit es sich um natürliche
Personen handelt, ihren Namen, ihre
Adresse und ihr Geburtsdatum, soweit
es sich um juristische Personen
handelt, ihre Firma, ihre
Geschäftsadresse und ihren Sitz,
sowie in jedem Fall die Zahl der von
ihnen gehaltenen Aktien und ihre
elektronische Postadresse anzugeben,
wenn sie eine haben. Die Aktionäre
haben der Gesellschaft jede
Änderung ihrer Adresse
unverzüglich mitzuteilen.
Eintragungen eines im eigenen Namen
handelnden Aktionärs im
Aktienregister für Aktien, die einem
anderen gehören, sind nur zulässig
und im Verhältnis zur Gesellschaft
wirksam, wenn die Tatsache, dass die
Aktien einem anderen gehören, sowie
die Person und die Adresse des
Eigentümers der Gesellschaft im
Aktienregister eingetragen werden.
Entsprechendes gilt auch, wenn der
Eingetragene oder der Eigentümer
nach der Eintragung sein Eigentum an
den Aktien auf einen anderen
überträgt.
4.3. Der Anspruch der Aktionäre auf
Verbriefung ihrer Aktien ist
ausgeschlossen, soweit dies
gesetzlich zulässig und nicht eine
Verbriefung nach den Regeln einer
Börse erforderlich ist, an der die
Aktie zugelassen ist.
4.4. Bei Kapitalerhöhungen kann die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien
abweichend von § 60 AktG geregelt
werden.
4.5. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
21. Mai 2020 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch höchstens um EUR
5.500.000,00 durch Ausgabe von
höchstens 5.500.000 neuen Aktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital
2015/I). Dabei ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen; der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats:
a) das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge
auszuschließen,
b) das Bezugsrecht
auszuschließen, soweit die
Kapitalerhöhung zur Gewährung
von Aktien gegen Sacheinlagen
zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen erfolgt,
c) das Bezugsrecht
auszuschließen, soweit es
erforderlich ist, um Inhabern
bzw. Gläubigern von Options-
und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit
Options- bzw. Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten, die
von der Gesellschaft oder
Gesellschaften ausgegeben
werden, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit Mehrheit
beteiligt ist, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- bzw.
Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von
Wandlungspflichten zustehen
würde,
d) das Bezugsrecht
auszuschließen, soweit der
auf die Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, entfallende Anteil am
Grundkapital insgesamt 10 % des
Grundkapitals, das die
Gesellschaft zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung oder - falls
dieser Wert niedriger ist - zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung hat, nicht
übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet; auf
die vorgenannte 10 %-Grenze
sind Aktien anzurechnen, welche
zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- bzw. Optionsrechten
ausgegeben werden oder
auszugeben sind, sofern und
soweit die
Schuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden.
Ferner sind auf diese
Begrenzung eigene Aktien
anzurechnen, die in
entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert
werden, und/oder
e) zur Durchführung einer
sogenannten Aktiendividende
(scrip dividend), bei der den
Aktionären angeboten wird,
ihren Dividendenanspruch
wahlweise (ganz oder teilweise)
als Sacheinlage gegen Gewährung
neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital in die
Gesellschaft einzubringen.
Die in den vorstehenden Absätzen a)
bis e) enthaltenen Ermächtigungen
zum Bezugsrechtsausschluss sind
insgesamt auf einen Betrag, der 20 %
des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet,
beschränkt. Auf die vorgenannte 20
%-Grenze sind darüber hinaus auch
Aktien anzurechnen, welche zur
Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten
ausgegeben werden oder auszugeben
sind, sofern und soweit die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Ferner sind auf diese Begrenzung
eigene Aktien anzurechnen, die in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
veräußert werden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Satzung entsprechend der
Durchführung der Kapitalerhöhung
anzupassen.
4.6. Das Grundkapital ist um bis zu EUR
48.600,00, eingeteilt in bis zu
48.600 Aktien, bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital V/2009). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Bezugsrechten
(Aktienoptionsrechten) nach
Maßgabe des
Hauptversammlungsbeschlusses vom 20.
Mai 2009 bis zum 19. Mai 2014. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Aktienoptionen von ihrem
Bezugsrecht Gebrauch machen. Die
neuen Aktien nehmen jeweils vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie ausgegeben werden, am Gewinn
teil.
Das Grundkapital ist um bis zu EUR
190.000,00, eingeteilt in bis zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
190.000 Aktien, bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital VI/2013). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Bezugsrechten
(Aktienoptionsrechten) nach
Maßgabe des
Hauptversammlungsbeschlusses vom 6.
Juni 2013 bis zum 5. Juni 2018. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Aktienoptionen von ihrem
Bezugsrecht Gebrauch machen. Die
neuen Aktien nehmen jeweils vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie ausgegeben werden, am Gewinn
teil.
Das Grundkapital ist um bis zu EUR
810.000,00, eingeteilt in bis zu
810.000 Aktien, bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital VIII/2018). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Bezugsrechten
(Aktienoptionsrechten) nach
Maßgabe des
Hauptversammlungsbeschlusses vom 30.
Mai 2018 bis zum 29. Mai 2023. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Aktienoptionen von ihrem
Bezugsrecht Gebrauch machen. Die
neuen Aktien nehmen jeweils vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie ausgegeben werden, am Gewinn
teil.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die
Fassung der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser
Ausnutzung des bedingten Kapitals
oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
4.7. Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu EUR 800.000,00 bedingt
erhöht durch Ausgabe von bis zu
800.000 neuen Aktien (Bedingtes
Kapital VII/2015). Das Bedingte
Kapital VII/2015 dient
ausschließlich der Gewährung
neuer Aktien an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, die
gemäß Beschluss der
ordentlichen Hauptversammlung vom
22. Mai 2015 bis zum 21. Mai 2020
durch die Gesellschaft oder durch
eine inländische oder ausländische
Gesellschaft, an der die STRATEC SE
unmittelbar oder mittelbar mit der
Mehrheit der Stimmen und des
Kapitals beteiligt ist, ausgegeben
werden. Die Ausgabe der Aktien
erfolgt nach Maßgabe des
aufgrund vorstehenden Beschlusses
sowie der von Vorstand und
Aufsichtsrat zu fassenden Beschlüsse
jeweils festzulegenden Wandlungs-
bzw. Optionspreises. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen von
ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten
in Aktien der Gesellschaft Gebrauch
machen oder Wandlungspflichten aus
solchen Schuldverschreibungen
erfüllt werden. Die neuen Aktien
nehmen - sofern sie durch Ausübung
von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten
bis zum Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft
entstehen - von Beginn des
vorhergehenden Geschäftsjahres,
ansonsten jeweils vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Wandlungs- bzw.
Bezugsrechten entstehen, am Gewinn
teil.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser
Ausnutzung des bedingten Kapitals
oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
III. Vorstand
§ 5 Zusammensetzung, Geschäftsordnung
5.1. Der Vorstand besteht aus einer oder
mehreren Personen.
5.2. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl
der Mitglieder des Vorstandes. Der
Aufsichtsrat legt die Amtsdauer der
Vorstandsmitglieder, die fünf Jahre
nicht überschreiten darf, jeweils
fest. Er kann einen Vorsitzenden und
einen stellvertretenden Vorsitzenden
des Vorstandes ernennen.
5.3. Die Führung der Geschäfte durch den
Vorstand wird durch eine auf
Vorschlag des Vorstandes oder des
Aufsichtsrates, in jedem Fall durch
den Aufsichtsrat zu genehmigende
Geschäftsordnung, festgelegt.
§ 6 Beschlussfassung
Sind mehrere Vorstandsmitglieder
vorhanden, werden die Beschlüsse mit
einfacher Stimmenmehrheit gefasst.
Bei Stimmengleichheit gibt die
Stimme des Vorsitzenden den
Ausschlag.
§ 7 Vertretung
Sind mehrere Vorstandsmitglieder
vorhanden, so wird die Gesellschaft
durch zwei Vorstandsmitglieder oder
durch ein Vorstandsmitglied in
Gemeinschaft mit einem Prokuristen
vertreten. Der Aufsichtsrat kann
jedem Vorstandsmitglied die Befugnis
zur Alleinvertretung erteilen. Ist
nur ein Vorstandsmitglied bestimmt,
so führt dieses die Gesellschaft
allein.
IV. Aufsichtsrat
§ 8 Zusammensetzung, Amtsdauer
8.1. Der Aufsichtsrat besteht aus drei
Mitgliedern.
8.2. Die Aufsichtsratsmitglieder werden
für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung gewählt, die über
die Entlastung für das 4.
Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Hierbei
ist das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht
mitzurechnen.
8.3. Gleichzeitig mit den ordentlichen
Aufsichtsratsmitgliedern kann ein
Ersatzmitglied gewählt werden. Das
Ersatzmitglied tritt für die Dauer
der restlichen Amtszeit eines
ausscheidenden ordentlichen
Mitgliedes an dessen Stelle.
8.4. Der Beschluss der Hauptversammlung,
von ihr gewählte
Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf
der Amtszeit abzuberufen, bedarf
einer Mehrheit, die mindestens drei
Viertel der abgegebenen Stimmen
umfasst.
8.5. Die innere Ordnung regelt der
Aufsichtsrat durch eine von ihm
festzulegende Geschäftsordnung.
§ 9 Amtsniederlegung
9.1. Mitglieder des Aufsichtsrates können
ihr Amt durch schriftliche Erklärung
an den Vorsitzenden des
Aufsichtsrates oder den Vorstand der
Gesellschaft mit einer Frist von 4
Wochen niederlegen.
9.2. Die Bestellung der von der
Hauptversammlung gewählten
Aufsichtsratsmitglieder kann von ihr
vor Ablauf der Wahlzeit widerrufen
werden.
§ 10 Vorsitzender und Stellvertreter
10.1. Der Aufsichtsrat wählt im
unmittelbaren Anschluss an seine
Wahl durch die Hauptversammlung aus
seiner Mitte einen Vorsitzenden und
dessen Stellvertreter. Ihre Amtszeit
richtet sich nach der Dauer des
Aufsichtsratsmandats. Einer
besonderen Einladung zu dieser
ersten Aufsichtsratssitzung bedarf
es nicht.
10.2. Scheidet der Vorsitzende oder sein
Stellvertreter vorzeitig aus dem
Amt, hat der Aufsichtsrat
unverzüglich eine Neuwahl für die
restliche Amtszeit des
Ausgeschiedenen vorzunehmen.
§ 11 Einberufung und Beschlüsse
11.1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats
werden durch den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats, im Falle seiner
Verhinderung durch seinen
Stellvertreter mit einer Frist von
14 Tagen schriftlich einberufen. Bei
der Berechnung der Frist werden der
Tag der Absendung der Einladung und
der Tag der Sitzung nicht
mitgerechnet. Der Vorsitzende kann
diese Frist in dringenden Fällen
angemessen verkürzen und mündlich,
fernmündlich, fernschriftlich oder
per E-Mail einberufen.
11.2. Mit der Einberufung sind Ort und
Zeit der Sitzung sowie die
Tagesordnung mitzuteilen. Die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
© 2018 Dow Jones News
