DJ DGAP-HV: WASGAU Produktions & Handels AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2018 in Pirmasens mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: WASGAU Produktions & Handels AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
WASGAU Produktions & Handels AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 06.06.2018 in Pirmasens mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-04-20 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
WASGAU Produktions & Handels AG Pirmasens WKN 701600
ISIN DE0007016008
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch,
dem 6. Juni 2018, um 10:00 Uhr in der WASGAUHALLE
(Messegelände), Zeppelinstraße 11, 66953
Pirmasens, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Das Versammlungslokal öffnet um 09:00 Uhr.
*TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2017, der Lageberichte für die WASGAU
Produktions & Handels AG und den Konzern,
jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den
Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1
des Handelsgesetzbuchs (HGB), der gesonderte
nichtfinanzielle Konzernbericht 2017 nach §
315b Abs. 3 HGB sowie des Berichtes des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017
Die vorgenannten Unterlagen
(einschließlich des Vorschlags des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns)
und der Corporate-Governance-Bericht, der auch
die Ziele und das Kompetenzprofil für die
Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie den
Stand der Umsetzung darstellt, liegen von der
Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Blocksbergstraße 183, 66955 Pirmasens zur
Einsicht durch die Aktionäre aus. Sie sind
zudem gemäß § 124a Aktiengesetz (AktG) im
Internet unter
www.wasgau-ag.de
unter der Rubrik Investor Relations zugänglich.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos
eine Abschrift dieser Unterlagen. Ferner werden
diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung
zugänglich sein und mündlich erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach § 172 AktG gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
zu diesem Tagesordnungspunkt daher keine
Beschlussfassung erforderlich.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinnes*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe
von EUR 5.670.376,33 wie folgt zu verwenden:
- Zahlung einer EUR
Dividende von EUR 1.584.000,00
0,24 je
dividendenberechtigte
Aktie
- Einstellung in die EUR
Gewinnrücklagen 2.000.000,00
- Vortrag des EUR
verbleibenden 2.086.376,33
Bilanzgewinns auf
neue Rechnung
Bilanzgewinn EUR
5.670.376,33
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der seit
dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der
Anspruch auf Auszahlung der Dividende am
dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 11.
Juni 2018.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2017*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 6. Juni
2018 endet die Amtszeit aller
Aufsichtsratsmitglieder.
Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer
wurden am 19. Januar 2018 nach den Bestimmungen
des Mitbestimmungsgesetzes mit Wirkung ab
Beendigung der am 6. Juni 2018 stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung gewählt.
Für die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre
sind Neuwahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs.
1 und 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und nach §
7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über die
Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je sechs
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der
Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2
Satz 1 Aktiengesetz muss sich der Aufsichtsrat
zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu
mindestens 30 Prozent aus Männern
zusammensetzen.
Am 8. Juni 2017 hat die Seite der
Arbeitnehmervertreter aufgrund eines einstimmig
gefassten Beschlusses gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Abs.
2 Satz 3 Aktiengesetz der Gesamterfüllung
widersprochen. Der Aufsichtsrat ist daher
sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch
auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit
mindestens zwei Frauen und mindestens zwei
Männern zu besetzen, um das
Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1
Aktiengesetz zu erfüllen.
Die Arbeitnehmer haben zwei Frauen und vier
Männer gewählt, so dass dieses
Mindestanteilsgebot auf Seiten der Arbeitnehmer
erfüllt ist.
Durch die Hauptversammlung sind, um dieses
Mindestanteilsgebot zu erfüllen, am 6. Juni
2018 mindestens zwei Frauen und mindestens zwei
Männer als Vertreter der Anteilseigner zu
wählen. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Kandidaten würden dem
Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseigner
zwei Frauen und vier Männer angehören, so
dass das Mindestanteilsgebot erfüllt wäre.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen
sich nicht auf die Empfehlung eines
Nominierungsausschusses, da ein solcher
aufgrund der Entsprechenserklärung nach § 161
AktG vom 13. Dezember 2017 nicht gebildet wurde
und wird.
Sie berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für
seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und
streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium an. Ziele und Kompetenzprofil
wurden vom Aufsichtsrat am 5. Oktober 2017
beschlossen und sind einschließlich des
Stands der Umsetzung im
Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr
2017 veröffentlicht. Dieser ist im
Geschäftsbericht 2017 enthalten und
Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1
genannten Unterlagen, die über unsere
Internetseite unter
www.wasgau-ag.de
zugänglich sind und den Aktionären auf
Anfrage zugesandt werden. Ferner wird der
Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr
2017 als Bestandteil dieser Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich sein und näher
erläutert werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend
unter lit. a) bis f) genannten Personen mit
Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu
wählen. Die Bestellung erfolgt für eine
Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet.
a) Frau Dr. Daniela Büchel, Frechen,
Bereichsvorstand Handel Deutschland Human
Resources und Nachhaltigkeit, REWE GROUP
Vorstand, REWE Beteiligungs-Holding
Aktiengesellschaft
Geschäftsführerin, REWE Markt GmbH
Geschäftsführerin, Penny-Markt Gesellschaft mit
beschränkter Haftung
b) Herr Dr. Christian Hornbach, Annweiler,
Geschäftsführer, Hornbach Baustoff Union GmbH
c) Herr Dr. Christian Mielsch, Dortmund,
Mitglied des Vorstands, REWE-ZENTRALFINANZ eG
Mitglied des Vorstands, REWE -
Zentral-Aktiengesellschaft
d) Herr Roland Pelka, Annweiler,
Mitglied des Vorstands, HORNBACH Management AG
Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands,
HORNBACH Baumarkt AG
e) Herr Hanno Rieger, Bad Reichenhall,
Vorsitzender der Geschäftsleitung
Zweigniederlassung West (Prokurist), REWE Markt
GmbH Zweigniederlassung West, 50354 Hürth und
REWE Regiemarkt GmbH Zweigniederlassung West,
50354 Hürth
Geschäftsführer, REWE Partner GmbH
f) Frau Christa Theurer, Schömberg,
Regionalleiterin Deutschland, HORNBACH Baumarkt
AG
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen
der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre
entscheiden zu lassen.
Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird darauf
hingewiesen, dass Herr Dr. Christian Mielsch
als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden soll.
Weitere Angaben über die zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im
Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
6. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: WASGAU Produktions & Handels AG: -2-
2018 sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum
30. Juni 2018 enthaltenen verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts*
Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die
Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses
vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, Zweigniederlassung Saarbrücken
a) für das Geschäftsjahr 2018 zum
Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer sowie
b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des im Halbjahresfinanzbericht zum 30.
Juni 2018 enthaltenen verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts zu
wählen.
Vor Unterbreitung der Wahlvorschläge hat der
Aufsichtsrat von PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, Zweigniederlassung Saarbrücken, die vom
Deutschen Corporate Governance Kodex
vorgesehene Erklärung zu deren Unabhängigkeit
eingeholt. Der Finanz- und Prüfungsausschuss
hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16
Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014).
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die beiden
Wahlvorschläge entscheiden zu lassen.
7. *Beschlussfassung über den Abschluss eines
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags
mit der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH*
Die WASGAU Produktions & Handels AG hat am 10.
April 2018 mit der WASGAU Bäckerei & Konditorei
GmbH mit Sitz in Pirmasens einen Beherrschungs-
und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen.
Die WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH ist eine
hundertprozentige Tochtergesellschaft der
WASGAU Produktions & Handels AG. Der
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung
der WASGAU Produktions & Handels AG und der
Gesellschafterversammlung der WASGAU Bäckerei &
Konditorei GmbH wirksam. Der
Gesellschafterversammlung der WASGAU Bäckerei &
Konditorei GmbH wird der Vertrag im Anschluss
an die Hauptversammlung der WASGAU Produktions
& Handels AG ebenfalls zur Beschlussfassung
über eine Zustimmung vorgelegt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
zwischen der WASGAU Produktions & Handels AG
(als Obergesellschaft) und der WASGAU Bäckerei
& Konditorei GmbH zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden
wesentlichen Inhalt:
* Die WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH
unterstellt ihre Leitung der WASGAU
Produktions & Handels AG. Die Geschäfte
der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH
werden nach Weisungen der WASGAU
Produktions & Handels AG geführt. Diese
Weisungsbefugnis erstreckt sich auf alle
betrieblichen Bereiche. Die WASGAU
Bäckerei & Konditorei GmbH ist
verpflichtet, die Weisungen der WASGAU
Produktions & Handels AG zu befolgen.
* Das Weisungsrecht der WASGAU Produktions &
Handels AG erstreckt sich auch auf die
Erstellung des Jahresabschlusses der
WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH.
* Die WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH darf
während der Dauer des Vertrages Beträge
aus dem Jahresüberschuss mit Zustimmung
der WASGAU Produktions & Handels AG
insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272
Abs. 3 HGB) einstellen, als dies
handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist.
* Die WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH
verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an
die WASGAU Produktions & Handels AG
abzuführen. Die Gewinnabführung darf den
gemäß § 301 AktG (in der jeweils
gültigen Fassung) zulässigen Höchstbetrag
der Gewinnabführung nicht überschreiten.
* Beträge aus der Auflösung von
vorvertraglichen anderen Gewinnrücklagen
dürfen (vorbehaltlich der §§ 301, 302 AktG
in ihrer jeweils gültigen Fassung) weder
als Gewinn an die WASGAU Produktions &
Handels AG abgeführt noch zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.
Dies gilt auch für Beträge aus der
Auflösung von Kapitalrücklagen, gleich ob
diese vor oder nach Inkrafttreten des
Vertrages gebildet wurden. Die Verwendung
der vorgenannten Beträge nach den
anwendbaren gesellschaftsrechtlichen
Regelungen, insbesondere zur Ausschüttung
einer Dividende, außerhalb des
Anwendungsbereichs des Vertrages bleibt
hiervon unberührt.
* Für die Verlustausgleichspflicht der
WASGAU Produktions & Handels AG gelten die
Vorschriften des § 302 AktG in dessen
jeweils gültiger Fassung entsprechend.
* Auf Verlangen der WASGAU Produktions &
Handels AG sind, soweit entsprechend den
§§ 301, 302 AktG in ihrer jeweils gültigen
Fassung zulässig, den während der Dauer
dieses Vertrages gebildeten anderen
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) Beträge
zu entnehmen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen.
* Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht
zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der
WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH.
* Die Ergebnisabführungspflicht gilt
erstmals für das Ergebnis des am 31.
Dezember 2018 endenden Geschäftsjahres der
WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH.
* Der Vertrag wird wirksam unter der
aufschiebenden Bedingung (§ 158 Abs. 1
BGB) der Zustimmung der Hauptversammlung
der WASGAU Produktions & Handels AG und
der Gesellschafterversammlung der WASGAU
Bäckerei & Konditorei GmbH.
* Der Vertrag gilt (mit Ausnahme der
Regelungen zur Beherrschung) mit Wirkung
ab dem Beginn des am 1. Januar 2018
beginnenden Geschäftsjahres der WASGAU
Bäckerei & Konditorei GmbH.
* Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
abgeschlossen. Er kann erstmals zum Ende
desjenigen Geschäftsjahres der WASGAU
Bäckerei & Konditorei GmbH gekündigt
werden, das am 31. Dezember 2023 endet;
sollte am 31. Dezember 2023 kein
Geschäftsjahr enden, kann der Vertrag
erstmals zum Ende des am 31. Dezember 2023
laufenden Geschäftsjahres gekündigt
werden.
* Danach ist eine ordentliche Kündigung nur
zum Ende eines Geschäftsjahres der WASGAU
Bäckerei & Konditorei GmbH möglich. Die
Kündigungsfrist beträgt sechs Monate.
* Die Kündigung bedarf der Schriftform. Für
die Einhaltung der Kündigungsfristen kommt
es auf den Zugang des Kündigungsschreibens
bei der jeweils anderen Partei an.
* Das Recht zur außerordentlichen
Kündigung des Vertrages aus wichtigem
Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein
solcher Grund liegt insbesondere vor
* bei Verlust der Mehrheit der
Stimmrechte aus der Beteiligung an der
WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH im
Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1
Satz 1 KStG durch die WASGAU
Produktions & Handels AG;
* bei Verschmelzung oder Spaltung der
WASGAU Produktions & Handels AG oder
der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH;
* bei Liquidation der WASGAU Produktions
& Handels AG oder der WASGAU Bäckerei
& Konditorei GmbH; oder
* aus anderen Gründen im Sinne von R
14.5 Absatz 6 der
Körperschaftsteuer-Richtlinien 2015
oder einer dieser Richtlinie
nachfolgenden Bestimmung.
* Änderungen oder Ergänzungen des
Vertrages bedürfen der Schriftform, sofern
nicht notarielle Beurkundung
vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für
eine Aufhebung dieses
Schriftformerfordernisses.
* Der Vertrag enthält eine sogenannte
salvatorische Klausel: Sollten einzelne
Bestimmungen des Vertrages ganz oder
teilweise unwirksam oder undurchführbar
sein oder werden oder sollte der Vertrag
eine Regelungslücke enthalten, lässt dies
die Wirksamkeit und Durchführbarkeit der
übrigen Bestimmungen unberührt. Die
Parteien verpflichten sich, anstelle der
unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung oder zur Ausfüllung der
Regelungslücke eine angemessene, wirksame
und durchführbare Regelung zu vereinbaren,
die dem am nächsten kommt, was die
Parteien gewollt haben oder unter
Berücksichtigung von Sinn und Zweck des
Vertrages gewollt hätten, sofern sie den
Punkt von vornherein bedacht hätten.
Die WASGAU Produktions & Handels AG ist
alleinige Gesellschafterin der WASGAU Bäckerei
& Konditorei GmbH. Ausgleichszahlungen oder
Abfindungen für außenstehende
Gesellschafter entsprechend §§ 304, 305 AktG
sind nicht zu gewähren. Eine Prüfung des
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages
durch einen Vertragsprüfer ist in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
entsprechender Anwendung des § 293b Abs. 1
letzter Halbsatz AktG entbehrlich, weil sich
das gesamte Stammkapital der WASGAU Bäckerei &
Konditorei GmbH in der Hand der WASGAU
Produktions & Handels AG, Pirmasens befindet.
Sie wird auch nicht freiwillig durchgeführt.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an
sind folgende Unterlagen über unsere
Internetseite unter
www.wasgau-ag.de
unter der Rubrik Investor Relations zugänglich:
* Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der
WASGAU Produktions & Handels AG und der
WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH;
* Konzern-Jahresfinanzbericht 2015 der
WASGAU Produktions & Handels AG
einschließlich
Konzern-Jahresabschluss und
Konzern-Lagebericht für das Geschäftsjahr
2015;
* Konzern-Jahresfinanzbericht 2016 der
WASGAU Produktions & Handels AG
einschließlich
Konzern-Jahresabschluss und
Konzern-Lagebericht für das Geschäftsjahr
2016;
* Konzern-Jahresfinanzbericht 2017 der
WASGAU Produktions & Handels AG
einschließlich
Konzern-Jahresabschluss und
Konzern-Lagebericht für das Geschäftsjahr
2017;
* Jahresfinanzbericht 2015 WASGAU
Produktions & Handels AG
einschließlich Jahresabschluss und
Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015;
* Jahresfinanzbericht 2016 WASGAU
Produktions & Handels AG
einschließlich Jahresabschluss und
Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016;
* Jahresfinanzbericht 2017 WASGAU
Produktions & Handels AG
einschließlich Jahresabschluss und
Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017;
* Jahresabschluss und Lagebericht der WASGAU
Bäckerei & Konditorei GmbH für das
Geschäftsjahr 2015;
* Jahresabschluss und Lagebericht der WASGAU
Bäckerei & Konditorei GmbH für das
Geschäftsjahr 2016;
* Jahresabschluss und Lagebericht der WASGAU
Bäckerei & Konditorei GmbH für das
Geschäftsjahr 2017;
* Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der
WASGAU Produktions & Handels AG und der
Geschäftsführung der WASGAU Bäckerei &
Konditorei GmbH zum Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung zugänglich
sein.
8. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu vier
Klarstellungs- und Änderungsvereinbarungen
zu Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsverträgen zwischen der WASGAU
Produktions & Handels AG und vier ihrer
Tochtergesellschaften*
Zwischen der WASGAU Produktions & Handels AG
und ihren 100%igen Tochtergesellschaften
(Organgesellschaften) in der Rechtsform der
GmbH bestehen folgende Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsverträge:
* als 'Ergebnisabführungsvertrag'
bezeichneter Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag mit der WASGAU C
+ C Großhandel GmbH vom 6. Mai 1996;
* als 'Ergebnisabführungsvertrag'
bezeichneter Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag mit der WASGAU
Metzgerei GmbH vom 6. Mai 1996;
* als 'Ergebnisabführungsvertrag'
bezeichneter Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag mit der WASGAU
Einzelhandels GmbH vom 1. Juli 1993;
* als 'Ergebnisabführungsvertrag'
bezeichneter Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag mit der WASGAU
Frischwaren GmbH vom 6. Mai 1996.
Um die im Konzern des Organträgers bestehenden
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge
zu vereinheitlichen, haben die Parteien der
genannten Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsverträge am 10. April 2018
Klarstellungs- und Änderungsvereinbarungen
zu diesen Verträgen abgeschlossen. Diese
Klarstellungs- und Änderungsvereinbarungen
sind so gefasst, dass die steuerliche
Anerkennung der Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsverträge auch in Zukunft
gewährleistet ist. Den
Gesellschafterversammlungen der vier genannten
Tochtergesellschaften werden die jeweiligen
Klarstellungs- und Änderungsvereinbarungen
im Anschluss an die Hauptversammlung der WASGAU
Produktions & Handels AG ebenfalls zur
Beschlussfassung über eine Zustimmung
vorgelegt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
a) der Klarstellungs- und
Änderungsvereinbarung zum
Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der
WASGAU Produktions & Handels AG (als
Obergesellschaft) und der WASGAU C + C
Großhandel GmbH zuzustimmen;
b) der Klarstellungs- und
Änderungsvereinbarung zum
Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der
WASGAU Produktions & Handels AG (als
Obergesellschaft) und der WASGAU
Metzgerei GmbH zuzustimmen;
c) der Klarstellungs- und
Änderungsvereinbarung zum
Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der
WASGAU Produktions & Handels AG (als
Obergesellschaft) und der WASGAU
Einzelhandels GmbH zuzustimmen; und
d) der Klarstellungs- und
Änderungsvereinbarung zum
Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der
WASGAU Produktions & Handels AG (als
Obergesellschaft) und der WASGAU
Frischwaren GmbH zuzustimmen.
Die Klarstellungs- und
Änderungsvereinbarungen haben
übereinstimmend den folgenden wesentlichen
Inhalt:
* Der Titel des Vertrags und die Bezeichnung
der Vertragsparteien werden präzisiert
bzw. klarstellend geändert.
* Es wird eine Präambel ergänzt, in der die
Stellung der WASGAU Produktions & Handels
AG als Alleingesellschafterin der
Organgesellschaft genannt und der Bezug
zur ursprünglichen Fassung des Vertrags
hergestellt wird. Ferner wird in der
Präambel ausdrücklich festgehalten, dass
der Vertrag der Gewährleistung einer
einheitlichen unternehmerischen Leitung
der Organgesellschaft und der Herstellung
eines Organschaftsverhältnisses im Sinne
der §§ 14, 17 KStG zwischen der
Organgesellschaft und der WASGAU
Produktions & Handels AG dient.
* Die Nummern 1 bis 9 der Verträge werden um
folgende Überschriften ergänzt: '1.
Leitung', '2. Jahresabschluss der
Organgesellschaft', '3. Rücklagen der
Organgesellschaft', '4. Gewinnabführung',
'5. Auflösung von Rücklagen', '6.
Verlustausgleich', '7. Zeitpunkt der
Verlustübernahme', '8. Erstmalige
Geltung', '9. Laufzeit, Kündigung'.
* Abschnitt 1 wird untergliedert. Satz 1
wird im Wortlaut geändert und hat künftig
folgende Fassung:
'Die Organgesellschaft unterstellt ihre
Leitung dem Organträger.'
* Es folgt der Satz 2 in seinem
ursprünglichen Wortlaut.
* In Abschnitt 1, Satz 3 wird 'betriebliche'
durch 'betrieblichen' ersetzt.
* Am Ende des Absatzes 1.1 wird folgender
Absatz 1.2 angefügt:
'Die Organgesellschaft ist verpflichtet,
die Weisungen des Organträgers zu
befolgen.'
* Abschnitt 2 wird im Wortlaut geändert und
hat künftig folgende Fassung:
'Das Weisungsrecht des Organträgers
erstreckt sich auch auf die Erstellung des
Jahresabschlusses der abhängigen
Gesellschaft.'
* Abschnitt 3 wird im Wortlaut geändert und
hat künftig folgende Fassung:
'Die Organgesellschaft darf während der
Dauer dieses Vertrages Beträge aus dem
Jahresüberschuss mit Zustimmung des
Organträgers insoweit in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
einstellen, als dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist.'
* Abschnitt 4 wird untergliedert. Der
ursprüngliche Wortlaut bleibt als Absatz
4.1 bestehen. Es wird folgender Absatz 4.2
angefügt:
'Die Gewinnabführung darf den gemäß §
301 AktG (in der jeweils gültigen Fassung)
zulässigen Höchstbetrag der
Gewinnabführung nicht überschreiten.'
* Abschnitt 5 wird untergliedert und im
Wortlaut geändert. Abschnitt 5 hat künftig
folgende Fassung:
'5.1 Beträge aus der Auflösung von
vorvertraglichen anderen Gewinnrücklagen
dürfen (vorbehaltlich der §§ 301, 302 AktG
in ihrer jeweils gültigen Fassung) weder
als Gewinn an den Organträger abgeführt
noch zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages verwendet werden. Dies
gilt auch für Beträge aus der Auflösung
von Kapitalrücklagen, gleich ob diese vor
oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages
gebildet wurden.'
5.2 Die Verwendung der vorgenannten
Beträge nach den anwendbaren
gesellschaftsrechtlichen Regelungen,
insbesondere zur Ausschüttung einer
Dividende, außerhalb des
Anwendungsbereichs dieses Vertrages bleibt
hiervon unberührt.'
* Abschnitt 6 wird zur Anpassung an die
aktuelle Fassung von §§ 14 und 17 KStG
untergliedert und im Wortlaut geändert.
Abschnitt 6 hat künftig folgende Fassung:
'6.1 Die Vorschriften des § 302 AktG in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
