DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Epigenomics AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Epigenomics AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
30.05.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2018-04-20 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Epigenomics AG Berlin - ISIN: DE000A11QW50/WKN: A11QW5 - Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung 2018
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Epigenomics AG
am *Mittwoch*, dem *30. Mai 2018, *um *10.00 Uhr, *im
Ludwig-Erhard-Haus, Goldberger Saal, Fasanenstr. 85, 10623 Berlin.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die
Epigenomics AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrates
und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
§ 289a Abs. 1 HGB, § 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr
2017*
Die genannten Unterlagen können ab Einberufung im Internet
unter
http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/
sowie in den Geschäftsräumen der Epigenomics AG,
Geneststraße 5, 10829 Berlin, eingesehen werden. Auf
Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch
während der Hauptversammlung am 30. Mai 2018 zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss, die vom Vorstand aufgestellt worden sind,
gebilligt. Mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)
festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung nur vorzulegen. Zu Punkt 1
der Tagesordnung soll daher durch die Hauptversammlung kein
Beschluss gefasst werden.
2. *Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des
Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG*
Der Hauptversammlung wird angezeigt, dass bei der Gesellschaft
ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals eingetreten
ist.
Punkt 2 der Tagesordnung betrifft entsprechend der gesetzlichen
Regelungen die Anzeige des Vorstands über den Verlust der
Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG. Zu ihm
soll daher durch die Hauptversammlung kein Beschluss gefasst
werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG i. V. m. §
10 Abs. 1 der Satzung aus vier Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung zu wählen sind. Mit Ablauf der
Hauptversammlung am 30. Mai 2018 endet die Amtszeit aller
derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrates.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) *Frau Ann Clare Kessler, Ph.D.,*
selbständige Unternehmensberaterin,
frühere Leiterin des globalen
Projektmanagements bei F. Hoffmann-La
Roche Ltd., Basel, Schweiz, und frühere
Leiterin der Division Exploratory
Research bei Hoffmann-La Roche, Inc.,
USA, wohnhaft in Rancho Santa Fe,
Kalifornien, USA,
b) *Frau Dr. Helge Lubenow,*
selbständige Unternehmensberaterin und
frühere Leiterin des Geschäftsbereichs
Molekulardiagnostik von Qiagen GmbH,
Hilden, wohnhaft in Langenfeld,
c) *Herrn Prof. Dr. Günther Reiter,*
Professor an der ESB Business School in
Reutlingen, wohnhaft in Pfullingen, und
d) *Herrn Heino von Prondzynski,*
selbständiger Unternehmensberater und
ehemaliges Mitglied der Konzernleitung
von Hoffmann-La Roche (CEO der Division
Roche Diagnostics bei F. Hoffmann-La
Roche Ltd., Basel, Schweiz), wohnhaft in
Einsiedeln, Schweiz,
für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrates für das zweite Geschäftsjahr nach
Beginn der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des
Aufsichtsrates zu wählen.
Die Wahlen werden gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt werden.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate
Governance Kodex wird ferner auf Folgendes hingewiesen: Im
Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat stellt sich Herr von
Prondzynski zur Wiederwahl als Aufsichtsratsvorsitzender.
Die Wahlvorschläge stehen in Einklang mit dem Kompetenzprofil,
das der Aufsichtsrat für sich erarbeitet hat.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind - über ihre
derzeitige Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft
hinaus - nicht Mitglied anderer gesetzlich zu bildender
Aufsichtsräte. Frau Kessler, Ph.D. und Herr Prof. Dr. Reiter
gehören auch keinen vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.
Dr. Lubenow und Herr von Prondzynski sind
Mitglied in den vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien der folgenden
Wirtschaftsunternehmen:
Frau Dr. Lubenow
- ProteoMediX AG, Schlieren, Schweiz
Herr von Prondzynski
- HTL-Strefa S.A., Warschau, Polen
- Koninklijke Philips Electronics N.V.
(Royal Philips Electronics),
Eindhoven, Niederlande
- Quotient Ltd., Jersey,
Großbritannien
Persönliche Beziehungen sowie geschäftliche Beziehungen der zur
Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne von Ziffer
5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex
bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrates nicht.
Lebensläufe und weitere Angaben über die zur Wahl in den
Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sind dieser Einberufung
als Anlage beigefügt und auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.epigenomics.com/de/unternehmen/aufsichtsrat/
zugänglich.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2017/I in § 5 Abs. 7 der Satzung sowie
über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018/I
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 7 der Satzung*
Vor dem Hintergrund, dass die Gesellschaft darauf angewiesen
ist, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu
können, soll das bestehende und zum Teil ausgenutzte Genehmigte
Kapital 2017/I in Höhe von derzeit bis zu EUR 994.426,00
aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018/I in Höhe von
bis zu EUR 2.401.436,00 (das entspricht 10 % des aktuell
bestehenden Grundkapitals) geschaffen werden. Dabei soll das
bestehende Genehmigte Kapital 2017/I nur und erst dann
aufgehoben werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue
Genehmigte Kapital 2018/I zur Verfügung steht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) Das Genehmigte Kapital 2017/I gemäß § 5
Abs. 7 der Satzung wird aufgehoben. Die
Aufhebung wird mit ihrer Eintragung im
Handelsregister wirksam. Das Genehmigte Kapital
2017/I kann bis zum Wirksamwerden seiner
Aufhebung ausgenutzt werden.
b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2018/I) geschaffen und zu
diesem Zweck § 5 Abs. 7 der Satzung wie folgt
gefasst:
'(7) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum
29. Mai 2023 einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt EUR 2.401.436,00 gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018/I). Den Aktionären ist
dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die
neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in den
folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die neuen Aktien gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen
Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den
Börsenpreis der bereits
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet und der
anteilige Betrag der neuen Aktien
am Grundkapital zehn von Hundert
(10 %) des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister
oder - falls geringer - zum
jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung nicht übersteigt.
Auf die 10 %-Grenze sind sonstige
Aktien anzurechnen, die von der
Gesellschaft gegebenenfalls während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
oder gemäß § 203 i. V. m. §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen
einer Barkapitalerhöhung neu
ausgegeben oder nach Rückerwerb
veräußert worden sind. Auf die
10 %-Grenze sind ferner Aktien
anzurechnen, für die aufgrund von
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.
V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von
der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben worden sind, ein
Options- oder Wandlungsrecht, eine
Options- oder Wandlungspflicht oder
zugunsten der Gesellschaft ein
Aktienlieferungsrecht besteht;
- für Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, um die neuen Aktien
Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
für den (auch mittelbaren) Erwerb
von anderen Vermögensgegenständen
(einschließlich von
Forderungen, auch soweit sie gegen
die Gesellschaft oder nachgeordnete
Konzernunternehmen gerichtet sind)
anbieten zu können;
- soweit es erforderlich ist, um
Inhabern oder Gläubigern von
Optionsrechten oder von
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die von der
Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben worden sind oder werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach der
Ausübung von
Aktienlieferungsrechten oder der
Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten zustünde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die
Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu
bestimmen und die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2018/I
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
jeweils nach Durchführung einer Erhöhung
des Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital 2018/I entsprechend dem Umfang
der jeweiligen Erhöhung des
Grundkapitals oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/I in § 5
Abs. 7 nur zusammen mit der beschlossenen
Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018/I
in § 5 Abs. 7 der Satzung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in
der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung der
Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018/I
nicht vor der Eintragung der Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/I in das
Handelsregister erfolgt und ferner die
Eintragung der Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals 2017/I nur erfolgt, wenn
die unmittelbare Eintragung des neuen
Genehmigten Kapitals 2018/I sichergestellt ist.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2017/II in § 5 Abs. 8 der Satzung sowie
über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018/II
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 8 der Satzung*
Wie zu Punkt 6 der Tagesordnung erwähnt, ist die Gesellschaft
darauf angewiesen, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel
decken zu können. Daher soll auch das Genehmigte Kapital
2017/II, das bislang nicht ausgenutzt worden ist und derzeit
einen Betrag von EUR 9.094.104,00 hat, durch ein neues
Genehmigtes Kapital 2018/II in Höhe von bis zu insgesamt EUR
9.605.744,00 (das entspricht 40 % des aktuell bestehenden
Grundkapitals) ersetzt werden. Dabei soll das bestehende
Genehmigte Kapital 2017/II nur und erst dann aufgehoben werden,
wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital
2018/II zur Verfügung steht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) Das Genehmigte Kapital 2017/II gemäß § 5
Abs. 8 der Satzung wird aufgehoben. Die
Aufhebung wird mit ihrer Eintragung im
Handelsregister wirksam. Das Genehmigte
Kapital 2017/II kann bis zum Wirksamwerden
seiner Aufhebung ausgenutzt werden.
b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2018/II) geschaffen und
zu diesem Zweck § 5 Abs. 8 der Satzung wie
folgt gefasst:
'(8) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum
29. Mai 2023 einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt EUR 9.605.744,00 gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen durch
Ausgabe von neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018/II). Den
Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in den
folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- für Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, um die neuen Aktien
Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
für den (auch mittelbaren) Erwerb
von anderen Vermögensgegenständen
(einschließlich von
Forderungen, auch soweit sie gegen
die Gesellschaft oder nachgeordnete
Konzernunternehmen gerichtet sind)
anbieten zu können;
- für Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, die für Zwecke einer
Platzierung der Aktien im Zuge
einer Börseneinführung oder einer
nachfolgenden Platzierung an einer
ausländischen Wertpapierbörse
erfolgen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die
Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu
bestimmen und die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2018/II
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
jeweils nach Durchführung einer
Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital 2018/II
entsprechend dem Umfang der jeweiligen
Erhöhung des Grundkapitals oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung
des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/II in
§ 5 Abs. 8 nur zusammen mit der beschlossenen
Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals
2018/II in § 5 Abs. 8 der Satzung zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen,
dass die Eintragung der Schaffung des neuen
Genehmigten Kapitals 2018/II nicht vor der
Eintragung der Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals 2017/II in das
Handelsregister erfolgt und ferner die
Eintragung der Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals 2017/II nur erfolgt, wenn
die unmittelbare Eintragung des neuen
Genehmigten Kapitals 2018/II sichergestellt
ist.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung der durch die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
