DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Epigenomics AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Epigenomics AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-04-20 / 15:04 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Epigenomics AG Berlin - ISIN: DE000A11QW50/WKN: A11QW5 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2018 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Epigenomics AG am *Mittwoch*, dem *30. Mai 2018, *um *10.00 Uhr, *im Ludwig-Erhard-Haus, Goldberger Saal, Fasanenstr. 85, 10623 Berlin. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Epigenomics AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrates und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB, § 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2017* Die genannten Unterlagen können ab Einberufung im Internet unter http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/ sowie in den Geschäftsräumen der Epigenomics AG, Geneststraße 5, 10829 Berlin, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 30. Mai 2018 zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, die vom Vorstand aufgestellt worden sind, gebilligt. Mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur vorzulegen. Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll daher durch die Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden. 2. *Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG* Der Hauptversammlung wird angezeigt, dass bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist. Punkt 2 der Tagesordnung betrifft entsprechend der gesetzlichen Regelungen die Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG. Zu ihm soll daher durch die Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG i. V. m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 30. Mai 2018 endet die Amtszeit aller derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat schlägt vor, a) *Frau Ann Clare Kessler, Ph.D.,* selbständige Unternehmensberaterin, frühere Leiterin des globalen Projektmanagements bei F. Hoffmann-La Roche Ltd., Basel, Schweiz, und frühere Leiterin der Division Exploratory Research bei Hoffmann-La Roche, Inc., USA, wohnhaft in Rancho Santa Fe, Kalifornien, USA, b) *Frau Dr. Helge Lubenow,* selbständige Unternehmensberaterin und frühere Leiterin des Geschäftsbereichs Molekulardiagnostik von Qiagen GmbH, Hilden, wohnhaft in Langenfeld, c) *Herrn Prof. Dr. Günther Reiter,* Professor an der ESB Business School in Reutlingen, wohnhaft in Pfullingen, und d) *Herrn Heino von Prondzynski,* selbständiger Unternehmensberater und ehemaliges Mitglied der Konzernleitung von Hoffmann-La Roche (CEO der Division Roche Diagnostics bei F. Hoffmann-La Roche Ltd., Basel, Schweiz), wohnhaft in Einsiedeln, Schweiz, für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrates zu wählen. Die Wahlen werden gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt werden. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird ferner auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat stellt sich Herr von Prondzynski zur Wiederwahl als Aufsichtsratsvorsitzender. Die Wahlvorschläge stehen in Einklang mit dem Kompetenzprofil, das der Aufsichtsrat für sich erarbeitet hat. Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind - über ihre derzeitige Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft hinaus - nicht Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte. Frau Kessler, Ph.D. und Herr Prof. Dr. Reiter gehören auch keinen vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an. Dr. Lubenow und Herr von Prondzynski sind Mitglied in den vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien der folgenden Wirtschaftsunternehmen: Frau Dr. Lubenow - ProteoMediX AG, Schlieren, Schweiz Herr von Prondzynski - HTL-Strefa S.A., Warschau, Polen - Koninklijke Philips Electronics N.V. (Royal Philips Electronics), Eindhoven, Niederlande - Quotient Ltd., Jersey, Großbritannien Persönliche Beziehungen sowie geschäftliche Beziehungen der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrates nicht. Lebensläufe und weitere Angaben über die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sind dieser Einberufung als Anlage beigefügt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.epigenomics.com/de/unternehmen/aufsichtsrat/ zugänglich. 6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/I in § 5 Abs. 7 der Satzung sowie über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 7 der Satzung* Vor dem Hintergrund, dass die Gesellschaft darauf angewiesen ist, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können, soll das bestehende und zum Teil ausgenutzte Genehmigte Kapital 2017/I in Höhe von derzeit bis zu EUR 994.426,00 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018/I in Höhe von bis zu EUR 2.401.436,00 (das entspricht 10 % des aktuell bestehenden Grundkapitals) geschaffen werden. Dabei soll das bestehende Genehmigte Kapital 2017/I nur und erst dann aufgehoben werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital 2018/I zur Verfügung steht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) Das Genehmigte Kapital 2017/I gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam. Das Genehmigte Kapital 2017/I kann bis zum Wirksamwerden seiner Aufhebung ausgenutzt werden. b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018/I) geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 7 der Satzung wie folgt gefasst: '(7) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29. Mai 2023 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.401.436,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen: - für Spitzenbeträge; - wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits
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April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -2-
börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder - falls geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf die 10 %-Grenze sind sonstige Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gemäß § 203 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 10 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, für die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht; - für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder für den (auch mittelbaren) Erwerb von anderen Vermögensgegenständen (einschließlich von Forderungen, auch soweit sie gegen die Gesellschaft oder nachgeordnete Konzernunternehmen gerichtet sind) anbieten zu können; - soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten zustünde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018/I entsprechend dem Umfang der jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.' c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/I in § 5 Abs. 7 nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018/I in § 5 Abs. 7 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018/I nicht vor der Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/I in das Handelsregister erfolgt und ferner die Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/I nur erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2018/I sichergestellt ist. 7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/II in § 5 Abs. 8 der Satzung sowie über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018/II gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 8 der Satzung* Wie zu Punkt 6 der Tagesordnung erwähnt, ist die Gesellschaft darauf angewiesen, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können. Daher soll auch das Genehmigte Kapital 2017/II, das bislang nicht ausgenutzt worden ist und derzeit einen Betrag von EUR 9.094.104,00 hat, durch ein neues Genehmigtes Kapital 2018/II in Höhe von bis zu insgesamt EUR 9.605.744,00 (das entspricht 40 % des aktuell bestehenden Grundkapitals) ersetzt werden. Dabei soll das bestehende Genehmigte Kapital 2017/II nur und erst dann aufgehoben werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital 2018/II zur Verfügung steht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) Das Genehmigte Kapital 2017/II gemäß § 5 Abs. 8 der Satzung wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam. Das Genehmigte Kapital 2017/II kann bis zum Wirksamwerden seiner Aufhebung ausgenutzt werden. b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018/II) geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 8 der Satzung wie folgt gefasst: '(8) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29. Mai 2023 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 9.605.744,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/II). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen: - für Spitzenbeträge; - für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder für den (auch mittelbaren) Erwerb von anderen Vermögensgegenständen (einschließlich von Forderungen, auch soweit sie gegen die Gesellschaft oder nachgeordnete Konzernunternehmen gerichtet sind) anbieten zu können; - für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, die für Zwecke einer Platzierung der Aktien im Zuge einer Börseneinführung oder einer nachfolgenden Platzierung an einer ausländischen Wertpapierbörse erfolgen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018/II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018/II entsprechend dem Umfang der jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.' c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/II in § 5 Abs. 8 nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018/II in § 5 Abs. 8 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018/II nicht vor der Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/II in das Handelsregister erfolgt und ferner die Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/II nur erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2018/II sichergestellt ist. 8. Beschlussfassung über die Aufhebung der durch die
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April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -3-
Hauptversammlung am 30. Mai 2017 unter Punkt 6 Buchstabe c) der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Änderung der Bedingten Kapitalia IX und X sowie von § 5 Abs. 5 und 6 der Satzung Die ordentliche Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 hat unter Punkt 6 der Tagesordnung eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Änderung der Bedingten Kapitalia IX und X sowie von § 5 Abs. 5 und 6 der Satzung beschlossen. Von dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts wurde in 2017 teilweise durch die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen Gebrauch gemacht, die zum Bezug von maximal 994.397 Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Inhaber bzw. Gläubiger haben ihre Wandlungsrechte aus den Wandelschuldverschreibungen derzeit nicht ausgeübt. Durch die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen ist die am 30. Mai 2017 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts zum Teil aufgebraucht. Um der Gesellschaft zusätzliche Flexibilität bei der Deckung eines etwaigen Finanzierungsbedarfs zu geben, sollen daher eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts erteilt, die Bedingten Kapitalia IX und X unter Erhöhung des Bedingten Kapitals X entsprechend angepasst sowie § 5 Abs. 5 und 6 der Satzung entsprechend geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a) *Aufhebung der von der Hauptversammlung am 30. Mai 2017 unter Punkt 6 Buchstabe c) der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts* Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, welche die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Mai 2017 unter Punkt 6 Buchstabe c) der Tagesordnung beschlossen hat, wird aufgehoben. b) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts* (1) _Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl und weitere Ausgestaltung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte_ Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29. Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten Optionsrechte und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 8.991.718 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von bis zu insgesamt EUR 8.991.718,00 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte zu gewähren. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können anstelle von Options- bzw. Wandlungsrechten der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine im vorstehenden Umfang auch (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte (insbesondere bei Endfälligkeit oder Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren ('Aktienlieferungsrecht'). Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines anderen Staates begeben werden. Sie können ferner durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder ein Aktienlieferungsrecht zu vereinbaren. Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. (2) Die Schuldverschreibungen, soweit sie Options- oder Wandlungsrechte, Options- oder Wandlungspflichten oder ein auf Lieferung von Aktien der Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht vorsehen, und die Genussrechte sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem oder mehreren Kreditinstituten und/oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der beiden vorstehenden Sätze sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen: - Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. - Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten (bzw. Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit auf Aktien der Gesellschaft gerichtetem Aktienlieferungsrecht) ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach Ausübung eines Aktienlieferungsrechts als Aktionär zustehen würde. - Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechte vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur für Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht und/oder einer Options- oder Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht in Bezug auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls der Betrag des Grundkapitals dann geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf.
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April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -4-
Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze Aktien anzurechnen, die im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gemäß § 203 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Schließlich sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze Aktien anzurechnen, für die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein auf Aktien der Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht besteht. - Soweit Genussrechte ohne Optionsrecht/-pflicht, ohne Wandlungsrecht/-pflicht und ohne auf Aktien der Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird (wobei die Kappung einer Verzinsung nach Maßgabe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns, der Dividende oder einer an diese Größen angelehnten Kennzahl nicht als abhängige Berechnung in diesem Sinn gilt). Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen im Wesentlichen entsprechen. (3) Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten werden jeder Teilschuldverschreibung bzw. jedem Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder - auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts - verpflichten. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen bzw. Genussscheinen oder die Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch aus der Teilschuldverschreibung bzw. aus dem Genussrecht und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung (bzw. ein Agio) oder eine bare Optionsprämie erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen oder auf den Inhaber lautenden Genussscheinen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen bzw. der Genussscheine, das unentziehbare Recht oder es obliegt ihnen - auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts - die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen bzw. ihre Genussscheine nach Maßgabe der vom Vorstand festgelegten Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Genussscheins unter ihrem Nennbetrag, kann sich das Wandlungsverhältnis auch aus der Division des Ausgabebetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Bei der Berechnung des Wandlungsverhältnisses kann zum Nennbetrag bzw. Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Genussscheins eine etwaige bar zu erbringende Zuzahlung (bzw. ein etwaiges in bar zu erbringendes Agio) oder eine etwaige bar zu erbringende Wandlungsprämie hinzugerechnet werden. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können vorsehen, dass das Wandlungsverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis (vorbehaltlich des nachfolgend unter (4) bestimmten Mindestpreises) in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe bzw. des Genussrechts festgesetzt wird. Das Wandlungsverhältnis kann in jedem Fall auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; auch in diesem Fall können eine in bar zu leistende Zuzahlung (bzw. ein in bar zu leistendes Agio) oder eine in bar zu leistende Wandlungsprämie festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. (4) _Options- und Wandlungspreis; Verwässerungsschutz_ Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts oder des Ausschlusses des Bezugsrechts nur für Spitzenbeträge muss der festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 70 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (i) während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder, (ii) wenn der Vorstand den Options- bzw. Wandlungspreis bereits früher festlegt und ihn bekannt macht, während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises betragen. Wird das Bezugsrecht nicht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft vorbehaltlich der nachstehenden Regelungen mindestens 70 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte betragen. In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen 70 % oder mehr des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. einem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn der sich danach ergebende Preis niedriger ist als der gemäß Abs. 1 bzw. Abs. 2 dieser Ziffer (4) berechnete Mindestpreis (70 %). Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der je Teilschuldverschreibung bzw. Genussschein auf die hierfür auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung bzw. des Genussscheins zuzüglich, falls vorgesehen, einer baren Zuzahlung (bzw. eines bei der Ausgabe gezahlten Agios) oder einer baren Options- oder Wandlungsprämie nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
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April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen zum Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte gemäß bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert (jeweils ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options- bzw. Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht oder Aktienlieferungsrecht begibt, gewährt oder garantiert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern oder Gläubigern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder den Schuldnern schon bestehender Options- bzw. Wandlungspflichten oder von Aktienlieferungsrechten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht bzw. nach Ausübung des Aktienlieferungsrechts durch die Gesellschaft kraft Gesetzes zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann, soweit gesetzlich zulässig, auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder Aktienlieferungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht bewirkt werden. Soweit zum Verwässerungsschutz erforderlich, können die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen für die vorgenannten Fälle auch vorsehen, dass die Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. der Aktienlieferungsrechte je Teilschuldverschreibung bzw. je Genussschein angepasst wird. Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen bzw. die Genussscheinbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, für Kapitalerhöhungen unter vollständigem oder teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (nicht nur für Spitzenbeträge) oder für andere außerordentliche Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder der Aktienlieferungsrechte und/oder der Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. der Aktienlieferungsrechte je Teilschuldverschreibung bzw. je Genussschein vorsehen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. (5) _Weitere Bestimmungen_ Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der je anderenfalls zu gewährender Stückaktie dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsenhandelstage nach Erklärung der Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht. Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder, wenn eine Optionspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann. Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag, Festlegung einer baren Options- oder Wandlungsprämie, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Option- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- und Wandlungszeitraum, den Rang und eine etwaige Verlustteilnahme sowie im vorgenannten Rahmen den Options- bzw. Wandlungspreis und den Ausgabebetrag der neuen Aktien festzusetzen und ein Bezugsrecht der Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen oder Genussrechte für den Fall vorzusehen, dass die Gesellschaft oder ein Konzernunternehmen weitere Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht oder einem auf Aktien der Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht begibt, bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte begebenden Konzernunternehmens festzulegen. c) *Änderung des Bedingten Kapitals IX* Das Bedingte Kapital IX wird wie folgt geändert: 'Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 521.095,00 durch Ausgabe von bis zu 521.095 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IX). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei der Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 von der Gesellschaft begeben wurden oder aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Mai 2018 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 bzw. nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Mai 2018 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen oder von Genussrechten gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 oder gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 30. Mai 2018 und nur insoweit durchzuführen, - wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder - wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder - wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern, und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig kann der Vorstand für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' d) *Änderung des Bedingten Kapitals X* Das Bedingte Kapital X wird wie folgt geändert:
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