DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Epigenomics AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Epigenomics AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
30.05.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2018-04-20 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Epigenomics AG Berlin - ISIN: DE000A11QW50/WKN: A11QW5 - Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung 2018
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Epigenomics AG
am *Mittwoch*, dem *30. Mai 2018, *um *10.00 Uhr, *im
Ludwig-Erhard-Haus, Goldberger Saal, Fasanenstr. 85, 10623 Berlin.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die
Epigenomics AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrates
und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
§ 289a Abs. 1 HGB, § 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr
2017*
Die genannten Unterlagen können ab Einberufung im Internet
unter
http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/
sowie in den Geschäftsräumen der Epigenomics AG,
Geneststraße 5, 10829 Berlin, eingesehen werden. Auf
Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch
während der Hauptversammlung am 30. Mai 2018 zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss, die vom Vorstand aufgestellt worden sind,
gebilligt. Mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)
festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung nur vorzulegen. Zu Punkt 1
der Tagesordnung soll daher durch die Hauptversammlung kein
Beschluss gefasst werden.
2. *Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des
Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG*
Der Hauptversammlung wird angezeigt, dass bei der Gesellschaft
ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals eingetreten
ist.
Punkt 2 der Tagesordnung betrifft entsprechend der gesetzlichen
Regelungen die Anzeige des Vorstands über den Verlust der
Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG. Zu ihm
soll daher durch die Hauptversammlung kein Beschluss gefasst
werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG i. V. m. §
10 Abs. 1 der Satzung aus vier Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung zu wählen sind. Mit Ablauf der
Hauptversammlung am 30. Mai 2018 endet die Amtszeit aller
derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrates.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) *Frau Ann Clare Kessler, Ph.D.,*
selbständige Unternehmensberaterin,
frühere Leiterin des globalen
Projektmanagements bei F. Hoffmann-La
Roche Ltd., Basel, Schweiz, und frühere
Leiterin der Division Exploratory
Research bei Hoffmann-La Roche, Inc.,
USA, wohnhaft in Rancho Santa Fe,
Kalifornien, USA,
b) *Frau Dr. Helge Lubenow,*
selbständige Unternehmensberaterin und
frühere Leiterin des Geschäftsbereichs
Molekulardiagnostik von Qiagen GmbH,
Hilden, wohnhaft in Langenfeld,
c) *Herrn Prof. Dr. Günther Reiter,*
Professor an der ESB Business School in
Reutlingen, wohnhaft in Pfullingen, und
d) *Herrn Heino von Prondzynski,*
selbständiger Unternehmensberater und
ehemaliges Mitglied der Konzernleitung
von Hoffmann-La Roche (CEO der Division
Roche Diagnostics bei F. Hoffmann-La
Roche Ltd., Basel, Schweiz), wohnhaft in
Einsiedeln, Schweiz,
für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrates für das zweite Geschäftsjahr nach
Beginn der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des
Aufsichtsrates zu wählen.
Die Wahlen werden gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt werden.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate
Governance Kodex wird ferner auf Folgendes hingewiesen: Im
Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat stellt sich Herr von
Prondzynski zur Wiederwahl als Aufsichtsratsvorsitzender.
Die Wahlvorschläge stehen in Einklang mit dem Kompetenzprofil,
das der Aufsichtsrat für sich erarbeitet hat.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind - über ihre
derzeitige Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft
hinaus - nicht Mitglied anderer gesetzlich zu bildender
Aufsichtsräte. Frau Kessler, Ph.D. und Herr Prof. Dr. Reiter
gehören auch keinen vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.
Dr. Lubenow und Herr von Prondzynski sind
Mitglied in den vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien der folgenden
Wirtschaftsunternehmen:
Frau Dr. Lubenow
- ProteoMediX AG, Schlieren, Schweiz
Herr von Prondzynski
- HTL-Strefa S.A., Warschau, Polen
- Koninklijke Philips Electronics N.V.
(Royal Philips Electronics),
Eindhoven, Niederlande
- Quotient Ltd., Jersey,
Großbritannien
Persönliche Beziehungen sowie geschäftliche Beziehungen der zur
Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne von Ziffer
5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex
bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrates nicht.
Lebensläufe und weitere Angaben über die zur Wahl in den
Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sind dieser Einberufung
als Anlage beigefügt und auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.epigenomics.com/de/unternehmen/aufsichtsrat/
zugänglich.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2017/I in § 5 Abs. 7 der Satzung sowie
über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018/I
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 7 der Satzung*
Vor dem Hintergrund, dass die Gesellschaft darauf angewiesen
ist, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu
können, soll das bestehende und zum Teil ausgenutzte Genehmigte
Kapital 2017/I in Höhe von derzeit bis zu EUR 994.426,00
aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018/I in Höhe von
bis zu EUR 2.401.436,00 (das entspricht 10 % des aktuell
bestehenden Grundkapitals) geschaffen werden. Dabei soll das
bestehende Genehmigte Kapital 2017/I nur und erst dann
aufgehoben werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue
Genehmigte Kapital 2018/I zur Verfügung steht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) Das Genehmigte Kapital 2017/I gemäß § 5
Abs. 7 der Satzung wird aufgehoben. Die
Aufhebung wird mit ihrer Eintragung im
Handelsregister wirksam. Das Genehmigte Kapital
2017/I kann bis zum Wirksamwerden seiner
Aufhebung ausgenutzt werden.
b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2018/I) geschaffen und zu
diesem Zweck § 5 Abs. 7 der Satzung wie folgt
gefasst:
'(7) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum
29. Mai 2023 einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt EUR 2.401.436,00 gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018/I). Den Aktionären ist
dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die
neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in den
folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die neuen Aktien gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen
Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den
Börsenpreis der bereits
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -2-
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet und der
anteilige Betrag der neuen Aktien
am Grundkapital zehn von Hundert
(10 %) des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister
oder - falls geringer - zum
jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung nicht übersteigt.
Auf die 10 %-Grenze sind sonstige
Aktien anzurechnen, die von der
Gesellschaft gegebenenfalls während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
oder gemäß § 203 i. V. m. §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen
einer Barkapitalerhöhung neu
ausgegeben oder nach Rückerwerb
veräußert worden sind. Auf die
10 %-Grenze sind ferner Aktien
anzurechnen, für die aufgrund von
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.
V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von
der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben worden sind, ein
Options- oder Wandlungsrecht, eine
Options- oder Wandlungspflicht oder
zugunsten der Gesellschaft ein
Aktienlieferungsrecht besteht;
- für Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, um die neuen Aktien
Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
für den (auch mittelbaren) Erwerb
von anderen Vermögensgegenständen
(einschließlich von
Forderungen, auch soweit sie gegen
die Gesellschaft oder nachgeordnete
Konzernunternehmen gerichtet sind)
anbieten zu können;
- soweit es erforderlich ist, um
Inhabern oder Gläubigern von
Optionsrechten oder von
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die von der
Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben worden sind oder werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach der
Ausübung von
Aktienlieferungsrechten oder der
Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten zustünde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die
Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu
bestimmen und die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2018/I
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
jeweils nach Durchführung einer Erhöhung
des Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital 2018/I entsprechend dem Umfang
der jeweiligen Erhöhung des
Grundkapitals oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/I in § 5
Abs. 7 nur zusammen mit der beschlossenen
Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018/I
in § 5 Abs. 7 der Satzung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in
der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung der
Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018/I
nicht vor der Eintragung der Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/I in das
Handelsregister erfolgt und ferner die
Eintragung der Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals 2017/I nur erfolgt, wenn
die unmittelbare Eintragung des neuen
Genehmigten Kapitals 2018/I sichergestellt ist.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2017/II in § 5 Abs. 8 der Satzung sowie
über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018/II
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 8 der Satzung*
Wie zu Punkt 6 der Tagesordnung erwähnt, ist die Gesellschaft
darauf angewiesen, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel
decken zu können. Daher soll auch das Genehmigte Kapital
2017/II, das bislang nicht ausgenutzt worden ist und derzeit
einen Betrag von EUR 9.094.104,00 hat, durch ein neues
Genehmigtes Kapital 2018/II in Höhe von bis zu insgesamt EUR
9.605.744,00 (das entspricht 40 % des aktuell bestehenden
Grundkapitals) ersetzt werden. Dabei soll das bestehende
Genehmigte Kapital 2017/II nur und erst dann aufgehoben werden,
wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital
2018/II zur Verfügung steht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) Das Genehmigte Kapital 2017/II gemäß § 5
Abs. 8 der Satzung wird aufgehoben. Die
Aufhebung wird mit ihrer Eintragung im
Handelsregister wirksam. Das Genehmigte
Kapital 2017/II kann bis zum Wirksamwerden
seiner Aufhebung ausgenutzt werden.
b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2018/II) geschaffen und
zu diesem Zweck § 5 Abs. 8 der Satzung wie
folgt gefasst:
'(8) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum
29. Mai 2023 einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt EUR 9.605.744,00 gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen durch
Ausgabe von neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018/II). Den
Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in den
folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- für Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, um die neuen Aktien
Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
für den (auch mittelbaren) Erwerb
von anderen Vermögensgegenständen
(einschließlich von
Forderungen, auch soweit sie gegen
die Gesellschaft oder nachgeordnete
Konzernunternehmen gerichtet sind)
anbieten zu können;
- für Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, die für Zwecke einer
Platzierung der Aktien im Zuge
einer Börseneinführung oder einer
nachfolgenden Platzierung an einer
ausländischen Wertpapierbörse
erfolgen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die
Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu
bestimmen und die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2018/II
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
jeweils nach Durchführung einer
Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital 2018/II
entsprechend dem Umfang der jeweiligen
Erhöhung des Grundkapitals oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung
des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/II in
§ 5 Abs. 8 nur zusammen mit der beschlossenen
Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals
2018/II in § 5 Abs. 8 der Satzung zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen,
dass die Eintragung der Schaffung des neuen
Genehmigten Kapitals 2018/II nicht vor der
Eintragung der Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals 2017/II in das
Handelsregister erfolgt und ferner die
Eintragung der Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals 2017/II nur erfolgt, wenn
die unmittelbare Eintragung des neuen
Genehmigten Kapitals 2018/II sichergestellt
ist.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung der durch die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -3-
Hauptversammlung am 30. Mai 2017 unter Punkt 6 Buchstabe c) der
Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von
Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des
Bezugsrechts, über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum
Ausschluss des Bezugsrechts und über die Änderung der
Bedingten Kapitalia IX und X sowie von § 5 Abs. 5 und 6 der
Satzung
Die ordentliche Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 hat unter
Punkt 6 der Tagesordnung eine Ermächtigung zur Ausgabe von
Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie die Änderung der Bedingten Kapitalia IX
und X sowie von § 5 Abs. 5 und 6 der Satzung beschlossen. Von
dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des
Bezugsrechts wurde in 2017 teilweise durch die Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen Gebrauch gemacht, die zum Bezug von
maximal 994.397 Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die
Inhaber bzw. Gläubiger haben ihre Wandlungsrechte aus den
Wandelschuldverschreibungen derzeit nicht ausgeübt.
Durch die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen ist die am
30. Mai 2017 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des
Bezugsrechts zum Teil aufgebraucht. Um der Gesellschaft
zusätzliche Flexibilität bei der Deckung eines etwaigen
Finanzierungsbedarfs zu geben, sollen daher eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des
Bezugsrechts erteilt, die Bedingten Kapitalia IX und X unter
Erhöhung des Bedingten Kapitals X entsprechend angepasst sowie
§ 5 Abs. 5 und 6 der Satzung entsprechend geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
a) *Aufhebung der von der Hauptversammlung am
30. Mai 2017 unter Punkt 6 Buchstabe c) der
Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur
Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
oder einer Kombination dieser Instrumente und
zum Ausschluss des Bezugsrechts*
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe
von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des
Bezugsrechts, welche die ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Mai
2017 unter Punkt 6 Buchstabe c) der
Tagesordnung beschlossen hat, wird
aufgehoben.
b) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
oder einer Kombination dieser Instrumente und
zum Ausschluss des Bezugsrechts*
(1) _Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Laufzeit, Aktienzahl und weitere
Ausgestaltung der
Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte_
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates bis zum 29. Mai 2023
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder
auf den Namen lautende Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte
oder eine Kombination dieser Instrumente im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
100.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung auszugeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Optionsschuldverschreibungen bzw.
Optionsgenussrechten Optionsrechte und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen bzw.
Wandelgenussrechten Wandlungsrechte auf bis
zu insgesamt 8.991.718 auf den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem Anteil
am Grundkapital der Gesellschaft von bis zu
insgesamt EUR 8.991.718,00 nach näherer
Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen dieser
Schuldverschreibungen bzw. dieser
Genussrechte zu gewähren. Die
Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen können anstelle von
Options- bzw. Wandlungsrechten der Inhaber
bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw.
der Genussscheine im vorstehenden Umfang auch
(i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum
Ende der Laufzeit oder zu einem anderen
Zeitpunkt oder (ii) das Recht der
Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der
Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte
(insbesondere bei Endfälligkeit oder
Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw.
Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien
der Gesellschaft oder einer börsennotierten
anderen Gesellschaft zu gewähren
('Aktienlieferungsrecht').
Die Schuldverschreibungen bzw. die
Genussrechte können außer in Euro auch -
unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung
eines anderen Staates begeben werden. Sie
können ferner durch ein nachgeordnetes
Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben
werden. Für diesen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte
zu übernehmen und den Inhabern bzw.
Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte für
auf den Namen lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren oder Options- bzw.
Wandlungspflichten oder ein
Aktienlieferungsrecht zu vereinbaren.
Die Schuldverschreibungen werden in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
(2)
Die Schuldverschreibungen, soweit sie
Options- oder Wandlungsrechte, Options- oder
Wandlungspflichten oder ein auf Lieferung von
Aktien der Gesellschaft gerichtetes
Aktienlieferungsrecht vorsehen, und die
Genussrechte sind den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Den Aktionären kann das
gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die
Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte
von einem oder mehreren Kreditinstituten
und/oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die
Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte
von einem nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für
die Aktionäre der Gesellschaft nach
Maßgabe der beiden vorstehenden Sätze
sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
- Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
- Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das
Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es
erforderlich ist, damit Inhabern oder
Gläubigern von bereits zuvor
ausgegebenen Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten (bzw.
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit auf Aktien der
Gesellschaft gerichtetem
Aktienlieferungsrecht) ein Bezugsrecht
in dem Umfang eingeräumt werden kann,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- bzw. Wandlungsrechte oder bei
Erfüllung der Options- bzw.
Wandlungspflichten oder nach Ausübung
eines Aktienlieferungsrechts als
Aktionär zustehen würde.
- Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechte vollständig
auszuschließen, sofern der
Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt,
dass der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen bzw. der
Genussrechte ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen
Methoden ermittelten hypothetischen
Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur
für Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte mit einem Options- bzw.
Wandlungsrecht und/oder einer Options-
oder Wandlungspflicht oder einem
Aktienlieferungsrecht in Bezug auf
Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
oder - falls der Betrag des
Grundkapitals dann geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen darf.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -4-
Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden
eigene Aktien angerechnet, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG im Zeitraum vom Beginn
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zur Ausgabe der betreffenden
Schuldverschreibungen oder
Genussrechte veräußert werden.
Ferner sind auf die vorgenannte 10
%-Grenze Aktien anzurechnen, die im
Zeitraum vom Beginn der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe
der betreffenden Schuldverschreibungen
oder Genussrechte im Rahmen einer
Barkapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG oder gemäß § 203 i.
V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Schließlich
sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze
Aktien anzurechnen, für die aufgrund
von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf der
Grundlage anderer Ermächtigungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben worden
sind, ein Options- oder
Wandlungsrecht, eine Options- oder
Wandlungspflicht oder zugunsten der
Gesellschaft ein auf Aktien der
Gesellschaft gerichtetes
Aktienlieferungsrecht besteht.
- Soweit Genussrechte ohne
Optionsrecht/-pflicht, ohne
Wandlungsrecht/-pflicht und ohne auf
Aktien der Gesellschaft gerichtetes
Aktienlieferungsrecht ausgegeben
werden, wird der Vorstand ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrates
insgesamt auszuschließen, wenn
diese Genussrechte obligationsähnlich
ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird
(wobei die Kappung einer Verzinsung
nach Maßgabe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns,
der Dividende oder einer an diese
Größen angelehnten Kennzahl nicht
als abhängige Berechnung in diesem
Sinn gilt). Außerdem müssen in
diesem Fall die Verzinsung und der
Ausgabebetrag der Genussrechte den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen im Wesentlichen
entsprechen.
(3)
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen oder
-genussrechten werden jeder
Teilschuldverschreibung bzw. jedem
Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen zum Bezug von auf den
Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft
berechtigen oder - auch aufgrund eines
Aktienlieferungsrechts - verpflichten. Die
Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen können vorsehen, dass
der Optionspreis auch durch Übertragung
von Teilschuldverschreibungen bzw.
Genussscheinen oder die Verrechnung mit dem
Rückzahlungsanspruch aus der
Teilschuldverschreibung bzw. aus dem
Genussrecht und gegebenenfalls eine bare
Zuzahlung (bzw. ein Agio) oder eine bare
Optionsprämie erfüllt werden kann. Soweit
sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach
Maßgabe der Anleihe- bzw.
Genussscheinbedingungen, gegebenenfalls gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert
werden können.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten erhalten bei auf den Inhaber
lautenden Schuldverschreibungen oder auf den
Inhaber lautenden Genussscheinen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen bzw. der
Genussscheine, das unentziehbare Recht oder
es obliegt ihnen - auch aufgrund eines
Aktienlieferungsrechts - die Pflicht, ihre
Teilschuldverschreibungen bzw. ihre
Genussscheine nach Maßgabe der vom
Vorstand festgelegten Schuldverschreibungs-
bzw. Genussscheinbedingungen in auf den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
wandeln oder diese abzunehmen. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den
Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft.
Liegt der Ausgabebetrag einer
Teilschuldverschreibung bzw. eines
Genussscheins unter ihrem Nennbetrag, kann
sich das Wandlungsverhältnis auch aus der
Division des Ausgabebetrags durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den
Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft
ergeben. Bei der Berechnung des
Wandlungsverhältnisses kann zum Nennbetrag
bzw. Ausgabebetrag einer
Teilschuldverschreibung bzw. eines
Genussscheins eine etwaige bar zu erbringende
Zuzahlung (bzw. ein etwaiges in bar zu
erbringendes Agio) oder eine etwaige bar zu
erbringende Wandlungsprämie hinzugerechnet
werden. Die Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen können vorsehen, dass
das Wandlungsverhältnis variabel ist und der
Wandlungspreis (vorbehaltlich des nachfolgend
unter (4) bestimmten Mindestpreises) in
Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses
der Aktie der Gesellschaft während der
Laufzeit der Anleihe bzw. des Genussrechts
festgesetzt wird. Das Wandlungsverhältnis
kann in jedem Fall auf volle Zahlen auf- oder
abgerundet werden; auch in diesem Fall können
eine in bar zu leistende Zuzahlung (bzw. ein
in bar zu leistendes Agio) oder eine in bar
zu leistende Wandlungsprämie festgelegt
werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass nicht wandlungsfähige Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen
werden. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG
bleiben unberührt.
(4) _Options- und Wandlungspreis;
Verwässerungsschutz_
Für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts oder des Ausschlusses des
Bezugsrechts nur für Spitzenbeträge muss der
festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis
für eine Stückaktie der Gesellschaft
mindestens 70 % des nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien
der Gesellschaft im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse (i) während
der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der
Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der
Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186
Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt
gemacht werden kann, oder, (ii) wenn der
Vorstand den Options- bzw. Wandlungspreis
bereits früher festlegt und ihn bekannt
macht, während der letzten zehn
Börsenhandelstage vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises
betragen.
Wird das Bezugsrecht nicht nur für
Spitzenbeträge ausgeschlossen, muss der
jeweils festzusetzende Options- bzw.
Wandlungspreis für eine Stückaktie der
Gesellschaft vorbehaltlich der nachstehenden
Regelungen mindestens 70 % des nicht
gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses
der Stückaktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der
Genussrechte betragen.
In den Fällen einer Options- bzw.
Wandlungspflicht oder eines
Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw.
Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der
Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen 70 %
oder mehr des nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie
der Gesellschaft im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Endfälligkeit bzw. einem anderen
festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn
der sich danach ergebende Preis niedriger ist
als der gemäß Abs. 1 bzw. Abs. 2 dieser
Ziffer (4) berechnete Mindestpreis (70 %).
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
je Teilschuldverschreibung bzw. Genussschein
auf die hierfür auszugebenden Stückaktien der
Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung bzw. des
Genussscheins zuzüglich, falls vorgesehen,
einer baren Zuzahlung (bzw. eines bei der
Ausgabe gezahlten Agios) oder einer baren
Options- oder Wandlungsprämie nicht
übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG
bleiben unberührt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -5-
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der
Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Maßgabe der Anleihe- bzw.
Genussscheinbedingungen zum Zwecke der
Wahrung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger
der Schuldverschreibungen bzw. der
Genussrechte gemäß bzw. entsprechend §
216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden,
wenn die Gesellschaft während der Options-
bzw. Wandlungsfrist (i) durch eine
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit
Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht
oder (ii) unter Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene
Aktien veräußert (jeweils ungeachtet
eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge) oder (iii) unter
Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere
Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit
Options- bzw. Wandlungsrecht oder Options-
oder Wandlungspflicht oder
Aktienlieferungsrecht begibt, gewährt oder
garantiert (ungeachtet eines etwaigen
Ausschlusses des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis
(iii) den Inhabern oder Gläubigern schon
bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte
oder den Schuldnern schon bestehender
Options- bzw. Wandlungspflichten oder von
Aktienlieferungsrechten hierfür kein
Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflicht bzw. nach
Ausübung des Aktienlieferungsrechts durch die
Gesellschaft kraft Gesetzes zustehen würde.
Die Ermäßigung des Options- bzw.
Wandlungspreises kann, soweit gesetzlich
zulässig, auch durch eine Barzahlung bei
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder Aktienlieferungsrechts oder bei der
Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht bewirkt werden. Soweit zum
Verwässerungsschutz erforderlich, können die
Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen für die
vorgenannten Fälle auch vorsehen, dass die
Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten bzw. der Aktienlieferungsrechte je
Teilschuldverschreibung bzw. je Genussschein
angepasst wird.
Die Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen bzw. die
Genussscheinbedingungen können darüber hinaus
für den Fall der Kapitalherabsetzung, für
Kapitalerhöhungen unter vollständigem oder
teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre (nicht nur für Spitzenbeträge) oder
für andere außerordentliche
Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer
wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der
Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options-
bzw. Wandlungspflichten oder
Aktienlieferungsrechte verbunden sind (z. B.
Kontrollerlangung durch Dritte), eine
Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte
oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder
der Aktienlieferungsrechte und/oder der
Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten bzw. der Aktienlieferungsrechte je
Teilschuldverschreibung bzw. je Genussschein
vorsehen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG
bleiben unberührt.
(5) _Weitere Bestimmungen_
Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen
können das Recht der Gesellschaft vorsehen,
im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung
nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern
einen Geldbetrag zu zahlen, der je
anderenfalls zu gewährender Stückaktie dem
nicht gewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft
im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der zehn
Börsenhandelstage nach Erklärung der
Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht.
Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen
können auch vorsehen, dass die
Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte
nach Wahl der Gesellschaft statt in neue
Aktien aus bedingtem Kapital in bereits
existierende Aktien der Gesellschaft oder
einer börsennotierten anderen Gesellschaft
gewandelt werden können oder das Optionsrecht
durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder,
wenn eine Optionspflicht oder ein
Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mit
Lieferung solcher Aktien bedient werden kann.
Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte, insbesondere Zinssatz,
Ausgabebetrag, Festlegung einer baren
Options- oder Wandlungsprämie, Laufzeit und
Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis,
Begründung einer Option- bzw.
Wandlungspflicht oder eines
Aktienlieferungsrechts, Ausgleich oder
Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt
Lieferung von Aktien,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- und
Wandlungszeitraum, den Rang und eine etwaige
Verlustteilnahme sowie im vorgenannten Rahmen
den Options- bzw. Wandlungspreis und den
Ausgabebetrag der neuen Aktien festzusetzen
und ein Bezugsrecht der Inhaber oder
Gläubiger der Schuldverschreibungen oder
Genussrechte für den Fall vorzusehen, dass
die Gesellschaft oder ein Konzernunternehmen
weitere Schuldverschreibungen oder
Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht
oder -pflicht oder einem auf Aktien der
Gesellschaft gerichtetes
Aktienlieferungsrecht begibt, bzw. im
Einvernehmen mit den Organen des die
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
begebenden Konzernunternehmens festzulegen.
c) *Änderung des Bedingten Kapitals IX*
Das Bedingte Kapital IX wird wie folgt
geändert:
'Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu EUR 521.095,00 durch Ausgabe von bis
zu 521.095 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
IX). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien bei Ausübung von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei der
Erfüllung entsprechender Options- bzw.
Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines
Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu
gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 von der
Gesellschaft begeben wurden oder aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 30. Mai 2018 von der Gesellschaft oder
einem nachgeordneten Konzernunternehmen
begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 30. Mai 2017 bzw. nach Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 30. Mai 2018 jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle
der Begebung von Schuldverschreibungen oder
von Genussrechten gemäß dem
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung
vom 30. Mai 2017 oder gemäß dem
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung
vom 30. Mai 2018 und nur insoweit
durchzuführen,
- wie von Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch gemacht wird oder
- wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung
verpflichtete Inhaber oder Gläubiger
von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten ihre Verpflichtung zur
Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen
oder
- wie die Gesellschaft ein Wahlrecht
ausübt, ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt
oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene
Aktien oder Aktien einer börsennotierten
anderen Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
ausgegeben werden, am Gewinn teil. Soweit
rechtlich zulässig kann der Vorstand für den
Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien noch kein Beschluss über die
Verwendung des Bilanzgewinns für das dem Jahr
der Ausgabe unmittelbar vorausgehende
Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass
die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der
Ausgabe unmittelbar vorausgehenden
Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der
Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
d) *Änderung des Bedingten Kapitals X*
Das Bedingte Kapital X wird wie folgt
geändert:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -6-
'Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu EUR 9.465.020,00 durch Ausgabe von bis
zu 9.465.020 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
X). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien bei Ausübung von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei der
Erfüllung entsprechender Options- bzw.
Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines
Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu
gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 von der
Gesellschaft begeben wurden oder aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 30. Mai 2018 von der Gesellschaft oder
einem nachgeordneten Konzernunternehmen
begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 30. Mai 2017 bzw. nach Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 30. Mai 2018 jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle
der Begebung von Schuldverschreibungen oder
von Genussrechten gemäß dem
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung
vom 30. Mai 2017 oder gemäß dem
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung
vom 30. Mai 2018 und nur insoweit
durchzuführen,
- wie von Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch gemacht wird oder
- wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung
verpflichtete Inhaber oder Gläubiger
von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten ihre Verpflichtung zur
Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen
oder
- wie die Gesellschaft ein Wahlrecht
ausübt, ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt
oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene
Aktien oder Aktien einer börsennotierten
anderen Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
ausgegeben werden, am Gewinn teil. Soweit
rechtlich zulässig kann der Vorstand für den
Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien noch kein Beschluss über die
Verwendung des Bilanzgewinns für das dem Jahr
der Ausgabe unmittelbar vorausgehende
Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass
die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der
Ausgabe unmittelbar vorausgehenden
Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der
Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
e) *Änderung von § 5 Abs. 5 der Satzung*
§ 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt
geändert:
'(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
521.095,00, eingeteilt in bis zu
521.095 auf den Namen lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital IX). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie
(a) die Inhaber oder Gläubiger von
Options- bzw. Wandlungsrechten
aus Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom
30. Mai 2017 von der Gesellschaft
begeben wurden oder aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom
30. Mai 2018 bis zum 29. Mai 2023
von der Gesellschaft begeben oder
von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der
Gesellschaft begeben und von der
Gesellschaft garantiert werden,
von ihren Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch machen
oder
(b) die Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom
30. Mai 2017 durch die
Gesellschaft begeben wurden oder
aufgrund der Ermächtigung des
Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom
30. Mai 2018 bis zum 29. Mai 2023
von der Gesellschaft begeben oder
von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der
Gesellschaft begeben und von der
Gesellschaft garantiert werden,
zur Optionsausübung bzw. Wandlung
verpflichtet sind und diese
Verpflichtung erfüllen oder
(c) die Gesellschaft ein Wahlrecht
ausübt, an die Inhaber oder
Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom
30. Mai 2017 von der Gesellschaft
begeben wurden oder aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom
30. Mai 2018 bis zum 29. Mai 2023
von der Gesellschaft begeben oder
von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der
Gesellschaft begeben und von der
Gesellschaft garantiert werden,
ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu
liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich
gewährt wird oder Aktien aus
genehmigtem Kapital, eigene Aktien
oder Aktien einer börsennotierten
anderen Gesellschaft zur Bedienung
eingesetzt werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 bzw.
zu dem nach Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 30. Mai 2018
jeweils zu bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreis. Die ausgegebenen neuen
Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil. Soweit
rechtlich zulässig kann der Vorstand
für den Fall, dass im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien noch kein
Beschluss über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das dem Jahr der
Ausgabe unmittelbar vorausgehende
Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates
festlegen, dass die neuen Aktien vom
Beginn des dem Jahr der Ausgabe
unmittelbar vorausgehenden
Geschäftsjahres an am Gewinn
teilnehmen. Der Vorstand ist ferner
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der jeweiligen
Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem Bedingten
Kapital IX zu ändern.'
f) *Änderung von § 5 Abs. 6 der Satzung*
§ 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt
geändert:
'(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
9.465.020,00, eingeteilt in bis zu
9.465.020 auf den Namen lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital X). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie
(a) die Inhaber oder Gläubiger von
Options- bzw. Wandlungsrechten
aus Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom
30. Mai 2017 von der Gesellschaft
begeben wurden oder aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom
30. Mai 2018 bis zum 29. Mai 2023
von der Gesellschaft begeben oder
von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der
Gesellschaft begeben und von der
Gesellschaft garantiert werden,
von ihren Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch machen
oder
(b) die Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom
30. Mai 2017 durch die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
Gesellschaft begeben wurden oder
aufgrund der Ermächtigung des
Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom
30. Mai 2018 bis zum 29. Mai 2023
von der Gesellschaft begeben oder
von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der
Gesellschaft begeben und von der
Gesellschaft garantiert werden,
zur Optionsausübung bzw. Wandlung
verpflichtet sind und diese
Verpflichtung erfüllen oder
(c) die Gesellschaft ein Wahlrecht
ausübt, an die Inhaber oder
Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom
30. Mai 2017 von der Gesellschaft
begeben wurden oder aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom
30. Mai 2018 bis zum 29. Mai 2023
von der Gesellschaft begeben oder
von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der
Gesellschaft begeben und von der
Gesellschaft garantiert werden,
ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu
liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich
gewährt wird oder Aktien aus
genehmigtem Kapital, eigene Aktien
oder Aktien einer börsennotierten
anderen Gesellschaft zur Bedienung
eingesetzt werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 bzw.
zu dem nach Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 30. Mai 2018
jeweils zu bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreis. Die ausgegebenen neuen
Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil. Soweit
rechtlich zulässig kann der Vorstand
für den Fall, dass im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien noch kein
Beschluss über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das dem Jahr der
Ausgabe unmittelbar vorausgehende
Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates
festlegen, dass die neuen Aktien vom
Beginn des dem Jahr der Ausgabe
unmittelbar vorausgehenden
Geschäftsjahres an am Gewinn
teilnehmen. Der Vorstand ist ferner
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der jeweiligen
Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem Bedingten
Kapital X zu ändern.'
9. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für eine etwaige
prüferische Durchsicht von unterjährigen Abschlüssen für das
Geschäftsjahr 2018 und das erste Quartal des Geschäftsjahrs
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit der
Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018 sowie
b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
von unterjährigen (verkürzten)
Abschlüssen und Zwischenlageberichten für
das Geschäftsjahr 2018 und das erste
Quartal des Geschäftsjahrs 2019, wenn und
soweit derartige unterjährige Abschlüsse
und Zwischenlageberichte einer
prüferischen Durchsicht unterzogen
werden, zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3
der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission
(EU-Abschlussprüferverordnung) erklärt, dass seine Empfehlung
frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm
keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat die Erklärung
im Sinne der Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex und die Erklärung gemäß Art. 6 Abs. 2 Buchstabe a)
der EU-Abschlussprüferverordnung abgegeben.
*Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 gemäß
§ 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Unter den Punkten 6 und 7 der Tagesordnung schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 30. Mai 2018 vor, die Genehmigten
Kapitalia 2017/I und 2017/II aufzuheben und neue Genehmigte Kapitalia
2018/I und 2018/II zu schaffen.
Zu den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der
unter den Punkten 6 und 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen neuen
Genehmigten Kapitalia 2018/I und 2018/II erstattet der Vorstand
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
jeweils diesen schriftlichen Bericht:
In der Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 wurde zu Punkt 4 der
Tagesordnung beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis
zum 29. Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
2.273.526,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). In derselben
Hauptversammlung wurde der Vorstand zu Punkt 5 der Tagesordnung ferner
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrates bis zum 29. Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 9.094.104,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch
Ausgabe von neuen Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2017/II). Das Genehmigte Kapital 2017/I ist bis zum Zeitpunkt der
Erstellung dieses Berichts teilweise ausgenutzt worden und beträgt
derzeit EUR 994.426,00; das entspricht rund 4,14 % des derzeitigen
Grundkapitals der Gesellschaft. Das Genehmigte Kapital 2017/II ist bis
zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts nicht ausgenutzt worden
und beträgt derzeit somit EUR 9.094.104,00 - das entspricht rund 37,87
% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.
Bei Berücksichtigung der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der
Gesellschaft sowie vor dem Hintergrund des Umstands, dass Epi
proColon(R) infolge des erfolgreichen Abschlusses des
Zulassungsverfahrens in den U.S.A. kommerzialisiert werden soll,
reichen die derzeitigen Volumina der bestehenden Genehmigten Kapitalia
2017/I und 2017/II aus Sicht des Vorstands nicht aus, um die
Gesellschaft in die Lage zu versetzen, einen etwaigen Finanzbedarf
kurzfristig zu decken und mit Blick auf die strategischen und
operativen Herausforderungen flexibel reagieren zu können. Mit den
Vorschlägen zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 soll der Vorstand
daher ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29. Mai 2023 einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.401.436,00 (Genehmigtes Kapital
2018/I) bzw. um bis zu insgesamt EUR 9.605.744,00 (Genehmigtes Kapital
2018/II) jeweils gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Damit
entspricht die Höhe des Genehmigten Kapitals 2018/I 10 % und die Höhe
des Genehmigten Kapitals 2018/II 40 % des bei Erstellung dieses
Berichts bestehenden Grundkapitals.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I und des Genehmigten
Kapitals 2018/II haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Das Bezugsrecht kann dabei auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts
(§ 203 Abs. 1 Satz 1 i. V. m. § 186 Abs. 5 AktG) gewährt werden.
In bestimmten Fällen soll der Vorstand jedoch ermächtigt sein, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen.
1. Ein Bezugsrechtsausschluss soll danach sowohl
im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018/I als
auch des Genehmigten Kapitals 2018/II in den
folgenden zwei Fällen möglich sein:
- Das Bezugsrecht soll jeweils zunächst für
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden
können. Damit soll die Abwicklung einer
Emission mit einem grundsätzlichen
Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert
werden. Spitzenbeträge können sich aus dem
jeweiligen Emissionsvolumen und der
Notwendigkeit eines handhabbaren
Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert
solcher Spitzenbeträge ist für den
einzelnen Aktionär in der Regel gering,
während der Aufwand für die Emission ohne
einen solchen Ausschluss deutlich höher
ist. Auch der mögliche Verwässerungseffekt
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April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
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