DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Epigenomics AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Epigenomics AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
30.05.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2018-04-20 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Epigenomics AG Berlin - ISIN: DE000A11QW50/WKN: A11QW5 - Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung 2018
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Epigenomics AG
am *Mittwoch*, dem *30. Mai 2018, *um *10.00 Uhr, *im
Ludwig-Erhard-Haus, Goldberger Saal, Fasanenstr. 85, 10623 Berlin.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die
Epigenomics AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrates
und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
§ 289a Abs. 1 HGB, § 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr
2017*
Die genannten Unterlagen können ab Einberufung im Internet
unter
http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/
sowie in den Geschäftsräumen der Epigenomics AG,
Geneststraße 5, 10829 Berlin, eingesehen werden. Auf
Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch
während der Hauptversammlung am 30. Mai 2018 zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss, die vom Vorstand aufgestellt worden sind,
gebilligt. Mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)
festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung nur vorzulegen. Zu Punkt 1
der Tagesordnung soll daher durch die Hauptversammlung kein
Beschluss gefasst werden.
2. *Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des
Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG*
Der Hauptversammlung wird angezeigt, dass bei der Gesellschaft
ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals eingetreten
ist.
Punkt 2 der Tagesordnung betrifft entsprechend der gesetzlichen
Regelungen die Anzeige des Vorstands über den Verlust der
Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG. Zu ihm
soll daher durch die Hauptversammlung kein Beschluss gefasst
werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG i. V. m. §
10 Abs. 1 der Satzung aus vier Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung zu wählen sind. Mit Ablauf der
Hauptversammlung am 30. Mai 2018 endet die Amtszeit aller
derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrates.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) *Frau Ann Clare Kessler, Ph.D.,*
selbständige Unternehmensberaterin,
frühere Leiterin des globalen
Projektmanagements bei F. Hoffmann-La
Roche Ltd., Basel, Schweiz, und frühere
Leiterin der Division Exploratory
Research bei Hoffmann-La Roche, Inc.,
USA, wohnhaft in Rancho Santa Fe,
Kalifornien, USA,
b) *Frau Dr. Helge Lubenow,*
selbständige Unternehmensberaterin und
frühere Leiterin des Geschäftsbereichs
Molekulardiagnostik von Qiagen GmbH,
Hilden, wohnhaft in Langenfeld,
c) *Herrn Prof. Dr. Günther Reiter,*
Professor an der ESB Business School in
Reutlingen, wohnhaft in Pfullingen, und
d) *Herrn Heino von Prondzynski,*
selbständiger Unternehmensberater und
ehemaliges Mitglied der Konzernleitung
von Hoffmann-La Roche (CEO der Division
Roche Diagnostics bei F. Hoffmann-La
Roche Ltd., Basel, Schweiz), wohnhaft in
Einsiedeln, Schweiz,
für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrates für das zweite Geschäftsjahr nach
Beginn der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des
Aufsichtsrates zu wählen.
Die Wahlen werden gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt werden.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate
Governance Kodex wird ferner auf Folgendes hingewiesen: Im
Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat stellt sich Herr von
Prondzynski zur Wiederwahl als Aufsichtsratsvorsitzender.
Die Wahlvorschläge stehen in Einklang mit dem Kompetenzprofil,
das der Aufsichtsrat für sich erarbeitet hat.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind - über ihre
derzeitige Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft
hinaus - nicht Mitglied anderer gesetzlich zu bildender
Aufsichtsräte. Frau Kessler, Ph.D. und Herr Prof. Dr. Reiter
gehören auch keinen vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.
Dr. Lubenow und Herr von Prondzynski sind
Mitglied in den vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien der folgenden
Wirtschaftsunternehmen:
Frau Dr. Lubenow
- ProteoMediX AG, Schlieren, Schweiz
Herr von Prondzynski
- HTL-Strefa S.A., Warschau, Polen
- Koninklijke Philips Electronics N.V.
(Royal Philips Electronics),
Eindhoven, Niederlande
- Quotient Ltd., Jersey,
Großbritannien
Persönliche Beziehungen sowie geschäftliche Beziehungen der zur
Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne von Ziffer
5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex
bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrates nicht.
Lebensläufe und weitere Angaben über die zur Wahl in den
Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sind dieser Einberufung
als Anlage beigefügt und auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.epigenomics.com/de/unternehmen/aufsichtsrat/
zugänglich.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2017/I in § 5 Abs. 7 der Satzung sowie
über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018/I
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 7 der Satzung*
Vor dem Hintergrund, dass die Gesellschaft darauf angewiesen
ist, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu
können, soll das bestehende und zum Teil ausgenutzte Genehmigte
Kapital 2017/I in Höhe von derzeit bis zu EUR 994.426,00
aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018/I in Höhe von
bis zu EUR 2.401.436,00 (das entspricht 10 % des aktuell
bestehenden Grundkapitals) geschaffen werden. Dabei soll das
bestehende Genehmigte Kapital 2017/I nur und erst dann
aufgehoben werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue
Genehmigte Kapital 2018/I zur Verfügung steht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) Das Genehmigte Kapital 2017/I gemäß § 5
Abs. 7 der Satzung wird aufgehoben. Die
Aufhebung wird mit ihrer Eintragung im
Handelsregister wirksam. Das Genehmigte Kapital
2017/I kann bis zum Wirksamwerden seiner
Aufhebung ausgenutzt werden.
b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2018/I) geschaffen und zu
diesem Zweck § 5 Abs. 7 der Satzung wie folgt
gefasst:
'(7) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum
29. Mai 2023 einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt EUR 2.401.436,00 gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018/I). Den Aktionären ist
dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die
neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in den
folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die neuen Aktien gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen
Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den
Börsenpreis der bereits
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -2-
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet und der
anteilige Betrag der neuen Aktien
am Grundkapital zehn von Hundert
(10 %) des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister
oder - falls geringer - zum
jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung nicht übersteigt.
Auf die 10 %-Grenze sind sonstige
Aktien anzurechnen, die von der
Gesellschaft gegebenenfalls während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
oder gemäß § 203 i. V. m. §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen
einer Barkapitalerhöhung neu
ausgegeben oder nach Rückerwerb
veräußert worden sind. Auf die
10 %-Grenze sind ferner Aktien
anzurechnen, für die aufgrund von
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.
V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von
der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben worden sind, ein
Options- oder Wandlungsrecht, eine
Options- oder Wandlungspflicht oder
zugunsten der Gesellschaft ein
Aktienlieferungsrecht besteht;
- für Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, um die neuen Aktien
Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
für den (auch mittelbaren) Erwerb
von anderen Vermögensgegenständen
(einschließlich von
Forderungen, auch soweit sie gegen
die Gesellschaft oder nachgeordnete
Konzernunternehmen gerichtet sind)
anbieten zu können;
- soweit es erforderlich ist, um
Inhabern oder Gläubigern von
Optionsrechten oder von
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die von der
Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben worden sind oder werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach der
Ausübung von
Aktienlieferungsrechten oder der
Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten zustünde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die
Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu
bestimmen und die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2018/I
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
jeweils nach Durchführung einer Erhöhung
des Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital 2018/I entsprechend dem Umfang
der jeweiligen Erhöhung des
Grundkapitals oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/I in § 5
Abs. 7 nur zusammen mit der beschlossenen
Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018/I
in § 5 Abs. 7 der Satzung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in
der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung der
Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018/I
nicht vor der Eintragung der Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/I in das
Handelsregister erfolgt und ferner die
Eintragung der Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals 2017/I nur erfolgt, wenn
die unmittelbare Eintragung des neuen
Genehmigten Kapitals 2018/I sichergestellt ist.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2017/II in § 5 Abs. 8 der Satzung sowie
über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018/II
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 8 der Satzung*
Wie zu Punkt 6 der Tagesordnung erwähnt, ist die Gesellschaft
darauf angewiesen, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel
decken zu können. Daher soll auch das Genehmigte Kapital
2017/II, das bislang nicht ausgenutzt worden ist und derzeit
einen Betrag von EUR 9.094.104,00 hat, durch ein neues
Genehmigtes Kapital 2018/II in Höhe von bis zu insgesamt EUR
9.605.744,00 (das entspricht 40 % des aktuell bestehenden
Grundkapitals) ersetzt werden. Dabei soll das bestehende
Genehmigte Kapital 2017/II nur und erst dann aufgehoben werden,
wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital
2018/II zur Verfügung steht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) Das Genehmigte Kapital 2017/II gemäß § 5
Abs. 8 der Satzung wird aufgehoben. Die
Aufhebung wird mit ihrer Eintragung im
Handelsregister wirksam. Das Genehmigte
Kapital 2017/II kann bis zum Wirksamwerden
seiner Aufhebung ausgenutzt werden.
b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2018/II) geschaffen und
zu diesem Zweck § 5 Abs. 8 der Satzung wie
folgt gefasst:
'(8) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum
29. Mai 2023 einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt EUR 9.605.744,00 gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen durch
Ausgabe von neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018/II). Den
Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in den
folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- für Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, um die neuen Aktien
Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
für den (auch mittelbaren) Erwerb
von anderen Vermögensgegenständen
(einschließlich von
Forderungen, auch soweit sie gegen
die Gesellschaft oder nachgeordnete
Konzernunternehmen gerichtet sind)
anbieten zu können;
- für Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, die für Zwecke einer
Platzierung der Aktien im Zuge
einer Börseneinführung oder einer
nachfolgenden Platzierung an einer
ausländischen Wertpapierbörse
erfolgen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die
Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu
bestimmen und die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2018/II
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
jeweils nach Durchführung einer
Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital 2018/II
entsprechend dem Umfang der jeweiligen
Erhöhung des Grundkapitals oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung
des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/II in
§ 5 Abs. 8 nur zusammen mit der beschlossenen
Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals
2018/II in § 5 Abs. 8 der Satzung zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen,
dass die Eintragung der Schaffung des neuen
Genehmigten Kapitals 2018/II nicht vor der
Eintragung der Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals 2017/II in das
Handelsregister erfolgt und ferner die
Eintragung der Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals 2017/II nur erfolgt, wenn
die unmittelbare Eintragung des neuen
Genehmigten Kapitals 2018/II sichergestellt
ist.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung der durch die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -3-
Hauptversammlung am 30. Mai 2017 unter Punkt 6 Buchstabe c) der
Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von
Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des
Bezugsrechts, über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum
Ausschluss des Bezugsrechts und über die Änderung der
Bedingten Kapitalia IX und X sowie von § 5 Abs. 5 und 6 der
Satzung
Die ordentliche Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 hat unter
Punkt 6 der Tagesordnung eine Ermächtigung zur Ausgabe von
Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie die Änderung der Bedingten Kapitalia IX
und X sowie von § 5 Abs. 5 und 6 der Satzung beschlossen. Von
dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des
Bezugsrechts wurde in 2017 teilweise durch die Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen Gebrauch gemacht, die zum Bezug von
maximal 994.397 Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die
Inhaber bzw. Gläubiger haben ihre Wandlungsrechte aus den
Wandelschuldverschreibungen derzeit nicht ausgeübt.
Durch die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen ist die am
30. Mai 2017 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des
Bezugsrechts zum Teil aufgebraucht. Um der Gesellschaft
zusätzliche Flexibilität bei der Deckung eines etwaigen
Finanzierungsbedarfs zu geben, sollen daher eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des
Bezugsrechts erteilt, die Bedingten Kapitalia IX und X unter
Erhöhung des Bedingten Kapitals X entsprechend angepasst sowie
§ 5 Abs. 5 und 6 der Satzung entsprechend geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
a) *Aufhebung der von der Hauptversammlung am
30. Mai 2017 unter Punkt 6 Buchstabe c) der
Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur
Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
oder einer Kombination dieser Instrumente und
zum Ausschluss des Bezugsrechts*
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe
von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des
Bezugsrechts, welche die ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Mai
2017 unter Punkt 6 Buchstabe c) der
Tagesordnung beschlossen hat, wird
aufgehoben.
b) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
oder einer Kombination dieser Instrumente und
zum Ausschluss des Bezugsrechts*
(1) _Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Laufzeit, Aktienzahl und weitere
Ausgestaltung der
Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte_
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates bis zum 29. Mai 2023
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder
auf den Namen lautende Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte
oder eine Kombination dieser Instrumente im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
100.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung auszugeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Optionsschuldverschreibungen bzw.
Optionsgenussrechten Optionsrechte und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen bzw.
Wandelgenussrechten Wandlungsrechte auf bis
zu insgesamt 8.991.718 auf den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem Anteil
am Grundkapital der Gesellschaft von bis zu
insgesamt EUR 8.991.718,00 nach näherer
Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen dieser
Schuldverschreibungen bzw. dieser
Genussrechte zu gewähren. Die
Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen können anstelle von
Options- bzw. Wandlungsrechten der Inhaber
bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw.
der Genussscheine im vorstehenden Umfang auch
(i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum
Ende der Laufzeit oder zu einem anderen
Zeitpunkt oder (ii) das Recht der
Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der
Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte
(insbesondere bei Endfälligkeit oder
Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw.
Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien
der Gesellschaft oder einer börsennotierten
anderen Gesellschaft zu gewähren
('Aktienlieferungsrecht').
Die Schuldverschreibungen bzw. die
Genussrechte können außer in Euro auch -
unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung
eines anderen Staates begeben werden. Sie
können ferner durch ein nachgeordnetes
Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben
werden. Für diesen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte
zu übernehmen und den Inhabern bzw.
Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte für
auf den Namen lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren oder Options- bzw.
Wandlungspflichten oder ein
Aktienlieferungsrecht zu vereinbaren.
Die Schuldverschreibungen werden in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
(2)
Die Schuldverschreibungen, soweit sie
Options- oder Wandlungsrechte, Options- oder
Wandlungspflichten oder ein auf Lieferung von
Aktien der Gesellschaft gerichtetes
Aktienlieferungsrecht vorsehen, und die
Genussrechte sind den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Den Aktionären kann das
gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die
Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte
von einem oder mehreren Kreditinstituten
und/oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die
Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte
von einem nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für
die Aktionäre der Gesellschaft nach
Maßgabe der beiden vorstehenden Sätze
sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
- Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
- Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das
Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es
erforderlich ist, damit Inhabern oder
Gläubigern von bereits zuvor
ausgegebenen Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten (bzw.
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit auf Aktien der
Gesellschaft gerichtetem
Aktienlieferungsrecht) ein Bezugsrecht
in dem Umfang eingeräumt werden kann,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- bzw. Wandlungsrechte oder bei
Erfüllung der Options- bzw.
Wandlungspflichten oder nach Ausübung
eines Aktienlieferungsrechts als
Aktionär zustehen würde.
- Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechte vollständig
auszuschließen, sofern der
Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt,
dass der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen bzw. der
Genussrechte ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen
Methoden ermittelten hypothetischen
Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur
für Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte mit einem Options- bzw.
Wandlungsrecht und/oder einer Options-
oder Wandlungspflicht oder einem
Aktienlieferungsrecht in Bezug auf
Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
oder - falls der Betrag des
Grundkapitals dann geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen darf.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -4-
Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden
eigene Aktien angerechnet, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG im Zeitraum vom Beginn
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zur Ausgabe der betreffenden
Schuldverschreibungen oder
Genussrechte veräußert werden.
Ferner sind auf die vorgenannte 10
%-Grenze Aktien anzurechnen, die im
Zeitraum vom Beginn der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe
der betreffenden Schuldverschreibungen
oder Genussrechte im Rahmen einer
Barkapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG oder gemäß § 203 i.
V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Schließlich
sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze
Aktien anzurechnen, für die aufgrund
von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf der
Grundlage anderer Ermächtigungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben worden
sind, ein Options- oder
Wandlungsrecht, eine Options- oder
Wandlungspflicht oder zugunsten der
Gesellschaft ein auf Aktien der
Gesellschaft gerichtetes
Aktienlieferungsrecht besteht.
- Soweit Genussrechte ohne
Optionsrecht/-pflicht, ohne
Wandlungsrecht/-pflicht und ohne auf
Aktien der Gesellschaft gerichtetes
Aktienlieferungsrecht ausgegeben
werden, wird der Vorstand ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrates
insgesamt auszuschließen, wenn
diese Genussrechte obligationsähnlich
ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird
(wobei die Kappung einer Verzinsung
nach Maßgabe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns,
der Dividende oder einer an diese
Größen angelehnten Kennzahl nicht
als abhängige Berechnung in diesem
Sinn gilt). Außerdem müssen in
diesem Fall die Verzinsung und der
Ausgabebetrag der Genussrechte den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen im Wesentlichen
entsprechen.
(3)
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen oder
-genussrechten werden jeder
Teilschuldverschreibung bzw. jedem
Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen zum Bezug von auf den
Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft
berechtigen oder - auch aufgrund eines
Aktienlieferungsrechts - verpflichten. Die
Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen können vorsehen, dass
der Optionspreis auch durch Übertragung
von Teilschuldverschreibungen bzw.
Genussscheinen oder die Verrechnung mit dem
Rückzahlungsanspruch aus der
Teilschuldverschreibung bzw. aus dem
Genussrecht und gegebenenfalls eine bare
Zuzahlung (bzw. ein Agio) oder eine bare
Optionsprämie erfüllt werden kann. Soweit
sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach
Maßgabe der Anleihe- bzw.
Genussscheinbedingungen, gegebenenfalls gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert
werden können.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten erhalten bei auf den Inhaber
lautenden Schuldverschreibungen oder auf den
Inhaber lautenden Genussscheinen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen bzw. der
Genussscheine, das unentziehbare Recht oder
es obliegt ihnen - auch aufgrund eines
Aktienlieferungsrechts - die Pflicht, ihre
Teilschuldverschreibungen bzw. ihre
Genussscheine nach Maßgabe der vom
Vorstand festgelegten Schuldverschreibungs-
bzw. Genussscheinbedingungen in auf den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
wandeln oder diese abzunehmen. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den
Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft.
Liegt der Ausgabebetrag einer
Teilschuldverschreibung bzw. eines
Genussscheins unter ihrem Nennbetrag, kann
sich das Wandlungsverhältnis auch aus der
Division des Ausgabebetrags durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den
Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft
ergeben. Bei der Berechnung des
Wandlungsverhältnisses kann zum Nennbetrag
bzw. Ausgabebetrag einer
Teilschuldverschreibung bzw. eines
Genussscheins eine etwaige bar zu erbringende
Zuzahlung (bzw. ein etwaiges in bar zu
erbringendes Agio) oder eine etwaige bar zu
erbringende Wandlungsprämie hinzugerechnet
werden. Die Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen können vorsehen, dass
das Wandlungsverhältnis variabel ist und der
Wandlungspreis (vorbehaltlich des nachfolgend
unter (4) bestimmten Mindestpreises) in
Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses
der Aktie der Gesellschaft während der
Laufzeit der Anleihe bzw. des Genussrechts
festgesetzt wird. Das Wandlungsverhältnis
kann in jedem Fall auf volle Zahlen auf- oder
abgerundet werden; auch in diesem Fall können
eine in bar zu leistende Zuzahlung (bzw. ein
in bar zu leistendes Agio) oder eine in bar
zu leistende Wandlungsprämie festgelegt
werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass nicht wandlungsfähige Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen
werden. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG
bleiben unberührt.
(4) _Options- und Wandlungspreis;
Verwässerungsschutz_
Für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts oder des Ausschlusses des
Bezugsrechts nur für Spitzenbeträge muss der
festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis
für eine Stückaktie der Gesellschaft
mindestens 70 % des nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien
der Gesellschaft im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse (i) während
der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der
Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der
Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186
Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt
gemacht werden kann, oder, (ii) wenn der
Vorstand den Options- bzw. Wandlungspreis
bereits früher festlegt und ihn bekannt
macht, während der letzten zehn
Börsenhandelstage vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises
betragen.
Wird das Bezugsrecht nicht nur für
Spitzenbeträge ausgeschlossen, muss der
jeweils festzusetzende Options- bzw.
Wandlungspreis für eine Stückaktie der
Gesellschaft vorbehaltlich der nachstehenden
Regelungen mindestens 70 % des nicht
gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses
der Stückaktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der
Genussrechte betragen.
In den Fällen einer Options- bzw.
Wandlungspflicht oder eines
Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw.
Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der
Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen 70 %
oder mehr des nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie
der Gesellschaft im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Endfälligkeit bzw. einem anderen
festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn
der sich danach ergebende Preis niedriger ist
als der gemäß Abs. 1 bzw. Abs. 2 dieser
Ziffer (4) berechnete Mindestpreis (70 %).
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
je Teilschuldverschreibung bzw. Genussschein
auf die hierfür auszugebenden Stückaktien der
Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung bzw. des
Genussscheins zuzüglich, falls vorgesehen,
einer baren Zuzahlung (bzw. eines bei der
Ausgabe gezahlten Agios) oder einer baren
Options- oder Wandlungsprämie nicht
übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG
bleiben unberührt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -5-
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der
Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Maßgabe der Anleihe- bzw.
Genussscheinbedingungen zum Zwecke der
Wahrung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger
der Schuldverschreibungen bzw. der
Genussrechte gemäß bzw. entsprechend §
216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden,
wenn die Gesellschaft während der Options-
bzw. Wandlungsfrist (i) durch eine
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit
Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht
oder (ii) unter Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene
Aktien veräußert (jeweils ungeachtet
eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge) oder (iii) unter
Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere
Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit
Options- bzw. Wandlungsrecht oder Options-
oder Wandlungspflicht oder
Aktienlieferungsrecht begibt, gewährt oder
garantiert (ungeachtet eines etwaigen
Ausschlusses des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis
(iii) den Inhabern oder Gläubigern schon
bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte
oder den Schuldnern schon bestehender
Options- bzw. Wandlungspflichten oder von
Aktienlieferungsrechten hierfür kein
Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflicht bzw. nach
Ausübung des Aktienlieferungsrechts durch die
Gesellschaft kraft Gesetzes zustehen würde.
Die Ermäßigung des Options- bzw.
Wandlungspreises kann, soweit gesetzlich
zulässig, auch durch eine Barzahlung bei
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder Aktienlieferungsrechts oder bei der
Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht bewirkt werden. Soweit zum
Verwässerungsschutz erforderlich, können die
Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen für die
vorgenannten Fälle auch vorsehen, dass die
Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten bzw. der Aktienlieferungsrechte je
Teilschuldverschreibung bzw. je Genussschein
angepasst wird.
Die Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen bzw. die
Genussscheinbedingungen können darüber hinaus
für den Fall der Kapitalherabsetzung, für
Kapitalerhöhungen unter vollständigem oder
teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre (nicht nur für Spitzenbeträge) oder
für andere außerordentliche
Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer
wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der
Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options-
bzw. Wandlungspflichten oder
Aktienlieferungsrechte verbunden sind (z. B.
Kontrollerlangung durch Dritte), eine
Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte
oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder
der Aktienlieferungsrechte und/oder der
Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten bzw. der Aktienlieferungsrechte je
Teilschuldverschreibung bzw. je Genussschein
vorsehen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG
bleiben unberührt.
(5) _Weitere Bestimmungen_
Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen
können das Recht der Gesellschaft vorsehen,
im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung
nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern
einen Geldbetrag zu zahlen, der je
anderenfalls zu gewährender Stückaktie dem
nicht gewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft
im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der zehn
Börsenhandelstage nach Erklärung der
Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht.
Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen
können auch vorsehen, dass die
Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte
nach Wahl der Gesellschaft statt in neue
Aktien aus bedingtem Kapital in bereits
existierende Aktien der Gesellschaft oder
einer börsennotierten anderen Gesellschaft
gewandelt werden können oder das Optionsrecht
durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder,
wenn eine Optionspflicht oder ein
Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mit
Lieferung solcher Aktien bedient werden kann.
Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte, insbesondere Zinssatz,
Ausgabebetrag, Festlegung einer baren
Options- oder Wandlungsprämie, Laufzeit und
Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis,
Begründung einer Option- bzw.
Wandlungspflicht oder eines
Aktienlieferungsrechts, Ausgleich oder
Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt
Lieferung von Aktien,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- und
Wandlungszeitraum, den Rang und eine etwaige
Verlustteilnahme sowie im vorgenannten Rahmen
den Options- bzw. Wandlungspreis und den
Ausgabebetrag der neuen Aktien festzusetzen
und ein Bezugsrecht der Inhaber oder
Gläubiger der Schuldverschreibungen oder
Genussrechte für den Fall vorzusehen, dass
die Gesellschaft oder ein Konzernunternehmen
weitere Schuldverschreibungen oder
Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht
oder -pflicht oder einem auf Aktien der
Gesellschaft gerichtetes
Aktienlieferungsrecht begibt, bzw. im
Einvernehmen mit den Organen des die
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
begebenden Konzernunternehmens festzulegen.
c) *Änderung des Bedingten Kapitals IX*
Das Bedingte Kapital IX wird wie folgt
geändert:
'Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu EUR 521.095,00 durch Ausgabe von bis
zu 521.095 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
IX). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien bei Ausübung von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei der
Erfüllung entsprechender Options- bzw.
Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines
Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu
gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 von der
Gesellschaft begeben wurden oder aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 30. Mai 2018 von der Gesellschaft oder
einem nachgeordneten Konzernunternehmen
begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 30. Mai 2017 bzw. nach Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 30. Mai 2018 jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle
der Begebung von Schuldverschreibungen oder
von Genussrechten gemäß dem
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung
vom 30. Mai 2017 oder gemäß dem
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung
vom 30. Mai 2018 und nur insoweit
durchzuführen,
- wie von Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch gemacht wird oder
- wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung
verpflichtete Inhaber oder Gläubiger
von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten ihre Verpflichtung zur
Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen
oder
- wie die Gesellschaft ein Wahlrecht
ausübt, ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt
oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene
Aktien oder Aktien einer börsennotierten
anderen Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
ausgegeben werden, am Gewinn teil. Soweit
rechtlich zulässig kann der Vorstand für den
Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien noch kein Beschluss über die
Verwendung des Bilanzgewinns für das dem Jahr
der Ausgabe unmittelbar vorausgehende
Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass
die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der
Ausgabe unmittelbar vorausgehenden
Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der
Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
d) *Änderung des Bedingten Kapitals X*
Das Bedingte Kapital X wird wie folgt
geändert:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -6-
'Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu EUR 9.465.020,00 durch Ausgabe von bis
zu 9.465.020 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
X). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien bei Ausübung von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei der
Erfüllung entsprechender Options- bzw.
Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines
Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu
gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 von der
Gesellschaft begeben wurden oder aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 30. Mai 2018 von der Gesellschaft oder
einem nachgeordneten Konzernunternehmen
begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 30. Mai 2017 bzw. nach Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 30. Mai 2018 jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle
der Begebung von Schuldverschreibungen oder
von Genussrechten gemäß dem
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung
vom 30. Mai 2017 oder gemäß dem
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung
vom 30. Mai 2018 und nur insoweit
durchzuführen,
- wie von Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch gemacht wird oder
- wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung
verpflichtete Inhaber oder Gläubiger
von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten ihre Verpflichtung zur
Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen
oder
- wie die Gesellschaft ein Wahlrecht
ausübt, ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt
oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene
Aktien oder Aktien einer börsennotierten
anderen Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
ausgegeben werden, am Gewinn teil. Soweit
rechtlich zulässig kann der Vorstand für den
Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien noch kein Beschluss über die
Verwendung des Bilanzgewinns für das dem Jahr
der Ausgabe unmittelbar vorausgehende
Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass
die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der
Ausgabe unmittelbar vorausgehenden
Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der
Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
e) *Änderung von § 5 Abs. 5 der Satzung*
§ 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt
geändert:
'(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
521.095,00, eingeteilt in bis zu
521.095 auf den Namen lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital IX). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie
(a) die Inhaber oder Gläubiger von
Options- bzw. Wandlungsrechten
aus Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom
30. Mai 2017 von der Gesellschaft
begeben wurden oder aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom
30. Mai 2018 bis zum 29. Mai 2023
von der Gesellschaft begeben oder
von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der
Gesellschaft begeben und von der
Gesellschaft garantiert werden,
von ihren Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch machen
oder
(b) die Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom
30. Mai 2017 durch die
Gesellschaft begeben wurden oder
aufgrund der Ermächtigung des
Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom
30. Mai 2018 bis zum 29. Mai 2023
von der Gesellschaft begeben oder
von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der
Gesellschaft begeben und von der
Gesellschaft garantiert werden,
zur Optionsausübung bzw. Wandlung
verpflichtet sind und diese
Verpflichtung erfüllen oder
(c) die Gesellschaft ein Wahlrecht
ausübt, an die Inhaber oder
Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom
30. Mai 2017 von der Gesellschaft
begeben wurden oder aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom
30. Mai 2018 bis zum 29. Mai 2023
von der Gesellschaft begeben oder
von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der
Gesellschaft begeben und von der
Gesellschaft garantiert werden,
ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu
liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich
gewährt wird oder Aktien aus
genehmigtem Kapital, eigene Aktien
oder Aktien einer börsennotierten
anderen Gesellschaft zur Bedienung
eingesetzt werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 bzw.
zu dem nach Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 30. Mai 2018
jeweils zu bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreis. Die ausgegebenen neuen
Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil. Soweit
rechtlich zulässig kann der Vorstand
für den Fall, dass im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien noch kein
Beschluss über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das dem Jahr der
Ausgabe unmittelbar vorausgehende
Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates
festlegen, dass die neuen Aktien vom
Beginn des dem Jahr der Ausgabe
unmittelbar vorausgehenden
Geschäftsjahres an am Gewinn
teilnehmen. Der Vorstand ist ferner
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der jeweiligen
Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem Bedingten
Kapital IX zu ändern.'
f) *Änderung von § 5 Abs. 6 der Satzung*
§ 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt
geändert:
'(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
9.465.020,00, eingeteilt in bis zu
9.465.020 auf den Namen lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital X). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie
(a) die Inhaber oder Gläubiger von
Options- bzw. Wandlungsrechten
aus Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom
30. Mai 2017 von der Gesellschaft
begeben wurden oder aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom
30. Mai 2018 bis zum 29. Mai 2023
von der Gesellschaft begeben oder
von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der
Gesellschaft begeben und von der
Gesellschaft garantiert werden,
von ihren Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch machen
oder
(b) die Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom
30. Mai 2017 durch die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -7-
Gesellschaft begeben wurden oder
aufgrund der Ermächtigung des
Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom
30. Mai 2018 bis zum 29. Mai 2023
von der Gesellschaft begeben oder
von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der
Gesellschaft begeben und von der
Gesellschaft garantiert werden,
zur Optionsausübung bzw. Wandlung
verpflichtet sind und diese
Verpflichtung erfüllen oder
(c) die Gesellschaft ein Wahlrecht
ausübt, an die Inhaber oder
Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom
30. Mai 2017 von der Gesellschaft
begeben wurden oder aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom
30. Mai 2018 bis zum 29. Mai 2023
von der Gesellschaft begeben oder
von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der
Gesellschaft begeben und von der
Gesellschaft garantiert werden,
ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu
liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich
gewährt wird oder Aktien aus
genehmigtem Kapital, eigene Aktien
oder Aktien einer börsennotierten
anderen Gesellschaft zur Bedienung
eingesetzt werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 bzw.
zu dem nach Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 30. Mai 2018
jeweils zu bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreis. Die ausgegebenen neuen
Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil. Soweit
rechtlich zulässig kann der Vorstand
für den Fall, dass im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien noch kein
Beschluss über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das dem Jahr der
Ausgabe unmittelbar vorausgehende
Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates
festlegen, dass die neuen Aktien vom
Beginn des dem Jahr der Ausgabe
unmittelbar vorausgehenden
Geschäftsjahres an am Gewinn
teilnehmen. Der Vorstand ist ferner
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der jeweiligen
Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem Bedingten
Kapital X zu ändern.'
9. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für eine etwaige
prüferische Durchsicht von unterjährigen Abschlüssen für das
Geschäftsjahr 2018 und das erste Quartal des Geschäftsjahrs
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit der
Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018 sowie
b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
von unterjährigen (verkürzten)
Abschlüssen und Zwischenlageberichten für
das Geschäftsjahr 2018 und das erste
Quartal des Geschäftsjahrs 2019, wenn und
soweit derartige unterjährige Abschlüsse
und Zwischenlageberichte einer
prüferischen Durchsicht unterzogen
werden, zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3
der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission
(EU-Abschlussprüferverordnung) erklärt, dass seine Empfehlung
frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm
keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat die Erklärung
im Sinne der Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex und die Erklärung gemäß Art. 6 Abs. 2 Buchstabe a)
der EU-Abschlussprüferverordnung abgegeben.
*Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 gemäß
§ 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Unter den Punkten 6 und 7 der Tagesordnung schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 30. Mai 2018 vor, die Genehmigten
Kapitalia 2017/I und 2017/II aufzuheben und neue Genehmigte Kapitalia
2018/I und 2018/II zu schaffen.
Zu den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der
unter den Punkten 6 und 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen neuen
Genehmigten Kapitalia 2018/I und 2018/II erstattet der Vorstand
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
jeweils diesen schriftlichen Bericht:
In der Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 wurde zu Punkt 4 der
Tagesordnung beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis
zum 29. Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
2.273.526,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). In derselben
Hauptversammlung wurde der Vorstand zu Punkt 5 der Tagesordnung ferner
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrates bis zum 29. Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 9.094.104,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch
Ausgabe von neuen Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2017/II). Das Genehmigte Kapital 2017/I ist bis zum Zeitpunkt der
Erstellung dieses Berichts teilweise ausgenutzt worden und beträgt
derzeit EUR 994.426,00; das entspricht rund 4,14 % des derzeitigen
Grundkapitals der Gesellschaft. Das Genehmigte Kapital 2017/II ist bis
zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts nicht ausgenutzt worden
und beträgt derzeit somit EUR 9.094.104,00 - das entspricht rund 37,87
% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.
Bei Berücksichtigung der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der
Gesellschaft sowie vor dem Hintergrund des Umstands, dass Epi
proColon(R) infolge des erfolgreichen Abschlusses des
Zulassungsverfahrens in den U.S.A. kommerzialisiert werden soll,
reichen die derzeitigen Volumina der bestehenden Genehmigten Kapitalia
2017/I und 2017/II aus Sicht des Vorstands nicht aus, um die
Gesellschaft in die Lage zu versetzen, einen etwaigen Finanzbedarf
kurzfristig zu decken und mit Blick auf die strategischen und
operativen Herausforderungen flexibel reagieren zu können. Mit den
Vorschlägen zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 soll der Vorstand
daher ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29. Mai 2023 einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.401.436,00 (Genehmigtes Kapital
2018/I) bzw. um bis zu insgesamt EUR 9.605.744,00 (Genehmigtes Kapital
2018/II) jeweils gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Damit
entspricht die Höhe des Genehmigten Kapitals 2018/I 10 % und die Höhe
des Genehmigten Kapitals 2018/II 40 % des bei Erstellung dieses
Berichts bestehenden Grundkapitals.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I und des Genehmigten
Kapitals 2018/II haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Das Bezugsrecht kann dabei auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts
(§ 203 Abs. 1 Satz 1 i. V. m. § 186 Abs. 5 AktG) gewährt werden.
In bestimmten Fällen soll der Vorstand jedoch ermächtigt sein, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen.
1. Ein Bezugsrechtsausschluss soll danach sowohl
im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018/I als
auch des Genehmigten Kapitals 2018/II in den
folgenden zwei Fällen möglich sein:
- Das Bezugsrecht soll jeweils zunächst für
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden
können. Damit soll die Abwicklung einer
Emission mit einem grundsätzlichen
Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert
werden. Spitzenbeträge können sich aus dem
jeweiligen Emissionsvolumen und der
Notwendigkeit eines handhabbaren
Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert
solcher Spitzenbeträge ist für den
einzelnen Aktionär in der Regel gering,
während der Aufwand für die Emission ohne
einen solchen Ausschluss deutlich höher
ist. Auch der mögliche Verwässerungseffekt
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April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -8-
ist wegen der Beschränkung auf
Spitzenbeträge regelmäßig
geringfügig. Die aufgrund der
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen neuen Aktien werden
bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts
dient daher der Praktikabilität und der
erleichterten Durchführung einer Emission
und liegt damit im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Bei der
Festlegung des Bezugsverhältnisses wird
der Vorstand das Interesse der Aktionäre
berücksichtigen, dass der Umfang von
Spitzenbeträgen klein gehalten wird.
- Das Bezugsrecht der Aktionäre soll zum
anderen jeweils bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden
können. Damit wird der Vorstand in die
Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in
geeigneten Einzelfällen zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb anderer
Vermögensgegenstände, wozu auch
Forderungen zählen, einzusetzen. So kann
sich in Verhandlungen die Notwendigkeit
ergeben, als Gegenleistung nicht Geld,
sondern Aktien anzubieten. Die
Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als
Gegenleistung anbieten zu können, schafft
damit einen Vorteil im Wettbewerb um
interessante Akquisitionsobjekte sowie den
notwendigen Spielraum, sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Unternehmensbeteiligungen oder zum Erwerb
von anderen Vermögensgegenständen
liquiditätsschonend zu nutzen. Zu den
Vermögensgegenständen, die als
Sacheinlagen erworben werden können,
gehören auch Forderungen, insbesondere
gegen die Gesellschaft oder nachgeordnete
Konzernunternehmen gerichtete Forderungen.
Durch die Möglichkeit, Verbindlichkeiten
der Gesellschaft oder nachgeordneter
Konzernunternehmen nicht in bar, sondern
gegen Ausgabe neuer Aktien zu begleichen,
wird die Gesellschaft in die Lage
versetzt, ihre Liquidität zu schonen und
ihre Finanzierungsstruktur zu verbessern.
Ferner kann sie es der Gesellschaft
erlauben, mit der Gegenseite im Einzelfall
günstigere Konditionen bei der Erfüllung
bestehender Verbindlichkeiten zu
vereinbaren. Die vorgeschlagene
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
liegt daher aus Sicht des Vorstands im
Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre. Der Gesellschaft erwächst
dadurch kein Nachteil, da die Emission von
Aktien gegen Sachleistung voraussetzt,
dass der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der
Aktien steht. Der Vorstand wird bei der
Festlegung der Bewertungsrelation
sicherstellen, dass die Interessen der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre
angemessen gewahrt bleiben und der
Gesellschaft ein angemessener Gegenwert
für die neuen Aktien zufließt. Zu
diesem Zweck wird er den Börsenkurs der
Aktie der Gesellschaft angemessen
berücksichtigen und sich durch externe
Expertise unterstützen lassen, soweit das
im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll
ist.
2. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2018/I
sieht über die unter 1. genannten Fälle hinaus
zwei weitere Fälle vor, in denen ein
Bezugsrechtsausschluss möglich sein soll:
- Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden
können, wenn die neuen Aktien bei
Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben
werden, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in
die Lage, Marktchancen in ihren
verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und
flexibel zu nutzen und einen hierbei oder
aus anderen operativen Gründen
entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls
auch sehr kurzfristig zu decken. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht
dabei nicht nur ein kurzfristiges und
flexibles Agieren, sondern auch eine
Platzierung der Aktien zu einem
börsenkursnahen Preis, also ohne den bei
Bezugsrechtsemissionen in der Regel
erforderlichen Abschlag. Dies führt zu
höheren Emissionserlösen zum Wohle der
Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer
derartigen Platzierung die Gewinnung neuer
Aktionärsgruppen angestrebt werden. Das
Aktiengesetz zieht keine feste Grenze für
den Abschlag. Bei Ausnutzung der
Ermächtigung wird der Vorstand den
Abschlag - mit Zustimmung des
Aufsichtsrates - unter Beachtung der
rechtlichen Vorgaben so niedrig bemessen,
wie das nach den im Zeitpunkt der
Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung der erbetenen
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, welche die
Gesellschaft während der Laufzeit der
Ermächtigung im Rahmen einer
Barkapitalerhöhung neu ausgibt oder welche
die Gesellschaft während der Laufzeit der
Ermächtigung erwirbt und sodann wieder
veräußert, wenn und soweit dabei das
Bezugsrecht nach Maßgabe von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird
bzw. die Wiederveräußerung nach
Maßgabe dieser Vorschrift erfolgt.
Werden während der Laufzeit der
Ermächtigung Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechte oder eine Kombination dieser
Instrumente unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §
221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG begeben, so sind zudem die
Aktien anzurechnen, für die aufgrund
dieser Instrumente ein Options- oder
Wandlungsrecht, eine Options- oder
Wandlungspflicht oder zugunsten der
Gesellschaft ein Recht der Gesellschaft
besteht, bei Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen bzw. der
Genussrechte oder zu einem anderen
vorgesehenen Zeitpunkt den Inhabern bzw.
Gläubigern ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren
(Aktienlieferungsrecht).
Durch diese Gestaltung wird im Einklang
mit der gesetzlichen Regelung dem
Bedürfnis der Aktionäre nach einem
Verwässerungsschutz für ihren
Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder
Aktionär hat aufgrund der Begrenzung des
Umfangs der bezugsrechtsfreien
Kapitalerhöhung grundsätzlich die
Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung
seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien
zu annähernd gleichen Bedingungen über die
Börse zu erwerben. Es ist daher
sichergestellt, dass in
Übereinstimmung mit der gesetzlichen
Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die
Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen
bei einer Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2018/I unter Ausschluss des
Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben,
während der Gesellschaft im Interesse
aller Aktionäre weitere
Handlungsspielräume eröffnet werden.
- Schließlich soll das Bezugsrecht im
Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018/I
ausgeschlossen werden können, soweit den
Inhabern oder Gläubigern von
Optionsrechten oder von
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die von der Gesellschaft
oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben worden sind
oder werden, ein Umtausch- oder
Bezugsrecht auf neue Aktien nach
Maßgabe der jeweiligen
Ausgabebedingungen gewährt wird oder
aufgrund solcher Instrumente eine
Umtausch- oder Bezugspflicht oder ein
Aktienlieferungsrecht besteht. Die
Bedingungen von Options- und
Wandelschuldverschreibungen sehen zur
leichteren Platzierung am Kapitalmarkt
üblicherweise einen Verwässerungsschutz
vor, der sicherstellt, dass den Inhabern
oder Gläubigern der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen bzw.
-genussrechte bei späteren Emissionen von
Aktien ein Bezugsrecht auf diese Aktien
eingeräumt wird. Um die Options- und
Wandelschuldverschreibungen bzw.
-genussrechte mit einem solchen
Verwässerungsschutz ausstatten zu können,
muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf
diese Aktien ausgeschlossen werden. Das
dient der erleichterten Platzierung der
Emissionen von Options- und
Wandelschuldverschreibungen bzw.
-genussrechten und damit dem Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
3. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2018/II
sieht schließlich über die unter 1.
genannten Fälle hinaus einen weiteren Fall vor,
in dem ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein
soll:
- Das Bezugsrecht soll danach ausgeschlossen
werden können, wenn die Aktien gegen
Bareinlagen im Rahmen von
Kapitalerhöhungen ausgegeben werden, die
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April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -9-
für Zwecke einer Platzierung der Aktien
oder von Wertpapieren, welche die Aktien
vertreten, wie z. B. American Depositary
Receipts (ADRs), im Zuge einer
Börseneinführung oder einer nachfolgenden
Platzierung an einer ausländischen
Wertpapierbörse erfolgen. Die Aktien der
Gesellschaft sind bislang in Deutschland
zum Handel im geregelten Markt an einer
Wertpapierbörse zugelassen. Darüber hinaus
werden American Depositary Receipts (ADRs)
der Gesellschaft am OTCQX-Markt in den USA
gehandelt. Eine Zulassung der Aktien der
Gesellschaft an anderen Wertpapierbörsen
oder in anderen Börsensegmenten gibt es
bislang nicht. Insbesondere sind die
Aktien oder ADRs der Gesellschaft nicht in
den U.S.A. nach Maßgabe des
U.S.-amerikanischen Securities Act von
1933 registriert.
Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft
ist international ausgelegt. Das wird sich
mit der Kommerzialisierung von Epi
proColon(R) in den U.S.A., die aufgrund
der in 2016 erteilten FDA-Zulassung
derzeit verfolgt wird, in Zukunft
voraussichtlich verstärken. Vor diesem
Hintergrund kann sich die Einführung der
Aktien der Gesellschaft an einer oder
mehreren ausländischen Börsen, z. B. in
den U.S.A., oder die Erhöhung der Anzahl
der an einer ausländischen Börse
zugelassenen oder gehandelten Aktien der
Gesellschaft als sinnvoll erweisen, um
zusätzliche Anlegerkreise für eine
Investition in Aktien der Gesellschaft zu
gewinnen und dadurch den Investorenkreis
zu erweitern. Die Gewinnung zusätzlicher
Investorenkreise kann insbesondere die
Möglichkeiten der zukünftigen
Eigenkapitalaufnahme verbessern, der
positiven Entwicklung des Aktienkurses
dienen und dessen Volatilität vermindern.
Vor diesem Hintergrund kann sich eine
Auslandsnotierung oder eine Erhöhung der
Anzahl der im Ausland zugelassenen bzw.
gehandelten Aktien darüber hinaus
vorteilhaft auf die Möglichkeiten der
Gesellschaft zur Aufnahme von Fremdmitteln
auswirken, indem die Fremdmittelaufnahme
einfacher oder die Gesellschaft in die
Lage versetzt wird, bei der Beschaffung
von Fremdmitteln günstigere Konditionen zu
vereinbaren. Der Ausschluss des
Bezugsrechts ermöglicht im Zusammenhang
mit einer Börseneinführung bzw. einer
nachfolgenden Platzierung im Ausland über
die flexiblere Handlungsfähigkeit der
Gesellschaft hinaus auch - im Interesse
des Unternehmens und damit auch seiner
Aktionäre - eine Platzierung der Aktien zu
einem börsenkursnahen Preis, also ohne den
bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel
erforderlichen Abschlag. Der Vorstand wird
bei der Entscheidung über die Ausübung der
Ermächtigung anhand der konkreten Umstände
prüfen, ob eine Auslandsnotierung der
Aktien bzw. eine Erhöhung der Anzahl der
im Ausland notierenden Aktien der
Gesellschaft und ein Ausschluss des
Bezugsrechts für diesen Zweck unter
Berücksichtigung der Belange der Aktionäre
im Unternehmensinteresse liegen. Das gilt
auch für die Festlegung der Bedingungen
einer etwaigen Börseneinführung bzw. einer
nachfolgenden Platzierung. Insofern wird
der Vorstand sicherstellen, dass die
Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und
der Gesellschaft ein angemessener
Gegenwert für die neuen Aktien
zufließt. Zu diesem Zweck wird er
insbesondere den Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft angemessen berücksichtigen
und sich durch externe Expertise
unterstützen lassen, soweit das im
Einzelfall jeweils sinnvoll ist.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
jeweiligen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann
tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen der
Kapitalerhöhung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Er wird
der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2018/I oder des Genehmigten Kapitals 2018/II berichten.
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Unter Punkt 8 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung am 30. Mai 2018 vor, eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder
einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des
Bezugsrechts zu schaffen.
Zu den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der
unter Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder
einer Kombination dieser Instrumente erstattet der Vorstand gemäß
§ 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG diesen
schriftlichen Bericht:
Die vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser
Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 sowie
die Änderung der Bedingten Kapitalia IX und X und die Erhöhung
des Bedingten Kapitals X auf einen Betrag von bis zu EUR 9.465.020,00
sollen die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der
Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates insbesondere bei Eintritt
günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der
Gesellschaft liegenden flexiblen und kurzfristigen Finanzierung
eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder
Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Recht der Gesellschaft,
den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien
der Gesellschaft zu gewähren (Aktienlieferungsrecht), verbunden sind
(§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 AktG). Auf Genussrechte steht den
Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht grundsätzlich unabhängig davon
zu, ob mit den Genussrechten Options- oder Wandlungsrechte oder
-pflichten oder ein Aktienlieferungsrecht verbunden sind. Soweit den
Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen oder
Genussrechte ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit
Gebrauch machen, Schuldverschreibungen oder Genussrechte an ein
Kreditinstitut, ein im Gesetz und im Beschlussvorschlag
gleichgestelltes Unternehmen oder mehrere, auch ein Konsortium, von
Kreditinstituten und/oder solchen gleichgestellten Unternehmen mit der
Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen
oder Genussrechte entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. §
186 Abs. 5 AktG).
Der Vorstand soll nach dem Beschlussvorschlag jedoch ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der
Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen.
1. Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor,
das Bezugsrecht für Spitzenbeträge
auszuschließen. Das ermöglicht die
Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch
runde Beträge und erleichtert dadurch die
technische Umsetzung der Emission und die
Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Gleichzeitig ist der Wert solcher
Spitzenbeträge für den einzelnen Aktionär in
der Regel gering und ist auch der mögliche
Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung
auf Spitzenbeträge regelmäßig
geringfügig. Etwaige aufgrund der
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
ausgeschlossene Schuldverschreibungen oder
Genussrechte (bzw. einer Kombination dieser
Instrumente) werden bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des
Bezugsrechts liegt damit aus Sicht des
Vorstands im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre.
2. Ferner umfasst der Beschlussvorschlag die
Ermächtigung, das Bezugsrecht zugunsten der
Inhaber oder Gläubiger von bereits
ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsrechten
oder Options- bzw. Wandlungspflichten bzw.
von Anleihen oder von Genussrechten, in Bezug
auf die ein Aktienlieferungsrecht der
Gesellschaft besteht, auszuschließen.
Das hat den Vorteil, dass der Options- bzw.
Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen
Options- bzw. Wandlungspflichten und -rechte
bzw. Aktienlieferungsrechte nicht
ermäßigt zu werden braucht und dadurch
insgesamt ein höherer Mittelzufluss
ermöglicht wird. Auch dieser Fall des
Bezugsrechtsausschlusses liegt daher im
Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre.
3. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht
der Aktionäre vollständig
auszuschließen, wenn die Ausgabe der
Options-/Wandelschuldverschreibungen oder der
Options-/Wandelgenussrechte bzw. der
Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit
Options-/Wandlungspflicht bzw. mit
Aktienlieferungsrecht gegen Barzahlung zu
einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser
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April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -10-
Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Jedoch besteht angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihe- bzw. Genussrechtskonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Darüber hinaus kann die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss die Gewinnung neuer Investorengruppen oder die Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte bei einem oder wenigen Investoren ermöglichen. Das gilt insbesondere auch dann, wenn der oder die Investoren zu einer Investition nur unter der Bedingung bereit sind, dass die von ihnen erworbenen Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte einen bestimmten Betrag erreichen oder der oder die Investoren ausschließlich zum Erwerb der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte zugelassen werden. In einer solchen Situation erlaubt es der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft, zu marktnahen Bedingungen kurzfristig, schnell und sicher Finanzmittel aufzunehmen; vor dem Hintergrund der Situation der Gesellschaft und ihres Finanzierungsbedarfs liegt es aus Sicht des Vorstands im Unternehmensinteresse, dass die Gesellschaft solche Finanzierungsmöglichkeiten nutzen kann. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist etwaigen rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- bzw. Wandlungsrechte, der Options- bzw. Wandlungspflichten oder des Aktienlieferungsrechts zur Verfügung gestellt werden kann, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die nach Maßgabe von § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen neuen Aktien, die bei einer Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 oder gemäß § 203 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, angerechnet, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung vor einer nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen oder Genussrechte erfolgt; sie vermindern damit das Volumen der Aktien, die aufgrund der Ermächtigung unter Ausnutzung eines Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden können. Dasselbe gilt für Aktien, in Bezug auf die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht. Auch solche Aktien werden auf die 10 %-Grenze angerechnet. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Zur Feststellung, ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Genussrechten eintritt, kann der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts verglichen werden. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis allenfalls unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschlussvorschlag sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der für die Schuldverschreibungen bzw. für die Genussrechte vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten, dem Eintritt der Options- bzw. Wandlungspflichten oder der Ausübung eines Aktienlieferungsrechts jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzungen, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen. 4. Soweit Genussrechte ohne Options-/Wandlungsrecht oder -pflicht und ohne Aktienlieferungsrecht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren oder die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Dabei gilt die Kappung einer Verzinsung nach Maßgabe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns, der Dividende oder einer an diese Größen angelehnten Kennzahl nicht als abhängige Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes. Darüber hinaus ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss jeweils mindestens 70 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der
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April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -11-
Genussrechte ermittelten Börsenkurses entsprechen. Wird das Bezugsrecht der Aktionäre nicht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen, kann der Options- bzw. Wandlungspreis im Falle von Options-/Wandlungsrechten bzw. von Options-/Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft darüber hinaus auch 70 % oder mehr des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft vor Ausübung des Options-/Wandlungsrechts bzw. der Ausgabe der Aktien betragen, auch wenn dieser niedriger als der im vorstehenden Satz genannte Mindestpreis ist. Durch diese Gestaltungsmöglichkeiten wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe bestehenden Marktverhältnisse zu für die Gesellschaft möglichst vorteilhaften Bedingungen erfolgreich platzieren zu können. *Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung* *1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung* Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 24.014.360,00 und ist eingeteilt in 24.014.360 auf den Namen lautende Stückaktien. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt daher 24.014.360. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. *2. Teilnahme an der Hauptversammlung* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Mittwoch, den 23. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung kann dabei, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, insbesondere über das Internet durch Nutzung des passwortgeschützten Internetportals der Gesellschaft (Aktionärsportal) unter der Internetadresse https://ip.computershare.de/epigenomics?plang=de erfolgen. Den Onlinezugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des dazugehörigen Zugangspasswortes, die jeweils den mit der Einladung übersandten Unterlagen entnommen werden können. Wird für die Anmeldung nicht das Aktionärsportal verwendet, muss die Anmeldung der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse zugehen: Epigenomics AG c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per Telefax: +49 89 30903-74675 oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung der Person, der die Aktien gehören, ausüben. Nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die sich über das Aktionärsportal anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung. Vielmehr dient sie lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung. *3. Umschreibung im Aktienregister* Für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist - wie vorstehend unter 2. dargestellt - neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister im Zeitpunkt der Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung der Gesellschaft nach Ablauf des 23. Mai 2018, d. h. nach dem 23. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ), zugeht. Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst nach dem 23. Mai 2018 zu, erfolgt die Umschreibung im Aktienregister erst nach Ablauf der Hauptversammlung; Teilnahme- und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen Umschreibungsantrags im Aktienregister gelöscht werden soll. Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der Hauptversammlung zu stellen. *4. Inhaber von American Depositary Receipts (ADR)* Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) erhalten weitere Informationen über BNY Mellon Shareowner Services P.O. Box 30170 College Station, TX 77842-3170 USA Tel. +1 888-269-2377 (toll-free number in the U.S.) Tel. +1 201 680 6825 (international) Website: www.mybnymdr.com E-Mail: shrrelations@cpushareownerservices.com *5. Stimmrechtsvertretung* Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind - wie vorstehend unter 2. dargestellt - die Eintragung als Aktionär im Aktionärsregister der Gesellschaft und eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder gemäß § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten und Unternehmen sind § 135 AktG, wonach insbesondere die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist und die Vollmachtserklärung vollständig sein muss und nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten darf, sowie etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen zu beachten, die mit diesem geklärt werden sollten. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine bzw. ein diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder gemäß § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bzw. gleichgestelltes Institut oder Unternehmen bevollmächtigt wird, kann die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht und eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, insbesondere über das Aktionärsportal unter https://ip.computershare.de/epigenomics?plang=de erfolgen. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht und eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft stehen ferner folgende Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung: Epigenomics AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind jeder Eintrittskarte beigefügt sowie auf der Internetseite der Epigenomics AG unter http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/ zugänglich. Sie werden zudem auf Verlangen in Textform übermittelt. Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind die vorstehend unter 2. dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten. Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen Weisungen erteilt werden; die Weisungserteilung bedarf ebenfalls der Textform. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aktionäre können, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter insbesondere über das Aktionärsportal unter https://ip.computershare.de/epigenomics?plang=de bis zum 28. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ), erteilen. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das Aktionärsportal erteilte Vollmachten und Weisungen ferner, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, über das Aktionärsportal unter der vorstehend genannten Internetadresse auch widerrufen bzw. geändert werden. Für die Nutzung des Aktionärsportals gelten die Angaben unter 2. zur Anmeldung zur
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April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
Hauptversammlung über das Aktionärsportal entsprechend. Darüber hinaus können die Aktionäre den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmachten und Weisungen in Textform auch unter der Adresse erteilen, die in dem Vollmachtsvordruck für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter angegeben ist. Dasselbe gilt für den etwaigen Widerruf einer Vollmacht und den Widerruf oder die Änderung von Weisungen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilt worden sind. Die Bevollmächtigung und die Weisungen sowie ihr Widerruf und Änderungen von Weisungen müssen der Gesellschaft in diesem Fall bis spätestens zum 28. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ), unter der Adresse zugehen, die in dem Vollmachtsvordruck für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter angegeben ist. Unbeschadet hiervon bleibt die Möglichkeit der Aktionäre, die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrzunehmen oder durch einen anderen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen; in diesem Fall gilt die den von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht als widerrufen, und die von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertreter werden aufgrund der ihnen erteilten Vollmacht dementsprechend keine Stimmrechte ausüben. Darüber hinaus besteht für in der Hauptversammlung erschienene Aktionäre oder Bevollmächtigte die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen und ihnen Weisungen zu erteilen; Bevollmächtigte haben dabei zu beachten, ob sie nach ihrem Rechtsverhältnis mit dem von ihnen vertretenen Aktionär zur Erteilung einer solchen Vollmacht berechtigt sind. *6. Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG, § 131 Abs. 1 AktG* *Verlangen der Tagesordnungsergänzung gemäß § 122 Abs. 2 AktG* Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf des 29. April 2018, d. h. bis zum 29. April 2018, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Epigenomics AG zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen ausschließlich an: Epigenomics AG Vorstand z. Hd. Herrn Peter Vogt Geneststraße 5 10829 Berlin Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/ bekannt gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt. Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Fristberechnung gilt im Übrigen § 121 Abs. 7 AktG. *Anträge von Aktionären und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG* Jeder Aktionär hat das Recht, auch schon vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft unter der Adresse: Epigenomics AG Herr Peter Vogt Geneststraße 5 10829 Berlin oder per Telefax: +49 (0) 30 24345-555 oder per E-Mail: HV@epigenomics.com spätestens bis zum Ablauf des 15. Mai 2018, d. h. bis zum 15. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen und im Übrigen den gesetzlichen Anforderungen genügen. Hierzu zählt insbesondere, dass Gegenanträge (nicht aber Wahlvorschläge) zu begründen sind. Die §§ 126 Abs. 2, 127 Satz 1 und 3 AktG regeln zudem die Voraussetzungen, bei deren Vorliegen Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Das Zugänglichmachen erfolgt nach den gesetzlichen Regeln unter der Internetadresse der Epigenomics AG http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Um in der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können, müssen Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch soweit sie gemäß § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG der Gesellschaft übersandt und von dieser zugänglich gemacht worden sind, in der Hauptversammlung gestellt werden. *Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG* In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Auskünfte sind grundsätzlich mündlich zu erteilen; ein Anspruch der Aktionäre auf schriftliche Auskunftserteilung besteht insofern nicht. § 131 Abs. 3 AktG regelt die Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf. *Weitergehende Erläuterungen* Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Epigenomics AG unter http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/ zugänglich gemacht. *7. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft* Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung und die Vorstandsberichte zu den Punkten 6, 7 und 8 der Tagesordnung, sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/ abrufbar. Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 30. Mai 2018 zugänglich sein. Berlin, im April 2018 *Epigenomics AG* _Der Vorstand_ *Anlage - Lebensläufe und ergänzende Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten* *Ann Clare Kessler, Ph.D.* Ann Clare Kessler (*1943, USA/Schweiz) verfügt über Abschlüsse als Bachelor of Science in Biologie (Notre Dame University of Maryland) sowie als Master of Science (Northwestern University) und Ph.D. in Biochemie (New York University). Frau Kessler hatte über 26 Jahre Führungspositionen bei Hoffmann-La Roche Inc. in den USA inne, u.a. als Vice President/Leiterin Forschung sowie Vice President Pharmakologie und Chemotherapie. Danach leitete sie von 1990 bis 1995 die Global Project Management Group und das Portfolio-Management bei Hoffmann-La Roche in Basel. Frau Kessler ist seit Juni 2005 Mitglied des Aufsichtsrates der Epigenomics AG. Sie ist ein unabhängiges Mitglied im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Frau Kessler ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien. *Dr. Helge Lubenow* Dr. Helge Lubenow (*1968, Deutschland) studierte Biologie und promovierte an der Universität Köln sowie am Max-Planck-Institut auf dem Gebiet der Genetik. Nach ihrer Promotion trat Dr. Lubenow 1997 dem Diagnostikunternehmen Qiagen bei. Im Laufe ihrer beruflichen Karriere bei Qiagen nahm Dr. Lubenow verschiedene Führungspositionen ein. Von 2011 bis 2015 führte Dr. Lubenow als Senior Vice President das Molekulardiagnostik-Geschäft. Während dieser Zeit hatte Dr. Lubenow verschiedene Managementpositionen bei neu erworbenen Unternehmen wie Corbett Life Science, Sydney und Brisbane, Australien sowie Digene Inc., Gaithersburg, USA inne, in denen sie Verantwortung für die Restrukturierung bzw. Integration trug. Im Jahr 2016 gründete Dr. Lubenow ihr eigenes Beratungsunternehmen AGOS Consulting. Dr. Lubenow ist seit Juni 2016 Mitglied des Aufsichtsrates der Epigenomics AG. Sie ist ein unabhängiges Mitglied im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Dr. Lubenow ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Sie gehört derzeit dem vergleichbaren Kontrollgremium des folgenden Wirtschaftsunternehmens an: - ProteoMediX AG, Schweiz *Prof. Dr. Günther Reiter* Prof. Reiter (*1954, Deutschland) hat sein Staatsexamen in BWL, VWL und Mathematik an der Universität in Tübingen abgelegt. Danach war er als wissenschaftlicher Mitarbeiter in der
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