DJ DGAP-HV: 7C Solarparken AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2018 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: 7C Solarparken AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
7C Solarparken AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
01.06.2018 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2018-04-24 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
7C SOLARPARKEN AG Bayreuth *(*nachfolgend auch
*'Gesellschaft')* WKN: A11QW6/ISIN: DE000A11QW68
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden
hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
am Freitag, dem 1. Juni 2018, um 14:00 Uhr im Hotel
Mercure in der Belfortstraße 9, 50668 Köln
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung. A.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2017 mit dem
Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des
Vorstands mit den erläuternden Angaben
gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine
Beschlussfassung nicht erforderlich, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss
gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und
der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die
vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung
der Hauptversammlung über das abgelaufene
Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft
sowie des Konzerns. Sämtliche vorstehenden
Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an unter
www.solarparken.com
unter der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlung zugänglich und werden
während der Hauptversammlung ausliegen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr
2017 in Höhe von EUR 7.145.624,40 wie folgt zu
verwenden:
* Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,10
je dividendenberechtigter Stückaktie
(Gesamtbetrag der Ausschüttung bei
46.791.825 dividendenberechtigten
Stückaktien insgesamt EUR 4.679.182,50)
* Verbleibender Gewinnvortrag auf neue
Rechnung: EUR 2.466.441,90.
Für den Fall, dass sich bis zur Hauptversammlung
die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien
verändert, wird der Hauptversammlung bei
unveränderter Ausschüttung einer Dividende von
EUR 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie
ein angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet.
Da die Dividende in vollem Umfang aus dem
steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG
(nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen)
geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne
Abzug von Kapitalertragsteuer und
Solidaritätszuschlag. Bei inländischen
Aktionären unterliegt die Dividende nicht der
Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder
Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der
Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung gilt
steuerlich als Rückgewähr von Einlagen und
mindert - nach Auffassung der Finanzverwaltung -
die Anschaffungskosten der Aktien.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly
GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom
1. Januar bis 31. Dezember 2018 zu bestellen.
6. *Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016,
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2018
zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie
entsprechende Satzungsänderungen*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 15. Juli 2016 ermächtigt,
das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 14. Juli 2021 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR
21.179.504,00 durch Ausgabe von bis zu
21.179.504 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien einmalig oder mehrmals gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2016).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Soweit die bislang bestehende Ermächtigung
zur Erhöhung des Grundkapitals
(Genehmigtes Kapital 2016) nicht
ausgenutzt wurde, werden die Ermächtigung
und die zugehörige Regelung in § 4 Abs. 6
der Satzung mit Wirksamwerden dieses
Beschlusses durch Eintragung in das
Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 31. Mai 2023 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR
23.395.912,00 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur
in den folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn Aktien der
Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter
Markt oder Freiverkehr bzw. die
Nachfolger dieser Segmente), die
ausgegebenen Aktien 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabepreis der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits an der
Börse gehandelten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im
Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet
und alle eventuellen weiteren
Voraussetzungen von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer entsprechender
Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als
Ausgabebetrag bei Übernahme
der neuen Aktien durch einen
Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen
Aktien einem oder mehreren von der
Gesellschaft bestimmten Dritten
zum Erwerb anzubieten, der Betrag,
der von dem oder den Dritten zu
zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder hierauf
gerichtete Lizenzen, oder
sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten, die von der
Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegeben
wurden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres
Options- oder Wandlungsrechts bzw.
nach Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustünde;
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge
des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Vorstand
wird ermächtigt zu bestimmen, dass die
neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
von einem Kreditinstitut oder einem nach §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden
sollen, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2018
abzuändern.
c) In der Satzung wird § 4 Abs. 6 neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 31. Mai 2023 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR
23.395.912,00 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur
in den folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn Aktien der
Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter
Markt oder Freiverkehr bzw. die
Nachfolger dieser Segmente), die
ausgegebenen Aktien 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabepreis der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits an der
Börse gehandelten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im
Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet
und alle eventuellen weiteren
Voraussetzungen von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer entsprechender
Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als
Ausgabebetrag bei Übernahme
der neuen Aktien durch einen
Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen
Aktien einem oder mehreren von der
Gesellschaft bestimmten Dritten
zum Erwerb anzubieten, der Betrag,
der von dem oder den Dritten zu
zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder hierauf
gerichtete Lizenzen, oder
sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten, die von der
Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegeben
wurden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres
Options- oder Wandlungsrechts bzw.
nach Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustünde;
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge
des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist
ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen
Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden
sollen, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2018
abzuändern.'
7. *Erneuerung der Befugnis zum
Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der
Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten
mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten*
In der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15.
Juli 2016 wurde der Vorstand unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. f) (ii) ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre im Rahmen der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten
mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten
auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wie
folgt neu zu fassen (wobei die übrigen
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
gemäß dem Tagesordnungspunkt 7 lit. f) des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 15. Juli
2016 unverändert daneben bestehen bleiben):
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
(ii) um die Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
die Genussrechte, die mit einem
Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen
sind, einzelnen Investoren zur
Zeichnung anzubieten, soweit unter
entsprechender Beachtung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG der Anteil der aufgrund
dieser Schuldverschreibungen
auszugebenden Aktien 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
den nach anerkannten Methoden der
Finanzmathematik ermittelten
theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Auf den Betrag von 10 %
des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die aufgrund einer anderen
entsprechenden Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich geboten
ist;
8. *Beschlussfassung über die Neuwahl sämtlicher
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Das Aufsichtsratsmitglied, Herr Joris (Herman
Marie-Antoinette) De Meester, ist durch die
ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am
15. Februar 2013 bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2017 beschließt,
bestellt. Das Aufsichtsratsmitglied, Frau
Bridget Woods, ist durch die
außerordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft am 17. Dezember 2015 ebenfalls bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017
beschließt, bestellt. Ferner ist das
Aufsichtsratsmitglied, Herr Paul Decraemer,
durch die ordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft am 14. Juli 2017 ebenfalls bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2017
beschließt, bestellt. Daher müssen alle
drei Mitglieder des Aufsichtsrats durch die
Hauptversammlung neu gewählt werden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
Aktiengesetz ('*AktG*') in Verbindung mit § 8
Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern
zusammen, welche von der Hauptversammlung
gewählt werden. Die Hauptversammlung ist bei der
Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden
Personen mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am
1. Juni 2018 für den Zeitraum bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zu
wählen:
a) Herr Joris (Herman Marie-Antoinette) De
Meester, Geschäftsführer der OakInvest
BVBA, wohnhaft in Antwerpen (Belgien),
wird zum Mitglied des Aufsichtsrats
gewählt.
Der Vorschlag berücksichtigt die
Zielvorgaben des Aufsichtsrats in Bezug
auf seine Zusammensetzung und
Kompetenzprofile. Der Aufsichtsrat hat
sich vergewissert, dass der
vorgeschlagene Kandidat in der Lage ist,
die für die Ausübung des Amtes notwendige
Zeit aufzuwenden.
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April 24, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
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