DJ DGAP-HV: adesso AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2018 in adesso AG, Stockholmer Allee 20, 44269 Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: adesso AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
adesso AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2018
in adesso AG, Stockholmer Allee 20, 44269 Dortmund mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-04-25 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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adesso AG Dortmund ISIN DE000A0Z23Q5 / WKN A0Z23Q
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft
zur ordentlichen Hauptversammlung ein.
Termin:
Dienstag, 5. Juni 2018, 10:00 Uhr
Ort:
adesso AG, Stockholmer Allee 20, 44269 Dortmund
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
mit dem Lagebericht (einschließlich der
Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Absatz
1 HGB) für das Geschäftsjahr 2017, des
gebilligten Konzernabschlusses mit dem
Konzernlagebericht (einschließlich der
Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a Absatz
1 HGB) für das Geschäftsjahr 2017 und dem
Bericht des Aufsichtsrats der adesso AG
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 22.03.2018 gebilligt. Damit
ist der Jahresabschluss festgestellt. Die unter
diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen
sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass
es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung
bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von EUR 16.537.682,34 wie folgt zu
verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR
0,40 je Stückaktie = EUR 2.469.681,20 und
Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung = EUR
14.068.001,14. Gemäß § 58 Abs. 4 AktG wird
der Anspruch auf die Dividende am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig, das ist der 8. Juni 2018.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das
Geschäftsjahr 2017 zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
das Geschäftsjahr 2017 zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss und Änderung von §
3 Ziffer 8 der Satzung (Genehmigtes Kapital
2018)*
Das in § 3 Ziffer 8 der Satzung der
Gesellschaft enthaltene genehmigte Kapital
2013, das den Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
in Höhe von bis zu EUR 2.538.456,00 durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stammaktien (Stückaktien)
gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen, läuft
am 3. Juni 2018 aus. Um die Gesellschaft auch
künftig in die Lage zu versetzen, ihre
Eigenkapitalausstattung den Erfordernissen
entsprechend rasch und flexibel anpassen zu
können, soll ein neues genehmigtes Kapital 2018
in Höhe von EUR 2.469.681,00, dies entspricht
40% des aktuellen Grundkapitals der adesso AG,
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Durch Neufassung von § 3 Ziffer 8 der
Satzung wird ein neues genehmigtes Kapital
wie folgt geschaffen:
'8. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4.
Juni 2023 einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 2.469.681,00 durch Ausgabe
von insgesamt 2.469.681 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären
steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der
Aktionäre ein- oder mehrmalig
auszuschließen, a) soweit es
erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
b) soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlage, insbesondere in Form von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen und
Beteiligungen an Unternehmen, Lizenzrechten
oder Forderungen ausgegeben werden oder c)
soweit neue Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden und der auf die neu
auszugebenden Aktien insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals den
Betrag von insgesamt EUR 617.420,00 oder,
sollte dieser Betrag niedriger sein, von
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der
erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden
Grundkapitals (der 'Höchstbetrag') nicht
überschreitet und der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet.
Auf den Höchstbetrag ist das auf diejenigen
Aktien entfallende Grundkapital
anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
ausgegeben werden oder auszugeben sind oder
die nach dem 5. Juni 2018 gemäß oder
in entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert
werden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt,
soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß §
221 Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG oder zur Veräußerung von eigenen
Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG nach einer
Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur
Anrechnung geführt haben, von der
Hauptversammlung erneut erteilt werden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Fassung des § 3 der
Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
genehmigten Kapitals und, falls das
genehmigte Kapitals bis zum 4. Juni 2023
nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
worden sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den
Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 6 der Tagesordnung
gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2
AktG*
Die Erteilung der Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2018) soll der
Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit
geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel
erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu
können. Dabei ist die Verfügbarkeit von
Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der
jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von
besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem
entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im
Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen
können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem
häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn
gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum
Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen.
Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden
Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt
Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die
Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig
beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen
weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
daher vor, eine solche Ermächtigung zu erteilen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer
Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis
ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben
und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre
wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft
aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann,
wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar
zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung
eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese
verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den
Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts
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zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor. Die in Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Die in Buchstabe b) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, von Lizenzrechten oder Forderungen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene Regelung ermöglicht, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Lizenzrechte oder Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Die in Buchstabe c) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der 10 % des derzeitigen Grundkapitals (EUR 617.420,00) und 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrages für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenpreis der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, soweit den Aktionären kein Bezugsrecht an diesen eingeräumt wird. Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, die zu einer Anrechnung auf den Höchstbetrag geführt hat, die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt oder die Hauptversammlung erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erteilt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung auf den Höchstbetrag wieder entfallen ist. Soweit erneut eigene Aktien oder Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung mit anderen Worten auch wieder für die Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital Gebrauch macht. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen drei Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt. *Anzahl der Aktien und Stimmrechte* Zum Zeitpunkt der Einberufung hat die Gesellschaft 6.174.203 Stückaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
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April 25, 2018 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: adesso AG: Bekanntmachung der -3-
*Teilnahmebedingungen* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Ablauf des 29. Mai 2018 bei der Gesellschaft anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis haben in Textform unter der nachstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse der Gesellschaft zu erfolgen: adesso AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 89 8896906-33 E-Mail: anmeldung@better-orange.de Zum Nachweis des Aktienbesitzes ist eine in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz notwendig. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), das ist der 15. Mai 2018, 0:00 Uhr, beziehen. *Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)* Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. *Stimmrechtsvertretung* Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Wir bitten daher unsere Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adesso-group.de im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) abrufbar. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachstehende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden: adesso AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 89 8896906-55 E-Mail: adesso@better-orange.de Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. Zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und Weisungserteilung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adesso-group.de im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) abrufbar. Die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft sollen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 4. Juni 2018 bei der vorstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. *Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 5. Mai 2018, zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu senden: adesso AG Vorstand Herrn Christoph Junge Stockholmer Allee 20 44269 Dortmund Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adesso-group.de im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. *Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge* Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adesso-group.de im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 21. Mai 2018, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übersandt hat. adesso AG Vorstand Herrn Christoph Junge Stockholmer Allee 20 44269 Dortmund Telefax: +49 231 7000-1506 E-Mail: ir@adesso.de Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsräten (soweit eine solche Gegenstand der Tagesordnung ist) oder Abschlussprüfern mit der Maßgabe sinngemäß, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen. Enthält ein Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person, braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen. Vorschläge zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind. Ferner braucht der Vorstand Gegenanträge und dessen Begründung in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich zu machen. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. *Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht* Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich und nicht ein Auskunftsverweigerungsrecht gegeben ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns der adesso AG und der in den Konzernabschluss der adesso AG einbezogenen Unternehmen. Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o. g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt. *Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft* Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der
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April 25, 2018 09:03 ET (13:03 GMT)
Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und
weitere Informationen im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung sowie weitere Erläuterungen zu den
Rechten der Aktionäre sind alsbald nach der Einberufung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.adesso-group.de
im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung)
abrufbar.
*Informationen zum Datenschutz für Aktionäre*
Die adesso AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name,
Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte,
gegebenenfalls auch Name des jeweils bevollmächtigten
Vertreters) auf Grundlage der geltenden
Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung
ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu
ermöglichen.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für
Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend
erforderlich. Für die Verarbeitung ist die adesso AG
die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die
Verarbeitung ist Art. 6 (1) c)
Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister der adesso AG, welche zum Zwecke der
Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden,
erhalten von der adesso AG nur solche personenbezogenen
Daten, welche für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die
Daten ausschließlich nach Weisung der adesso AG.
Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht
bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen
Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel
III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte
können Sie gegenüber der adesso AG unentgeltlich über
die E-Mail-Adresse
datenschutz@adesso.de
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
adesso AG
Stockholmer Allee 20
44269 Dortmund
Telefax: +49 231 7000-1506
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den
Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77
Datenschutz-Grundverordnung zu.
Sie erreichen unseren betrieblichen
Datenschutzbeauftragten unter:
adesso AG
Datenschutzbeauftragter
Stockholmer Allee 20
44269 Dortmund
E-Mail: datenschutz@adesso.de
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.adesso-group.de
zu finden.
Dortmund, im April 2018
*adesso AG*
_Der Vorstand_
2018-04-25 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: adesso AG
Stockholmer Allee 20
44269 Dortmund
Deutschland
Telefon: +49 231 7000-7000
Fax: +49 231 7000-1000
E-Mail: ir@adesso.de
Internet: http://www.adesso-group.de
ISIN: DE000A0Z23Q5
WKN: A0Z23Q
Börsen: Auslandsbörse(n) Regulierter Markt in Frankfurt (General
Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg,
Stuttgart, Tradegate Exchange, London
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
679079 2018-04-25
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April 25, 2018 09:03 ET (13:03 GMT)
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