DJ DGAP-HV: Marenave Schiffahrts AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Marenave Schiffahrts AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Marenave Schiffahrts AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2018
in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-04-25 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Marenave Schiffahrts AG Hamburg ISIN: DE000A0H1GY2
WKN: A0H1GY Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Dienstag, dem 5.
Juni 2018, um 10:00 Uhr im Marriott Hotel, ABC Straße 52, 20354 Hamburg,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Marenave Schiffahrts AG
('Gesellschaft') ein.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für
das zum 31. Dezember 2017 abgelaufene Geschäftsjahr 2017 (inklusive des
Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a HGB) sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter
http://www.marenave.com/investor-relations/hauptversammlungen/2018.html
veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die
Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom
Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom
Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
gemäß § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher
zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Hamburg,
zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2018
und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen, sofern
die Aufstellung eines Konzernabschlusses nach den gesetzlichen
Vorschriften erforderlich sein sollte.
5. *Änderung der Firma der Gesellschaft und Änderung von § 1
Abs. 1 der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die Firma der Gesellschaft lautet künftig 'MARNA Beteiligungen AG'.
§ 1 Abs. 1 der Satzung wird geändert und lautet künftig wie folgt:
Die Aktiengesellschaft führt die Firma 'MARNA Beteiligungen AG'.
6. *Änderung des Unternehmensgegenstandes und Neufassung von § 2 der
Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Gegenstand des Unternehmens ist künftig der Erwerb, die Verwaltung und
die Veräußerung von Beteiligungen an Kapital- und
Personengesellschaften. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte
und Maßnahmen durchzuführen und zu übernehmen, die für diesen
Zweck sinnvoll und dienlich sind. Die Gesellschaft ist weiterhin
berechtigt, ihr eigenes Vermögen zu verwalten. Die Gesellschaft ist
berechtigt, Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und
Ausland zu errichten.
§ 2 der Satzung wird vollständig neu gefasst und lautet künftig wie
folgt:
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
1. Der Gegenstand des Unternehmens ist der
Erwerb, die Verwaltung und die
Veräußerung von Beteiligungen an
Kapital- und Personengesellschaften. Die
Gesellschaft ist berechtigt, alle
Geschäfte und Maßnahmen
durchzuführen und zu übernehmen, die für
diesen Zweck sinnvoll und dienlich sind.
Die Gesellschaft ist weiterhin
berechtigt, ihr eigenes Vermögen zu
verwalten.
2. Die Gesellschaft ist berechtigt,
Tochtergesellschaften und
Zweigniederlassungen im In- und Ausland
zu errichten.'
7. *Änderung von § 3 der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 3 der Satzung wird vollständig neu gefasst und lautet künftig wie
folgt:
'§ 3 Bekanntmachungen und Informationen
1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft
erfolgen ausschließlich im
Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz
zwingend etwas anderes vorschreibt.
2) Übermittlungen an die Aktionäre
können unter den gesetzlich vorgesehenen
Voraussetzungen auch nur im Wege der
elektronischen Kommunikation erfolgen.'
8. *Änderung von § 7 der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 7 Abs. 2 der Satzung wird vollständig neu gefasst und lautet künftig
wie folgt:
'2) Der Vorstand hat die Geschäfte nach dem Gesetz, der Satzung und der
Geschäftsordnung zu führen. Die Geschäftsordnung für den Vorstand
erlässt der Aufsichtsrat. In der Geschäftsordnung für den Vorstand
bestimmt der Aufsichtsrat die Geschäfte, zu deren Vornahme der Vorstand
der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Der Aufsichtsrat kann
jederzeit bestimmen, dass weitere Arten von Geschäften seiner
Zustimmung bedürfen.'
9. *Änderung von § 16 der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 16 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird neu gefasst und lautet künftig wie
folgt:
'Die Hauptversammlungen der Gesellschaft finden am Sitz der
Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz oder in einer deutschen
Großstadt mit mehr als
10. *Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats sowie
entsprechende Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass die Tätigkeit des
Aufsichtsrats durch eine Verkleinerung der Zahl an
Aufsichtsratsmitgliedern von gegenwärtig vier auf künftig drei
effizienter gestaltet werden kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'a) Der Aufsichtsrat wird von vier
Mitgliedern auf drei Mitglieder
verkleinert. Die neue Zahl von drei
Aufsichtsratsmitgliedern gilt ab dem
Zeitpunkt, in dem die entsprechende
Satzungsänderung in das Handelsregister
eingetragen wird.
b) Die Satzung der Gesellschaft wird in § 9
Abs. 1 und § 13 Abs. 3 neu gefasst:
aa) § 9 Abs. 1 erhält folgende
Neufassung:
'(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei
Mitgliedern.'
bb) § 13 Abs. 3 erhält folgende
Neufassung:
'(3) Zur Beratung über einzelne
Gegenstände der Verhandlung können
Sachverständige und Auskunftspersonen
zugezogen werden.'
11. *Änderung von § 14 der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 14 Abs. 1 der Satzung wird neu gefasst und lautet künftig wie folgt:
'(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine Vergütung, deren Höhe
von der Hauptversammlung festgelegt wird. Gehört ein Mitglied dem
Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die
Vergütung pro rata temporis.'
12. *Neufestsetzung der Vergütung des Aufsichtsrates*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste Vergütung. Die
Vergütung beträgt EUR 3.500,00 pro Jahr für jedes Mitglied. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte dieses Betrages.'
13. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Die Aufsichtsratsmitglieder Jens Mahnke, Björn Hagedorn und Hansjörg
Plaggemars, die in der vorletzten (Herr Mahnke) bzw. letzten
Hauptversammlung (Herr Hagedorn und Herr Plaggemars) jeweils bis zur
ordentlichen Hauptversammlung, welche über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
beschließt, gewählt worden waren, haben ihre Ämter am 19.
April 2018 mit Wirkung zum Ende der nächsten Hauptversammlung
niedergelegt. Damit ist eine Neu- bzw. Nachwahl gemäß § 9 Abs. 3
der Satzung erforderlich. Der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Hans Michael
Schmidt-Dencker, der bis zur ordentlichen Hauptversammlung, die über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021 beschließt, gewählt worden war, hat sein Amt ebenfalls am 19.
April 2018 niedergelegt, allerdings erst mit Wirkung auf den Zeitpunkt
der Eintragung der Verkleinerung des Aufsichtsrates im Handelsregister.
Für Herrn Schmidt-Dencker ist keine Nachwahl erforderlich, da seine
Amtsniederlegung erst zeitgleich mit der Verkleinerung des
Aufsichtsrats wirksam wird.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
Der Aufsichtsrat der Marenave Schiffahrts AG setzt sich gegenwärtig
gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung in der Fassung vom 15. September 2017
in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus vier von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. In Verfolgung der
Empfehlung des Deutscher Corporate Governance Kodex soll die Wahl im
Wege der Einzelwahl erfolgen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Prof. Dr. Karin Lergenmüller (Eltville, Head of Finance Lergenmüller
Gruppe) bis zur ordentlichen Hauptversammlung, welche über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Frau Prof. Dr. Lergenmüller nimmt derzeit folgende Aufsichtsratsmandate
oder vergleichbare Mandate im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr:
* Kingstone Europe, Heidelberg,
AR-Vorsitzende
* Heidelberger Beteiligungsholding AG,
Heidelberg
* Delphi Unternehmensberatung AG,
Heidelberg
* Alpha Cleantec AG, Heidelberg,
AR-Vorsitzende
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Mathias Schmid (Frankfurt, Mitglied des Vorstands der Concord Capital
AG) bis zur ordentlichen Hauptversammlung, welche über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Schmid nimmt derzeit folgende Aufsichtsratsmandate oder
vergleichbare Mandate im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr:
* DeFacto Recovery Services AG, Zürich,
Verwaltungsrat
* Alpha Cleantec AG, Zug, Verwaltungsrat
c) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Dr. Burkhard Schäfer (Mannheim, Geschäftsführer des Management
Instituts Schäfer) bis zur ordentlichen Hauptversammlung, welche über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Dr. Schäfer nimmt derzeit folgende Aufsichtsratsmandate oder
vergleichbare Mandate im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr:
* Deutsche Balaton AG, Heidelberg
* DELPHI Unternehmensberatung AG, Heidelberg
* Mistral Media AG, Frankfurt am Main,
AR-Vorsitzender
* Alpha Cleantec AG, Heidelberg, stellv.
AR-Vorsitzender
* BCT bio cleantec AG, Heidelberg, stellv.
AR-Vorsitzender
* Eurohaus Frankfurt AG, Heidelberg
* Youbisheng Green Paper AG, Köln, stellv.
AR-Vorsitzender
* VV Beteiligungen AG, Heidelberg, stellv.
AR-Vorsitzender
Nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher Corporate Governance Kodex
soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die
Hauptversammlung die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines
jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär (d.h. einem
direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der
Gesellschaft haltenden Aktionär) offen legen. Die Empfehlung zur
Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der
Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für
seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Frau Prof. Dr.
Lergenmüller ist Organmitglied bei drei Gesellschaften der
Balaton-Gruppe. Die Deutsche Balaton AG ist mit einem Anteil von 51,69
% der Stimmrechte wesentlich beteiligte Aktionärin der Gesellschaft.
Herr Dr. Schäfer ist Organmitglied bei sieben Gesellschaften der
Balaton-Gruppe, u.a. bei der Deutsche Balaton AG selbst. Bei Herrn
Schmid bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats gegenwärtig keine
Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher Corporate
Governance Kodex.
Nähere Angaben zu den vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten finden
sich in den Lebensläufen von Frau Prof. Dr. Lergenmüller, Herrn Schmid
und Herrn Dr. Schäfer, die dieser Einberufung als Anlage beigefügt
sind.
14. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen und die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung*
Der Vorstand wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2012
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 21. Juni 2017 um bis zu insgesamt EUR
15.005.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Diese bislang nicht genutzte
Ermächtigung ist am 21. Juni 2017 ausgelaufen. Um die Gesellschaft auch
künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den sich
ergebenden Erfordernissen anpassen zu können, soll der Vorstand für
einen Zeitraum von fünf Jahren ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR
15.005.000,00 zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'a) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5.
Juni 2023 um bis zu insgesamt EUR
15.005.000,00 durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen
Aktien sind den Aktionären grundsätzlich
zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien
können auch gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz
1, 186 Abs. 5 AktG von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,
(1) für Spitzenbeträge, die sich
aufgrund eines Bezugsverhältnisses
ergeben;
(2) wenn die Kapitalerhöhung in bar
erfolgt, der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages durch den
Vorstand nicht wesentlich im Sinne
der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet und der
auf die Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende Betrag des
Grundkapitals 10 % nicht übersteigt,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung; bei
der Berechnung der 10 %-Grenze ist
der anteilige Betrag am Grundkapital
abzusetzen, der auf neue oder auf
zuvor erworbene eigene Aktien
entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss
gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden, sowie der
anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt, die
aufgrund von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw.
-pflichten bezogen werden können
oder müssen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden;
(3) soweit Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagenleistung zum Zweck der
Durchführung von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder
sonstiger Vermögensgegenstände
durchgeführt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung einschließlich des
Inhalts der Aktienrechte und der
Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
b) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung nach teilweiser
und/oder vollständiger Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals anzupassen. Entsprechendes gilt,
falls das genehmigte Kapital bei Ablauf
der Ermächtigungsfrist nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt wurde.
c) § 4 Abs. 3 der Satzung wird in seiner
derzeitigen Fassung aufgehoben und wie
folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5.
Juni 2023 um bis zu insgesamt EUR
15.005.000,00 durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
