DJ DGAP-HV: Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Schaltbau Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
07.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-04-26 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Schaltbau Holding AG München - ISIN: DE0007170300 -
- WKN: 717030 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 7. Juni 2018
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie zu der am Donnerstag, dem 7. Juni 2018, 11:00 Uhr
(MESZ), im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung,
Lazarettstraße 33, 80636 München, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
A) Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Schaltbau
Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils
zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lageberichts
für die Schaltbau Holding AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2017, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017 sowie der erläuternden Berichterstattung
des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a
Abs. 1 HGB
Die vorgenannten Unterlagen können vom Tag der Einberufung
der Hauptversammlung an im Internet unter
http://schaltbau.com/de/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen werden und werden auf Verlangen jedem Aktionär
unentgeltlich übersandt. Die vorgenannten Unterlagen liegen
auch in der Hauptversammlung aus.
Eine Beschlussfassung ist zu diesem Tagesordnungspunkt nicht
vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die vertagte Entlastung eines
Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016*
Die ordentliche Hauptversammlung vom 8. Juni 2017 beschloss
die Vertagung der Entscheidung über die Entlastung von Frau
Elisabeth Prigge, die im Geschäftsjahr 2016 als Mitglied des
Vorstands amtiert hat, für das Geschäftsjahr 2016.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen nunmehr vor, Elisabeth
Prigge für das Geschäftsjahr 2016 die Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen
Zeitraum die Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum die Entlastung zu erteilen.
5. *Nachwahlen zum Aufsichtsrat*
Der gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern
bestehende Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 1 Nr.
1 i. V. m. § 4 Abs. 1 und 2 des Gesetzes über die
Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat aus vier
von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern zu
wählenden Mitgliedern zusammen. Im Rahmen der ordentlichen
Hauptversammlung am 14. Juni 2016 fanden Neuwahlen des
Aufsichtsrats statt. Nachdem zwei der gewählten Mitglieder
des Aufsichtsrats ihre Ämter in 2017 niederlegten,
wählte die ordentliche Hauptversammlung vom 8. Juni 2017 ein
neues Mitglied des Aufsichtsrats. Darüber hinaus wurde Herr
Dr. Albrecht Köhler vom Amtsgericht München auf Grundlage
von § 104 Abs. 2 AktG mit Wirkung ab dem 13.09.2017 zum
Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die Bestellung von
Herrn Dr. Köhler endet mit der Wahl eines neuen Mitglieds
des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgende Person mit
Wirkung auf das Ende dieser Hauptversammlung bis zur
Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das am 31. Dezember 2020 endende
Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat zu
wählen:
Herrn Dr. Albrecht Köhler, München
CEO und Partner,
Gesellschaft für Unternehmens- und
Technologieberatung
Der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://schaltbau.com/de/investor-relations/hauptversammlung.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen dem
von ihm vorgeschlagenen Kandidaten und der Gesellschaft,
deren Konzernunternehmen und den Organen der Gesellschaft
keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen im Sinne
von Ziffern 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
6. *Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf
Namensaktien und entsprechende Änderung der Satzung*
Die Aktien der Gesellschaft lauten bisher auf den Inhaber.
Es wird vorgeschlagen, die Aktien der Gesellschaft von
Inhaber- auf Namensaktien umzustellen. Die Gesellschaft wird
dementsprechend zukünftig ein Aktienregister zu führen
haben. Nur diejenigen Aktionäre, die im Aktienregister
eingetragen sind, gelten gegenüber der Gesellschaft als
Aktionär. Als Folgeänderungen sind die Modalitäten der
Anmeldung zur Hauptversammlung anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung
vor:
a) Die bei Wirksamwerden der
Satzungsänderungen gemäß
nachfolgenden Buchstaben b) bis d)
bestehenden auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft werden unter
Beibehaltung der bisherigen Stückelung in
Namensaktien umgewandelt.
b) In § 5 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird das
Wort 'Inhaber' durch 'Namen' ersetzt.
c) § 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Die Aktien lauten auf Namen. Dies gilt
auch bei Kapitalerhöhungen für die neuen
Aktien, falls nichts anderes beschlossen
wird. Die Aktionäre haben der
Gesellschaft zur Eintragung ins
Aktienregister, soweit es sich um
natürliche Personen handelt, ihren Namen,
ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum,
soweit es sich um juristische Personen
handelt, ihre Firma, ihre
Geschäftsanschrift und ihren Sitz, sowie
in jedem Fall die Zahl der von ihnen
gehaltenen Aktien und ihre E-Mail-Adresse
anzugeben, sofern sie eine haben.'
d) § 16 der Satzung wird unter Beibehaltung
der Überschrift wie folgt neu
gefasst:
'1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig
angemeldet und für die angemeldeten
Aktien im Aktienregister eingetragen
sind.
2. Die Anmeldung muss der Gesellschaft
spätestens sechs Tage vor dem Tag der
Hauptversammlung unter der in der
Einladung zur Hauptversammlung hierfür
genannten Adresse in Textform (§ 126b
BGB) in deutscher oder englischer Sprache
zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung sind nicht
mitzurechnen.'
7. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2018 sowie ggf. zum Abschlussprüfer
für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2018*
Es ist beabsichtigt, jeweils gesondert zum einen über die
Wahl zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018 und zum anderen ggf. zum Abschlussprüfer
für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2018 Beschluss fassen zu
lassen.
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer der AG und zum
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
Dieser Wahlvorschlag entspricht der
Empfehlung des Prüfungsausschusses des
Aufsichtsrats.
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts für den Konzern
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
2018, wenn und soweit diese einer
prüferischen Durchsicht unterzogen
werden, zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2
Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014
(EU-Abschlussprüferverordnung) in seiner Empfehlung erklärt,
dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die
Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer
bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne des Artikel 16 Abs.
6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
B) Teilnahmebedingungen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
1. *Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der
Bedeutung des Nachweisstichtags*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Stimmrechtsausübung ist berechtigt, wer sich rechtzeitig
bei der Gesellschaft anmeldet. Die Aktionäre müssen zudem
ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig nachweisen; hierzu
bedarf es des Nachweises des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut, der sich auf den Donnerstag, den
17. Mai 2018, 00:00 Uhr (MESZ), ('Nachweisstichtag')
beziehen muss. Rechtzeitig sind Anmeldung und
Anteilsbesitznachweis, wenn sie der Gesellschaft spätestens
bis Donnerstag, den 31. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ),
zugehen. Anmeldung sowie Anteilsbesitznachweis müssen in
Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen und sind an folgende Adresse zu übermitteln:
Schaltbau Holding AG
c/o DZ Bank AG
vertreten durch dwpbank
DSHVG
Landsberger Straße 187
80687 München
Fax: +49 69 5099-1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises
werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Wir bitten darum, frühzeitig für die Übersendung der
Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises zu sorgen, um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten nicht zu
gefährden; wir empfehlen, alsbald das depotführende
Institut zu kontaktieren.
Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als
Aktionär, der insoweit den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem
Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im
Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den Umfang
und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber nicht
eine Art Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz.
Auch bei (vollständiger oder teilweiser) Veräußerung
nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung allein
der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich.
Umgekehrt bleiben Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht: Wer etwa
zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der
Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht
teilnahmeberechtigt. Keine Bedeutung hat der
Nachweisstichtag allerdings für die Dividendenberechtigung.
2. *Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten*
a) Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
zur Teilnahme an der Hauptversammlung
angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1),
können ihre Rechte in der
Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten wahrnehmen lassen;
bevollmächtigen kann der Aktionär eine
Person seiner Wahl, auch z.B. die
depotführende Bank oder eine
Aktionärsvereinigung. Es wird gebeten,
der Gesellschaft den Namen des Aktionärs
und des Bevollmächtigten sowie die
Eintrittskarten-Nummer mitzuteilen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn nicht ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere der
in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125
Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen
oder Institutionen bevollmächtigt wird,
dann muss die Erteilung der Vollmacht,
ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft
und ggf. ihr Widerruf in Textform (§ 126b
BGB) erfolgen. Wegen etwa geltender
Besonderheiten für die Bevollmächtigung
eines Kreditinstituts, einer
Aktionärsvereinigung oder einer anderen
der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. §
125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen
oder Institutionen wird empfohlen, dass
sich Vollmachtgeber und Vollmachtnehmer
in diesem Fall rechtzeitig abstimmen.
Die Aktionäre können sich zur
Bevollmächtigung des Formulars bedienen,
das sich auf der Rückseite der
Eintrittskarte befindet, welche Ihnen
nach der oben beschriebenen form- und
fristgerechten Anmeldung zugeschickt
wird. Die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform. Für
die Übermittlung des Nachweises der
Bevollmächtigung steht folgende Adresse
zur Verfügung:
Schaltbau Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail:
schaltbau-hv2018@computershare.de
Darüber hinaus kann am Tag der
Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle
die Vollmacht vorgewiesen werden.
b) Den Aktionären, die sich
ordnungsgemäß zur Teilnahme an der
Hauptversammlung angemeldet haben (vgl.
oben Ziff. 1), wird angeboten, sich durch
von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in
der Hauptversammlung vertreten zu lassen.
Die Vollmachten und Weisungen hierzu
müssen in Textform (§ 126b BGB)
übermittelt werden. Entsprechende
Formulare werden zusammen mit den
Eintrittskarten verschickt.
Vollmachten und Weisungen an
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
sollen zur organisatorischen
Erleichterung bitte bis Dienstag, den 5.
Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ), bei der
Gesellschaft eingegangen sein unter den
vorstehend bei Buchstabe a) genannten
Kontaktdaten (Postanschrift oder Fax oder
E-Mail), können aber auch noch während
der Hauptversammlung bis zum Ende der
Generaldebatte an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
erteilt werden. Es ist zu beachten, dass
die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter durch die
Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung
befugt sind, wenn und soweit ihnen eine
ausdrückliche Weisung zu einzelnen
Gegenständen der Tagesordnung erteilt
wurde.
3. *Auskunftsrecht der Aktionäre*
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen. Macht eine Gesellschaft von den
Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288
HGB Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in
der Hauptversammlung der Jahresabschluss in der Form
vorgelegt wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften
hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstandes eines
Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der
Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der
Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner
Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG
genannten Gründen absehen (z.B. keine Offenlegung von
Geschäftsgeheimnissen).
4. *Recht der Aktionäre auf Gegenvorschläge/Wahlvorschläge*
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der
Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Solche
Anträge werden einschließlich des Namens des
Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter
http://schaltbau.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht, falls der Aktionär spätestens bis
Mittwoch, den 23. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), einen
Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag zu einem
bestimmten Tagesordnungspunkt mit Begründung an
(ausschließlich) die folgende Adresse der Gesellschaft
(Postanschrift oder Fax oder E-Mail) übersandt hat:
Schaltbau Holding AG
Herrn Wolfgang Güssgen
Hollerithstraße 5
81829 München
Fax: +49 89 93005-318
E-Mail: guessgen@schaltbau.de
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner
Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2
AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung
eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten
sinngemäß ebenso für den Gegenvorschlag eines
Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und zur
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers.
Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Abgesehen von
den Fällen des § 126 Abs. 2 i.V.m. § 127 Satz 1 AktG
brauchen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG
(Name, ausgeübter Beruf und Wohnort der zur Wahl zum
Aufsichtsratsmitglied oder zum Prüfer vorgeschlagenen
Person, bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind Firma
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
