DJ DGAP-HV: SÜSS MicroTec SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: SÜSS MicroTec SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SÜSS MicroTec SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 06.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2018-04-26 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
SÜSS MicroTec SE Garching Wertpapier-Kenn-Nr. A1K023
ISIN DE000A1K0235 Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen
und Aktionäre ein zu der
am 6. Juni 2018, um 10.00 Uhr
im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5 in 80333 München,
stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung*
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
SÜSS MicroTec SE, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des
zusammengefassten Lageberichts für die SÜSS
MicroTec SE und den Konzern einschließlich der
Angaben gemäß § 289a Abs. 1 HGB und § 315a
Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2017*
Die genannten Unterlagen sind auf unserer
Internetseite unter
www.suss.com
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung
zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft am Sitz der SÜSS MicroTec SE,
Schleißheimer Straße 90, 85748 Garching,
zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden den
Aktionären auf Verlangen auch unentgeltlich und
unverzüglich in Abschrift zugesandt. Ferner werden
die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich
sein und näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt;
damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Satz
1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu
diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen
Beschluss zu fassen.
2. *Beschlussfassung über Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von
EUR 2.712.332,88 auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Vorstands im
Geschäftsjahr 2017 wird Entlastung für
diesen Zeitraum erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2017 wird Entlastung für
diesen Zeitraum erteilt.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
mit Sitz in Hamburg, Zweigniederlassung
München, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018 bestellt.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2013, die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2018 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen mit Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss und entsprechende
Satzungsänderung*
Die von der Hauptversammlung am 19. Juni 2013 zu
Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung,
das Grundkapital gegen Bar- oder Sacheinlage um bis
zu insgesamt EUR 2.500.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2013 gemäß § 4 Abs. 4 der
Satzung) wurde nicht ausgenutzt. Das Genehmigte
Kapital 2013 beträgt damit derzeit unverändert EUR
2.500.000,00. Die bestehende Ermächtigung läuft am
18. Juni 2018 aus. Um diesbezüglich der
Gesellschaft zukünftig wieder eine Flexibilität zu
gewährleisten, soll mit dem nachfolgenden
Beschlussvorschlag das Genehmigte Kapital 2013
aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die von der Hauptversammlung am 19. Juni 2013
zu Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene
Ermächtigung, das Grundkapital gegen Bar- oder
Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR
2.500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2013 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung) wird
hiermit, soweit noch nicht ausgenutzt, im
Hinblick auf die Schaffung des neuen
Genehmigten Kapital 2018 unter nachfolgenden
Absätzen mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2018
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 05. Juni
2023 das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.500.000,00
durch Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen auf
den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen zu erhöhen.
Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge auszugleichen;
- wenn im Fall einer Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen die Gewährung der
Aktien zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen
(einschließlich der Erhöhung
bestehender Beteiligungen) oder zum
Zwecke des Erwerbs von Forderungen
gegen die Gesellschaft erfolgt;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs.
3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen
dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des
Bezugsrechts auf Grund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu berücksichtigen.
Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein
Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht
mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
entfallen. Auf diese Grenze werden Aktien
angerechnet, die (i) während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegeben oder veräußert werden und die
(ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben
werden bzw. ausgegeben werden können oder
müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach
dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 Aktiengesetz unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
nach jeder Ausübung des genehmigten Kapitals
oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des
genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung
entsprechend anzupassen.
c) § 4 Abs. 4 der Satzung erhält folgenden
Wortlaut:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum
05. Juni 2023 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmal oder mehrfach um
bis zu insgesamt EUR 2.500.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen auf
den Namen lautenden Stückaktien gegen
Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018). Den
Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge auszugleichen;
- wenn im Fall einer Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen die Gewährung
der Aktien zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen
(einschließlich der Erhöhung
bestehender Beteiligungen) oder zum
Zwecke des Erwerbs von Forderungen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
gegen die Gesellschaft erfolgt;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4
AktG); beim Gebrauchmachen dieser
Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ist der
Ausschluss des Bezugsrechts auf
Grund anderer Ermächtigungen nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen.
Auf die Summe der nach dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen ausgegebenen
Aktien darf rechnerisch ein Anteil am
Grundkapital von insgesamt nicht mehr
als 10 % des Grundkapitals zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung entfallen. Auf diese
Grenze werden Aktien angerechnet, die
(i) während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder
veräußert werden und die (ii) zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden bzw. ausgegeben
werden können oder müssen, sofern die
Schuldverschreibungen nach dem
Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, nach jeder Ausübung des
genehmigten Kapitals oder Ablauf der
Frist für die Ausnutzung des
genehmigten Kapitals die Fassung der
Satzung entsprechend anzupassen.'
*Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2
Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss
des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6*
Zu den Gründen für die Ermächtigungen des Vorstands
zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der
Vorstand gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs.
2 Satz 2 AktG folgenden Bericht:
Die Verwaltung schlägt vor, ein neues genehmigtes
Kapital in Höhe von EUR 2.500.000,00 zu schaffen
und die Verwaltung in bestimmten Fällen zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
ermächtigen.
_Umfang und Begrenzungen der Ermächtigung_
Das bestehende Genehmigte Kapital 2013 in § 4 Abs.
4 der Satzung läuft am 18. Juni 2018 aus. Mit der
vorgeschlagenen Ermächtigung zur Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals über insgesamt bis zu
EUR 2.500.000,00 soll dem Vorstand auch für die
nächsten fünf Jahre ein flexibles Instrument zur
Gestaltung der Unternehmenspolitik und/oder der
Aufnahme strategischer Partnerschaften eingeräumt
werden.
Das Genehmigte Kapital 2013 ermächtigte zuletzt zur
Erhöhung des Grundkapitals um insgesamt bis zu EUR
2.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.500.000 auf
den Namen lautende Stückaktien, was per heute einem
Anteil von rd. 13,08 % am Grundkapital der
Gesellschaft entspricht. Das vorgeschlagene
Genehmigte Kapital 2018 mit einem Umfang von EUR
2.500.000,00 entspricht unverändert einem Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft von nur rund. 13,08
%.
_Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge_
Der Beschlussvorschlag sieht unter anderem vor,
dass mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden darf. Dies eröffnet die
Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und
praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen, wenn
infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages
der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien
gleichmäßig auf die bestehenden Aktionäre
verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im
Verhältnis zur Gesamtsumme einer Kapitalerhöhung
von untergeordneter Bedeutung, der
Bezugsrechtsauschluss ist somit insoweit
erforderlich und angemessen.
_Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung
bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft_
Hierdurch sollen Unternehmensakquisitionen sowie
das Eingehen strategischer Partnerschaften
erleichtert werden. Die Gesellschaft agiert auf dem
sich schnell entwickelnden Markt für Anlagen- und
Prozesslösungen für die Mikrostrukturierung in der
Halbleiterindustrie und verwandten Märkten. Hierzu
gehört es auch, andere Unternehmen oder
Unternehmensteile zu erwerben bzw. sich an anderen
Unternehmen zu beteiligen oder mit diesen eine
strategische Partnerschaft einzugehen. Im Rahmen
solcher Akquisitionen bestehen Verkäufer nicht
selten darauf, Aktien als Gegenleistung zu
erhalten, da dies für sie attraktiver sein kann als
ein Barverkauf. Die Möglichkeit, Aktien als
Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der
Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich
bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel
auszunutzen. Hierfür muss das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da
derartige Akquisitionen meist kurzfristig erfolgen,
können sie in der Regel nicht von der nur einmal
jährlich stattfindenden Hauptversammlung
beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten
Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des
Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. Die
Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die
Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls
den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität
vermieden wird. Zwar kommt es bei einem
Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der
Beteiligungsquote der Aktionäre; die Nutzung von
Aktien als Akquisitionswährung sowie zur
Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft
wäre jedoch bei eingeräumtem Bezugsrecht nicht
möglich. Im Rahmen einer jeden Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er unter
Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft
sowie des Interesses der Aktionäre am Schutz ihrer
Beteiligungsquote von dem eingeräumten genehmigten
Kapital sowie der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Nur
wenn den Belangen der Aktionäre gebührend Rechnung
getragen wird und der Aufsichtsrat dem zustimmt,
wird das Kapital der Gesellschaft auf diesem Weg
erhöht.
_Bezugsrechtsausschluss für Barkapitalerhöhungen
bei börsenkursnaher Platzierung_
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die
Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit
im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen
der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht
eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler
Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in
der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss
als im Fall einer Aktienplatzierung mit
Bezugsrecht, da bei der Festlegung des
Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für
den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden
muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der
Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die
für die zukünftige Geschäftsentwicklung
erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung
zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können.
Dadurch, dass der Ausgabepreis der Aktie den
Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet,
wird dem Interesse der Aktionäre an einem
wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung
getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so
nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen,
wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen
Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um
eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien
bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ist mit zu berücksichtigen.
Auf die Summe der bei Nutzung des Genehmigten
Kapitals 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am
Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
