DJ DGAP-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2018 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: 11 88 0 Solutions AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
12.06.2018 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-04-27 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
11880 Solutions AG Planegg, Ortsteil Martinsried WKN 511
880 / ISIN DE0005118806 Einladung zur Hauptversammlung
2018
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung ein.
Sie findet statt am Dienstag, den 12. Juni 2018, 11:00
Uhr,
im Konferenzraum 'D/E' im Congress Center Ost, Messeplatz
1, 45131 Essen
*I. Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts der 11880 Solutions AG zum
31.12.2017, des gebilligten Konzern-Abschlusses und
des Konzern-Lageberichts für das Geschäftsjahr
2017, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
gem. § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs (HGB)*
Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den
Konzern-Abschluss am 21. März 2018 bereits
gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen erfolgt daher zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung. Die
vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zur Verfügung und liegen außerdem vom Tag der
Einberufung an in den Geschäftsräumen der 11880
Solutions AG, Kruppstraße 74, 45145 Essen,
Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus.
Ebenfalls werden die Unterlagen auch der
Hauptversammlung zugänglich gemacht. Eine Abschrift
wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und
kostenlos zugesandt.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
gegenwärtigen und ehemaligen Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
gegenwärtigen und ehemaligen Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzern-Abschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2018*
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses
schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ebner Stolz GmbH
& Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz
Stuttgart mit Zweigniederlassung Köln, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der
Gesellschaft und ggf. zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.
5. *Beschlussfassung über die Nachwahl von zwei
Aufsichtsratsmitgliedern*
Herr Antonio Converti und Frau Gabriella Fabotti
haben ihre Ämter als Mitglieder des
Aufsichtsrats mit Wirkung zum 22.02.2018
niedergelegt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist
gemäß den Vorschriften §§ 1 Abs. 1, 4 Abs. 1
f. Drittelbeteiligungsgesetz, §§ 95, 96 Abs. 1
Aktiengesetz, i. V. m. Ziff. 4.1 (1) der Satzung
der 11880 Solutions AG zu bilden und setzt sich zu
einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern (zwei
Aufsichtsräte) und zu zwei Drittel aus Vertretern
der Anteilseigner (vier Aufsichtsräte) zusammen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt, den Empfehlungen des
Nominierungsausschusses folgend, vor, für die zum
22.02.2018 ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder,
a) Herrn Ralf Ruhrmann, wohnhaft in
Oberhausen, Deutschland,
Wirtschaftsprüfer & Steuerberater/Partner
bei der RLT Ruhrmann Tieben & Partner
mbB, sowie
b) Herrn Helmar Hipp, wohnhaft in Stuttgart,
Deutschland, Geschäftsführer bei der
Cyberport GmbH,
im Wege der Einzelwahl zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats als Anteilseignervertreter zu wählen.
Die Wahl der neuen Aufsichtsratsmitglieder erfolgt
für die restliche Amtsperiode der ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieder gemäß Ziff. 4.1 Abs.
(2) der Satzung der Gesellschaft.
Herr Ralf Ruhrmann hat keine weiteren
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten. In vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien hat Herr Ruhrmann
Mandate wie folgt:
- Katholisches Klinikum Oberhausen GmbH:
Aufsichtsratsvorsitzender
- AHRB AG, Zürich, Schweiz: Verwaltungsrat
- ARH Resort Holding AG, Zürich, Schweiz:
Verwaltungsrat
- Gebr. Schmidt GmbH & Co.KG: Beirat
- Travel Charme Hotels & Resorts Holding AG,
Zürich, Schweiz: Verwaltungsrat.
Herr Helmar Hipp übt eine weitere Mitgliedschaft in
einem gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsrat bei der TGOA AG (The Group of
Analysts) aus. Darüber hinaus hat Herr Hipp keine
Mandate in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien.
Gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom
07.02.2017 soll der Aufsichtsrat bei seinen
Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die
persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen
eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen
der Gesellschaft und einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen.
Wesentlich beteiligt im Sinn dieser Empfehlung sind
dabei Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als
10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft
halten. Hinsichtlich des Wahlvorschlags bezüglich
Herrn Ruhrmann wird daher erklärt, dass dieser
ehrenamtlicher Vorstand der gemeinnützigen W+R
Hauschildt Stiftung sowie Vorstand der Hauschildt
Familienstiftung i.G. ist. Die RH
Vermögensverwaltung GmbH mit Herrn Rolf Hauschildt
als Geschäftsführer und Herrn Rolf Hauschildt als
natürliche Person halten gegenwärtig direkt und
indirekt insgesamt 10,2 % der Stimmrechte an der
11880 Solutions AG.
Über die zuvor genannte Beziehung hinaus
bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
zwischen der zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Person und der Gesellschaft, den
Organen der Gesellschaft und einem wesentlichen an
der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine
weiteren persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen, deren Offenlegung Ziffer 5.4.1 Absätze
6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex in
der Fassung vom 07.02.2017 empfiehlt.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen
Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat gemäß
Ziffer 5.4.1 DCGK beschlossenen Ziele für seine
Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium an.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1
DCGK vergewissert, dass die vorgeschlagenen
Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können.
Ein Lebenslauf der zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten ist unter Kapitel II 4 dieser Einladung
aufgeführt und steht im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zur Verfügung.
6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals I mit der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende
Satzungsänderung*
Die Gesellschaft soll zukünftig die erforderliche
Flexibilität zu einem schnellen Handeln am
Kapitalmarkt erhalten. Es soll daher ein neues
Genehmigtes Kapital I in Volumen von bis zu EUR
1.911.109,00 durch Ausgabe neuer Aktien geschaffen
werden. Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor
zu beschließen:
6.1. Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum
31.12.2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
nominal EUR 1.911.109,00 durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu.
Der Vorstand ist jedoch in den
nachfolgenden Fällen ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre, jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrates,
auszuschließen,
6.1.1. wenn im Falle einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
der Ausgabebetrag den Börsenpreis
der bereits börsennotierten
Stückaktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags, die möglichst
zeitnah zur Platzierung der
Stückaktien erfolgen soll, nicht
wesentlich unterschreitet und das
rechnerisch auf die ausgegebenen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
Aktien entfallende Grundkapital
insgesamt 10 Prozent des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet. Auf
die 10 Prozent Grenze der Summe
aller Bezugsrechtsausschlüsse
sind Aktien anzurechnen, die
aufgrund einer Ermächtigung zur
Verwendung eigener Aktien
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss eines
Bezugsrechts ausgegeben werden
sowie derjenige anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf Aktien
entfällt, auf die sich Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen.
Schließlich sind Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in
direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder
veräußert werden, und/oder
6.1.2. um etwaige Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen, und/oder
6.1.3. soweit es erforderlich ist, um
Inhabern oder Gläubigern der von
der 11880 Solutions AG oder ihren
unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaften bereits
oder künftig ausgegebenen
Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten ein
Bezugsrecht auf neue Stückaktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung einer
Wandlungspflicht zustehen würde,
und/oder
6.1.4. bei Aktienausgaben gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb
von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften oder zum
Zwecke des Zusammenschlusses von
Unternehmen.
6.2. Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
6.3. Ziff. 2 der Satzung der Gesellschaft wird
um einen neuen Absatz (6) ergänzt:
_'(6) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum
31.12.2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
nominal EUR 1.911.109,00 durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I)._
_Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu._
_Der Vorstand ist jedoch in den
nachfolgenden Fällen ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre, jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrates,
auszuschließen,_
a) wenn im Falle einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Stückaktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags, die
möglichst zeitnah zur Platzierung der
Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich
unterschreitet und das rechnerisch auf die
ausgegebenen Aktien entfallende
Grundkapital insgesamt 10 Prozent des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet.
Auf die 10 Prozent Grenze der Summe aller
Bezugsrechtsausschlüsse sind Aktien
anzurechnen, die aufgrund einer
Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines
Bezugsrechts ausgegeben werden sowie
derjenige anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf
die sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen.
Schließlich sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden,
und/oder
_b) um etwaige Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
und/oder_
c) soweit es erforderlich ist, um Inhabern
oder Gläubigern der von der 11880 Solutions
AG oder ihren unmittelbaren oder
mittelbaren Tochtergesellschaften bereits
oder künftig ausgegebenen Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten
ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer
Wandlungspflicht zustehen würde, und/oder
d) bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf
den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des
Zusammenschlusses von Unternehmen.
_Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.'_
6.4. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Ziff. 2 Abs. (1), (2) und des
neuen Abs. (6) entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des genehmigten Kapitals I und,
falls das genehmigte Kapital bis zum
31.12.2021 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf
der Ermächtigung anzupassen.
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals II mit der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende
Satzungsänderung*
Neben dem Genehmigten Kapital I, das bei
vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des
derzeitigen Grundkapitals um knapp unter 10 %
entsprechen würde, soll ein Genehmigtes Kapital II
in Höhe von knapp 40 % des derzeitigen
Grundkapitals geschaffen werden, damit der Vorstand
Kapitalerhöhungen um insgesamt bis zu maximal 50 %
des Grundkapitals durchführen kann. Hinsichtlich
dieses Genehmigten Kapitals II soll die Möglichkeit
zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß
Ziff. 6.1.1 des Tagesordnungspunkts 6 nicht
eingeräumt sein.
Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
7.1. Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum
31.12.2021 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu nominal EUR
7.644.436,00 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital II).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu.
Der Vorstand ist jedoch in den
nachfolgenden Fällen ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre, jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrates,
auszuschließen,
7.1.1. um etwaige Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen, und/oder
7.1.2. soweit es erforderlich ist, um
Inhabern oder Gläubigern der von
der 11880 Solutions AG oder ihren
unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaften bereits
oder künftig ausgegebenen
Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten ein
Bezugsrecht auf neue Stückaktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung einer
Wandlungspflicht zustehen würde,
und/oder
7.2. bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
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