DJ DGAP-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2018 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: 11 88 0 Solutions AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
12.06.2018 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-04-27 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
11880 Solutions AG Planegg, Ortsteil Martinsried WKN 511
880 / ISIN DE0005118806 Einladung zur Hauptversammlung
2018
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung ein.
Sie findet statt am Dienstag, den 12. Juni 2018, 11:00
Uhr,
im Konferenzraum 'D/E' im Congress Center Ost, Messeplatz
1, 45131 Essen
*I. Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts der 11880 Solutions AG zum
31.12.2017, des gebilligten Konzern-Abschlusses und
des Konzern-Lageberichts für das Geschäftsjahr
2017, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
gem. § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs (HGB)*
Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den
Konzern-Abschluss am 21. März 2018 bereits
gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen erfolgt daher zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung. Die
vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zur Verfügung und liegen außerdem vom Tag der
Einberufung an in den Geschäftsräumen der 11880
Solutions AG, Kruppstraße 74, 45145 Essen,
Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus.
Ebenfalls werden die Unterlagen auch der
Hauptversammlung zugänglich gemacht. Eine Abschrift
wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und
kostenlos zugesandt.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
gegenwärtigen und ehemaligen Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
gegenwärtigen und ehemaligen Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzern-Abschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2018*
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses
schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ebner Stolz GmbH
& Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz
Stuttgart mit Zweigniederlassung Köln, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der
Gesellschaft und ggf. zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.
5. *Beschlussfassung über die Nachwahl von zwei
Aufsichtsratsmitgliedern*
Herr Antonio Converti und Frau Gabriella Fabotti
haben ihre Ämter als Mitglieder des
Aufsichtsrats mit Wirkung zum 22.02.2018
niedergelegt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist
gemäß den Vorschriften §§ 1 Abs. 1, 4 Abs. 1
f. Drittelbeteiligungsgesetz, §§ 95, 96 Abs. 1
Aktiengesetz, i. V. m. Ziff. 4.1 (1) der Satzung
der 11880 Solutions AG zu bilden und setzt sich zu
einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern (zwei
Aufsichtsräte) und zu zwei Drittel aus Vertretern
der Anteilseigner (vier Aufsichtsräte) zusammen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt, den Empfehlungen des
Nominierungsausschusses folgend, vor, für die zum
22.02.2018 ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder,
a) Herrn Ralf Ruhrmann, wohnhaft in
Oberhausen, Deutschland,
Wirtschaftsprüfer & Steuerberater/Partner
bei der RLT Ruhrmann Tieben & Partner
mbB, sowie
b) Herrn Helmar Hipp, wohnhaft in Stuttgart,
Deutschland, Geschäftsführer bei der
Cyberport GmbH,
im Wege der Einzelwahl zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats als Anteilseignervertreter zu wählen.
Die Wahl der neuen Aufsichtsratsmitglieder erfolgt
für die restliche Amtsperiode der ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieder gemäß Ziff. 4.1 Abs.
(2) der Satzung der Gesellschaft.
Herr Ralf Ruhrmann hat keine weiteren
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten. In vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien hat Herr Ruhrmann
Mandate wie folgt:
- Katholisches Klinikum Oberhausen GmbH:
Aufsichtsratsvorsitzender
- AHRB AG, Zürich, Schweiz: Verwaltungsrat
- ARH Resort Holding AG, Zürich, Schweiz:
Verwaltungsrat
- Gebr. Schmidt GmbH & Co.KG: Beirat
- Travel Charme Hotels & Resorts Holding AG,
Zürich, Schweiz: Verwaltungsrat.
Herr Helmar Hipp übt eine weitere Mitgliedschaft in
einem gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsrat bei der TGOA AG (The Group of
Analysts) aus. Darüber hinaus hat Herr Hipp keine
Mandate in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien.
Gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom
07.02.2017 soll der Aufsichtsrat bei seinen
Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die
persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen
eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen
der Gesellschaft und einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen.
Wesentlich beteiligt im Sinn dieser Empfehlung sind
dabei Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als
10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft
halten. Hinsichtlich des Wahlvorschlags bezüglich
Herrn Ruhrmann wird daher erklärt, dass dieser
ehrenamtlicher Vorstand der gemeinnützigen W+R
Hauschildt Stiftung sowie Vorstand der Hauschildt
Familienstiftung i.G. ist. Die RH
Vermögensverwaltung GmbH mit Herrn Rolf Hauschildt
als Geschäftsführer und Herrn Rolf Hauschildt als
natürliche Person halten gegenwärtig direkt und
indirekt insgesamt 10,2 % der Stimmrechte an der
11880 Solutions AG.
Über die zuvor genannte Beziehung hinaus
bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
zwischen der zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Person und der Gesellschaft, den
Organen der Gesellschaft und einem wesentlichen an
der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine
weiteren persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen, deren Offenlegung Ziffer 5.4.1 Absätze
6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex in
der Fassung vom 07.02.2017 empfiehlt.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen
Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat gemäß
Ziffer 5.4.1 DCGK beschlossenen Ziele für seine
Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium an.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1
DCGK vergewissert, dass die vorgeschlagenen
Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können.
Ein Lebenslauf der zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten ist unter Kapitel II 4 dieser Einladung
aufgeführt und steht im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zur Verfügung.
6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals I mit der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende
Satzungsänderung*
Die Gesellschaft soll zukünftig die erforderliche
Flexibilität zu einem schnellen Handeln am
Kapitalmarkt erhalten. Es soll daher ein neues
Genehmigtes Kapital I in Volumen von bis zu EUR
1.911.109,00 durch Ausgabe neuer Aktien geschaffen
werden. Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor
zu beschließen:
6.1. Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum
31.12.2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
nominal EUR 1.911.109,00 durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu.
Der Vorstand ist jedoch in den
nachfolgenden Fällen ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre, jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrates,
auszuschließen,
6.1.1. wenn im Falle einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
der Ausgabebetrag den Börsenpreis
der bereits börsennotierten
Stückaktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags, die möglichst
zeitnah zur Platzierung der
Stückaktien erfolgen soll, nicht
wesentlich unterschreitet und das
rechnerisch auf die ausgegebenen
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April 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -2-
Aktien entfallende Grundkapital
insgesamt 10 Prozent des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet. Auf
die 10 Prozent Grenze der Summe
aller Bezugsrechtsausschlüsse
sind Aktien anzurechnen, die
aufgrund einer Ermächtigung zur
Verwendung eigener Aktien
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss eines
Bezugsrechts ausgegeben werden
sowie derjenige anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf Aktien
entfällt, auf die sich Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen.
Schließlich sind Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in
direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder
veräußert werden, und/oder
6.1.2. um etwaige Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen, und/oder
6.1.3. soweit es erforderlich ist, um
Inhabern oder Gläubigern der von
der 11880 Solutions AG oder ihren
unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaften bereits
oder künftig ausgegebenen
Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten ein
Bezugsrecht auf neue Stückaktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung einer
Wandlungspflicht zustehen würde,
und/oder
6.1.4. bei Aktienausgaben gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb
von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften oder zum
Zwecke des Zusammenschlusses von
Unternehmen.
6.2. Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
6.3. Ziff. 2 der Satzung der Gesellschaft wird
um einen neuen Absatz (6) ergänzt:
_'(6) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum
31.12.2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
nominal EUR 1.911.109,00 durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I)._
_Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu._
_Der Vorstand ist jedoch in den
nachfolgenden Fällen ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre, jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrates,
auszuschließen,_
a) wenn im Falle einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Stückaktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags, die
möglichst zeitnah zur Platzierung der
Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich
unterschreitet und das rechnerisch auf die
ausgegebenen Aktien entfallende
Grundkapital insgesamt 10 Prozent des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet.
Auf die 10 Prozent Grenze der Summe aller
Bezugsrechtsausschlüsse sind Aktien
anzurechnen, die aufgrund einer
Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines
Bezugsrechts ausgegeben werden sowie
derjenige anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf
die sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen.
Schließlich sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden,
und/oder
_b) um etwaige Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
und/oder_
c) soweit es erforderlich ist, um Inhabern
oder Gläubigern der von der 11880 Solutions
AG oder ihren unmittelbaren oder
mittelbaren Tochtergesellschaften bereits
oder künftig ausgegebenen Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten
ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer
Wandlungspflicht zustehen würde, und/oder
d) bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf
den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des
Zusammenschlusses von Unternehmen.
_Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.'_
6.4. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Ziff. 2 Abs. (1), (2) und des
neuen Abs. (6) entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des genehmigten Kapitals I und,
falls das genehmigte Kapital bis zum
31.12.2021 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf
der Ermächtigung anzupassen.
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals II mit der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende
Satzungsänderung*
Neben dem Genehmigten Kapital I, das bei
vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des
derzeitigen Grundkapitals um knapp unter 10 %
entsprechen würde, soll ein Genehmigtes Kapital II
in Höhe von knapp 40 % des derzeitigen
Grundkapitals geschaffen werden, damit der Vorstand
Kapitalerhöhungen um insgesamt bis zu maximal 50 %
des Grundkapitals durchführen kann. Hinsichtlich
dieses Genehmigten Kapitals II soll die Möglichkeit
zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß
Ziff. 6.1.1 des Tagesordnungspunkts 6 nicht
eingeräumt sein.
7.1. Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum
31.12.2021 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu nominal EUR
7.644.436,00 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital II).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu.
Der Vorstand ist jedoch in den
nachfolgenden Fällen ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre, jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrates,
auszuschließen,
7.1.1. um etwaige Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen, und/oder
7.1.2. soweit es erforderlich ist, um
Inhabern oder Gläubigern der von
der 11880 Solutions AG oder ihren
unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaften bereits
oder künftig ausgegebenen
Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten ein
Bezugsrecht auf neue Stückaktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung einer
Wandlungspflicht zustehen würde,
und/oder
7.2. bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
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April 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -3-
Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder
ihre Konzerngesellschaften oder zum
Zwecke des Zusammenschlusses von
Unternehmen.
7.3. Der Vorstand wird ermächtigt, den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
7.4. Ziff. 2 der Satzung der Gesellschaft wird
um einen neuen Absatz (7) ergänzt:
_'(7) Der Vorstand wird ermächtigt, bis
zum 31.12.2021 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu nominal EUR
7.644.436,00 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital II)._
_Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu._
_Der Vorstand ist jedoch in den
nachfolgenden Fällen ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre, jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrates,
auszuschließen,_
_a) um etwaige Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
und/oder_
b) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern oder Gläubigern der von der
11880 Solutions AG oder ihren
unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaften bereits oder
künftig ausgegebenen Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten
ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer
Wandlungspflicht zustehen würde, und/oder
c) bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder
ihre Konzerngesellschaften oder zum
Zwecke des Zusammenschlusses von
Unternehmen.
_Der Vorstand wird ermächtigt, den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen.'_
7.5. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Ziff. 2 Abs. (1), (2) und des
neuen Abs. (7) entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals und, falls das genehmigte
Kapital bis zum 31.12.2021 nicht oder
nicht vollständig ausgenutzt sein sollte,
nach Fristablauf der Ermächtigung
anzupassen.
8. *Beschlussfassung über Verlegung des Satzungssitzes
nach Essen und die entsprechende Satzungsänderung
der 11880 Solutions AG unter Ziffer 1.1. Abs. 2*
Im Zuge der Schließung des Standorts
Martinsried und der bereits erfolgten Verlegung der
Geschäftsanschrift der 11880 Solutions AG nach
Essen soll nun auch der Satzungssitz nach Essen
verlegt werden. Hierfür ist notwendig, dass die
Satzung in Ziffer 1.1 Abs. 2 geändert wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, Ziffer 1.1 Abs. 2 wie folgt neu
zu fassen:
'Sie hat ihren Sitz in Essen.'
9. *Wiederholung der Beschlussfassung über
Satzungsänderungen der 11880 Solutions AG unter
Ziffer 3.1. Abs. 1 und Abs. 2*
In der ordentlichen Hauptversammlung der 11880
Solutions AG am 27.06.2017 wurde eine
Satzungsänderung beschlossen, wonach die
Gesellschaft - gemäß § 76 Abs. 2 Satz 2 AktG -
auch durch nur einen Vorstand geleitet werden kann.
Der Beschluss wurde von der Hauptversammlung mit
99,92 % der Stimmen angenommen.
Durch ein Büroversehen des anwesenden Notars ist in
der Niederschrift gem. § 130 AktG fehlerhaft
angegeben, dass der Beschluss mit einer
Zustimmungsquote von 99,92 % der Stimmen _nicht
_die erforderliche Mehrheit gefunden habe und daher
_nicht _angenommen wurde.
Nach rechtlicher Würdigung des Sachverhaltes
besteht ein - wenn auch sehr geringes - Risiko,
dass die Satzungsänderung nicht wirksam geworden
ist. Daher wurde mit Birgit Hausmann,
Bereichsleiterin Recht und Personal, für zwei
Monate ein weiteres Mitglied in den Vorstand
berufen und die Beschlussfassung über die
Satzungsänderung zum Ausschluss rechtlicher und
finanzieller Schäden erneut zur Abstimmung
gestellt:
Das Aktiengesetz sieht in § 76 die Möglichkeit vor,
dass auch bei Gesellschaften mit einem Grundkapital
von mehr als 3 Millionen Euro der Vorstand aus nur
einer Person bestehen kann, wenn die Satzung dies
so vorsieht. Das Unternehmen möchte gerne die
Möglichkeit haben, von dieser Regelung bei Bedarf
Gebrauch zu machen und schlägt daher diese
Satzungsänderung vor.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der 11880
Solutions AG schlagen vor, Ziffer 3.1. Abs. 1 und
Abs. 2 der Satzung entsprechend zu ändern und neu
zu fassen:
Ziffer 3.1 Abs. 1 wird neu gefasst und
lautet nun:
_'Der Vorstand der Gesellschaft
besteht aus einer oder mehreren
Personen; im Übrigen
bestimmt der Aufsichtsrat die
Zahl der Mitglieder des
Vorstandes. Der Aufsichtsrat ist
berechtigt, ein Vorstandsmitglied
zum Vorsitzenden des Vorstandes
zu ernennen. Der Aufsichtsrat ist
ferner berechtigt,
stellvertretende
Vorstandsmitglieder zu
bestimmen.'_
Ziffer 3.2 wird neu gefasst und lautet nun:
'Sollte der Vorstand aus nur
einem Mitglied bestehen, wird die
Gesellschaft durch dieses
vertreten. Besteht der Vorstand
aus mehreren Mitgliedern, wird
die Gesellschaft durch zwei
Vorstandsmitglieder gemeinsam
oder durch ein Mitglied des
Vorstandes gemeinsam mit einem
Prokuristen vertreten. Sollte der
Vorstand aus mehreren Mitgliedern
bestehen, so kann der
Aufsichtsrat jedem
Vorstandsmitglied die Befugnis
zur Alleinvertretung erteilen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
einzelnen oder allen
Vorstandsmitgliedern die Befugnis
zu erteilen, Rechtsgeschäfte im
Namen der Gesellschaft mit sich
als Vertreter eines Dritten
vorzunehmen (Befreiung vom Verbot
der Doppelvertretung).'
10. *Wiederholung der Beschlussfassung über einen
Dispens von der Pflicht zur individualisierten
Offenlegung der Vorstandsbezüge für die
Geschäftsjahre 2017 bis einschließlich 2021*
In der ordentlichen Hauptversammlung der 11880
Solutions AG am 27.06.2017 wurde beschlossen, eine
Offenlegung der Bezüge und sonstigen empfangenen
Leistungen jedes einzelnen Vorstandsmitglieds nach
§ 285 Satz 1 Nr. 9 lit. (a) S. 5 bis 8 HGB und §
314 Abs. 1 Nr. 6 lit. (a) S. 5 bis 8 HGB für die
Geschäftsjahre 2017 bis einschließlich 2021
weder im Jahres- noch im Konzernabschluss
vorzunehmen. Der Beschluss wurde mit 91,02 % der
Stimmen angenommen.
Durch ein Büroversehen des Notars ist in der
Niederschrift gem. § 130 AktG jedoch fehlerhaft
angegeben, dass der Beschluss mit einer
Zustimmungsquote von 91,02 % der Stimmen _nicht
_die erforderliche Mehrheit gefunden habe und daher
_nicht _angenommen wurde.
Nach rechtlicher Würdigung des Sachverhaltes
verbleibt ein - wenn auch sehr geringes -
Restrisiko, dass der Beschluss nicht wirksam
gefasst wurde. Die Beschlussfassung über den
Dispens von der Offenlegungspflicht wird daher zum
Ausschluss rechtlicher Risiken erneut zur
Abstimmung gestellt:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, eine
Offenlegung der Bezüge und sonstigen empfangenen
Leistungen jedes einzelnen Vorstandsmitglieds nach
§ 285 Satz 1 Nr. 9 lit. (a) S. 5 bis 8 HGB und §
314 Abs. 1 Nr. 6 lit. (a) S. 5 bis 8 HGB für die
Geschäftsjahre 2017 bis einschließlich 2021
weder im Jahres- noch im Konzernabschluss
vorzunehmen.
*II. Berichte, weitere Angaben und Hinweise*
1. *Berichte des Vorstands zu den unter den
Tagesordnungspunkten 6 und 7 der Tagesordnung
genannten Bezugsrechtsausschlüssen gemäß
§ 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG*
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für die in den
Tagesordnungspunkten 6 und 7 der Tagesordnung
vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabepreis zu
erstatten. Der Bericht des Vorstands ist vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung auch im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung.html
zugänglich. Er wird darüber hinaus auch in der
Hauptversammlung zugänglich gemacht.
1.1. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines Genehmigten Kapitals I über insgesamt bis zu EUR 1.911.109,00 durch Ausgabe von bis zu 1.911.109 auf den Inhaber lautende Stückaktien vor. Das Genehmigte Kapital I soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Genehmigte Kapital I soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals I würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um knapp unter 10 % entsprechen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I haben die Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die beantragte Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in vier Fällen ausschließen kann: Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Festsetzung des Ausgabebetrags wird sich die Verwaltung unter Berücksichtigung der jeweils gegebenen Marktgegebenheiten bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, sodass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung und entspricht der gesetzlichen Wertung. Im Übrigen kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote grundsätzlich Aktien zu vergleichbaren Bedingungen am Markt erwerben. Auf die 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf die sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen. Schließlich sind auch Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Des Weiteren ist eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss vorgesehen, um etwaige Spitzenbeträge auszunehmen. Ein solcher sinnvoller und marktkonformer Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und damit eine erleichterte Abwicklung zu gewährleisten. Außerdem kann das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, um den Inhabern oder Gläubigern der 11880 Solutions AG oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. Üblicherweise werden in entsprechenden Anleihebedingungen Verwässerungsschutz-Mechanismen z. B. bei Kapitalmaßnahmen und Dividendenzahlungen vorgesehen. Aufgrund des Bezugsrechtsausschlusses kann diesen Gläubigern ein entsprechender Ausgleich angeboten werden, ohne den Options- bzw. Wandlungspreis oder das Wandlungsverhältnis anpassen zu müssen. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien entsprechend ausgeschlossen werden Auch bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in voller Höhe ausgeschlossen werden können, um der 11880 Solutions AG die Möglichkeit zu geben, Aktien der Gesellschaft zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel anbieten zu können. Die 11880 Solutions AG steht im nationalen und auch internationalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig sein, da dies die Liquidität schont oder auch geboten sein, um etwaigen Verkäufererwartungen zu entsprechen. Auch kann dies die Verhandlungsposition der 11880 Solutions AG bei Erwerbsverhandlungen stärken. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei soll der Ausgabebetrag der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist allerdings nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Die Verwaltung weist darauf hin, dass konkrete Pläne für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I derzeit noch nicht bestehen und die vorliegende Vorratsbeschlussfassung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss der üblichen Praxis entspricht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Gemäß den gesetzlichen Vorgaben wird der Vorstand der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I berichten. 1.2. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 Der Hauptversammlung wird ferner die Schaffung eines Genehmigten Kapitals II über insgesamt bis zu EUR 7.644.436,00 durch Ausgabe von bis zu 7.644.436 auf den Inhaber lautende Stückaktien vorgeschlagen. Gemeinsam mit dem unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehenen Genehmigten Kapital I wird die Verwaltung somit zu der gesetzlich maximal zulässigen Erhöhung des Grundkapitals von knapp unter 50 % ermächtigt. Den Aktionären steht auch beim Genehmigten Kapital II grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Jedoch ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in den nachstehenden Fällen auszuschließen. Zum einen ist dies, wie auch beim Genehmigten Kapital I, vorgesehen, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies stellt, wie oben unter Ziffer 1.1 dargestellt, einen sinnvollen und marktkonformen Ausschluss des Bezugsrechts dar, um die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und damit eine erleichterte Abwicklung zu gewährleisten. Hinsichtlich der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der Ausgabe von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft gelten die gleichen Erwägungen wie beim Genehmigten Kapital I. Durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll den vorgenannten Inhabern und Gläubigern zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang gewährt werden, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Dies stellt die Gewährung einer marktüblichen Form eines Verwässerungsschutzes an die Gläubiger solcher Instrumente dar. Darüber hinaus sieht die Ermächtigung auch einen Bezugsrechtsausschluss für den Fall von Sachkapitalerhöhungen vor. Hierdurch soll der 11880 Solutions AG die Möglichkeit eingeräumt werden, bis zum Maximum des Genehmigten Kapitals II Aktien zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel anbieten zu können. Hierdurch wird der Solutions AG die Möglichkeit gegeben, an den Märkten im Interesse der Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können, wozu auch gehört, kurzfristig Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft
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April 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
