DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: Mologen AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Mologen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-04-30 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. MOLOGEN AG Berlin Stammaktien - Wertpapier-Kenn-Nummer 663 720 - - ISIN DE 000 663 72 00 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am *8. Juni 2018*, 10:00 Uhr, in den Räumlichkeiten des Ludwig-Erhard-Hauses, Fasanenstraße 85 in 10623 Berlin-Charlottenburg, stattfindenden Hauptversammlung eingeladen. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a HGB,* *des Lageberichts des Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289f HGB, jeweils für das zum 31. Dezember 2017 beendete Geschäftsjahr* Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss bereits gebilligt und damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses ist daher nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es nach Gesetz oder Satzung hierzu einer Beschlussfassung bedarf. 2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Frau Dr. Mariola Söhngen wird für ihre Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2017 die Entlastung erteilt; b) Herrn Walter Miller wird für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2017 die Entlastung erteilt; c) Herrn Dr. Matthias Baumann wird für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2017 die Entlastung erteilt. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen. 3. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Herrn Oliver Krautscheid wird für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2017 die Entlastung erteilt; b) Herrn Dr. Stefan M. Manth wird für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2017 die Entlastung erteilt; c) Frau Susanne Klimek wird für ihre Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2017 die Entlastung erteilt. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsmitglieder entscheiden zu lassen. 4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 und des Prüfers für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2018 sowie eines Zwischenfinanzberichts zum 31. März 2019* Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung Leipzig, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2018 sowie eines Zwischenfinanzberichts zum 31. März 2019 gewählt. Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vorgesehenen Erklärung der Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung Leipzig, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 5. *Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds* Der Aufsichtsrat der MOLOGEN AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht nach § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Frau Susanne Klimek hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 30. April 2018 niedergelegt. Der Vorstand der Gesellschaft hat beim zuständigen Gericht beantragt, Herrn Dr. Michael Schultz zum Mitglied des Aufsichtsrats zu bestellen, und zwar für einen Zeitraum ab dem 1. Mai 2018 bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung. Die damit mit Ablauf der am 8. Juni 2018 stattfindenden Hauptversammlung vakant werdende Aufsichtsratsposition ist durch Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds zu besetzen. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor zu beschließen: Herr Dr. Michael Schultz, wohnhaft in Berlin, unabhängiger Experte und Berater für Pharma und Biotechnologie, wird ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat gewählt. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Herr Dr. Schultz weder Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats, noch Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Herr Dr. Schultz und der MOLOGEN AG und den Organen der MOLOGEN AG oder einem wesentlich an der MOLOGEN AG beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 DCGK. Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr. Schultz zudem im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 DCGK vergewissert, dass er jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Auf der Internetseite der Gesellschaft ist unter www.mologen.com unter dem weiterführenden Link 'Unternehmen', 'Aufsichtsrat' als weitere Information zu dem Kandidaten ein kurzer Überblick über den Werdegang von Herrn Dr. Schultz zugänglich gemacht. 6. *Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der Einziehung von 4 Aktien durch die Gesellschaft sowie über die Änderung der Satzung* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 7 vor, eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft in vereinfachter Form zur Deckung von Verlusten durch Zusammenlegung von Stückaktien zu beschließen. Um ein glattes Zusammenlegungsverhältnis zu ermöglichen, soll zuvor die Anzahl der Stückaktien der Gesellschaft durch die Einziehung von vier Stückaktien, die vollständig eingezahlt sind und der Gesellschaft durch einen Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden, reduziert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 37.686.439,00, eingeteilt in 37.686.439 auf den auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, wird um EUR 4,00 auf EUR 37.686.435,00 eingeteilt in 37.686.435 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie herabgesetzt, und zwar im Wege der Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien nach § 237 Abs. 1 Satz 1 Fall 2 i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG. Die Kapitalherabsetzung wird vorgenommen durch die Einziehung von vier Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie (insgesamt somit EUR 4,00), auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt und damit erworben werden. Der auf die eingezogenen Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 4,00 wird gemäß § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt. Die Kapitalherabsetzung dient ausschließlich dem Zweck, bei der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgesehenen vereinfachten Kapitalherabsetzung zur Deckung von Verlusten ein glattes
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -2-
Zusammenlegungsverhältnis zu ermöglichen. b) § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst: '(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 37.686.435,00 (in Worten: Euro siebenunddreißig Millionen sechshundertsechsundachtzigtausend vierhundertfünfunddreißig).' '(2) Es ist eingeteilt in 37.686.435 Stückaktien.' c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzulegen. 7. *Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft in vereinfachter Form zur Deckung von Verlusten sowie die Änderung der Satzung* Der handelsrechtliche Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 weist einen Bilanzverlust in Höhe von EUR 146.962.453,27 sowie eine Kapitalrücklage in Höhe von EUR 107.520.892,87 aus. Auch nach Auflösung von Rücklagen gemäß § 229 Abs. 2 AktG wird der Bilanzverlust nach pflichtgemäßer Einschätzung des Vorstands im laufenden Geschäftsjahr 2018 bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung nicht ausgeglichen werden, sondern wird voraussichtlich in einem EUR 30.149.148,00 übersteigenden Umfang fortbestehen. Vor diesem Hintergrund soll eine Kapitalherabsetzung im Vereinfachten Verfahren zur Deckung von Verlusten gemäß §§ 229 ff. AktG um EUR 30.149.148,00 auf EUR 7.537.287,00 im Verhältnis von 5 zu 1 durch entsprechende Zusammenlegung von Aktien durchgeführt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Das nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Kapitalherabsetzung bestehende Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 37.686.435,00, eingeteilt in 37.686.435 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, wird im Verhältnis von fünf zu eins um EUR 30.149.148,00 auf EUR 7.537.287,00 eingeteilt in 7.537.287 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) und dient in voller Höhe zur Deckung von Verlusten. Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass je fünf auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden. b) § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst: '(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 7.537.287,00 (in Worten: Euro sieben Millionen fünfhundertsiebenunddreißigtause nd zweihundertsiebenundachzig).' '(2) Es ist eingeteilt in 7.587.287 Stückaktien.' c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzulegen. d) Der Vorstand wird angewiesen, die unter diesem Tagesordnungspunkt 7 zu beschließende Kapitalherabsetzung mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass dieser Hauptversammlungsbeschluss erst nach der Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Kapitalherabsetzung in das Handelsregister eingetragen wird. 8. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2010 und Satzungsänderung* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung bestehende bedingte Erhöhung des Grundkapitals von bis zu EUR 610.151,00 (Bedingtes Kapital 2010) wird aufgehoben. b) § 4 Absatz 4 der Satzung wird gestrichen und bleibt einstweilen frei. 9. *Beschlussfassung über die Aufhebung der am 28. April 2017 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder der Geschäftsführung sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017-2 und Satzungsänderung* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Kapitalherabsetzung wird die derzeit gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 28. April 2017 (Tagesordnungspunkt 9 a)) bestehende Ermächtigung, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung etwaiger verbundener Unternehmen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und etwaiger verbundener Unternehmen bis zum 27. April 2019 einmalig oder mehrmals Optionsrechte auf Aktien mit einer Laufzeit von längstens sieben Jahren zu gewähren, aufgehoben. b) Mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Kapitalherabsetzung wird die gemäß § 4 Absatz 12 der Satzung bestehende bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 700.000,00 durch Ausgabe von bis zu 700.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 (Bedingtes Kapital 2017-2) aufgehoben. c) Mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Kapitalherabsetzung wird § 4 Absatz 12 der Satzung gestrichen. Der bisherige § 4 Absatz 13 der Satzung wird zum neuen § 4 Absatz 12 der Satzung. 10. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals 2017 und Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung* Vor dem Hintergrund der unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungen sowie um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, das derzeit noch gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung bestehende genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2017) aufzuheben und durch ein neu zu schaffendes genehmigtes Kapital zu ersetzen (Genehmigtes Kapital 2018). Das neu zu schaffende Genehmigte Kapital 2018 soll die gesetzlich zulässige Höhe von 50 Prozent des nach Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungen bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft (d.h. EUR 3.768.643,00) haben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des Genehmigten Kapitals 2017 Das derzeit gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung bestehende genehmigte Kapital wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des in den nachfolgenden Buchstaben b) und c) bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2018 aufgehoben. b) Ermächtigung des Vorstands zur Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018 Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 3.768.643,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018) und dabei gemäß § 23 Absatz 2 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch durch ein vom Vorstand bestimmtes Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (jeweils eine 'Emissionsbank') oder einem Konsortium von Emissionsbanken mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen aa) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist; bb) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde; cc) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet ('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet; oder dd) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 30 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem Buchstaben cc) sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. c) Änderung der Satzung Nach § 4 Abs. 3 der Satzung in ihrer derzeit gültigen Fassung wird geändert und wie folgt neu gefasst: '(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 3.768.643,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018) und dabei gemäß § 23 Absatz 2 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch durch ein vom Vorstand bestimmtes Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (jeweils eine 'Emissionsbank') oder einem Konsortium von Emissionsbanken mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist; b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde; c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet ('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet; oder d) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 30 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf den Höchstbetrag nach § 4 Absatz 3 Buchstabe c) der Satzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)