DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Mologen AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Mologen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
08.06.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-04-30 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
MOLOGEN AG Berlin Stammaktien
- Wertpapier-Kenn-Nummer 663 720 -
- ISIN DE 000 663 72 00 - Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden
hiermit zu der
am *8. Juni 2018*, 10:00 Uhr,
in den Räumlichkeiten des Ludwig-Erhard-Hauses,
Fasanenstraße 85 in 10623 Berlin-Charlottenburg,
stattfindenden Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a
HGB,* *des Lageberichts des Vorstands, des Berichts
des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289f HGB, jeweils für
das zum 31. Dezember 2017 beendete Geschäftsjahr*
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss bereits
gebilligt und damit gemäß § 172 Satz 1
Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung zur
Feststellung des Jahresabschlusses ist daher nicht
erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs.
1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne
dass es nach Gesetz oder Satzung hierzu einer
Beschlussfassung bedarf.
2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Frau Dr. Mariola Söhngen wird für ihre
Amtszeit als Vorstandsmitglied im
Geschäftsjahr 2017 die Entlastung
erteilt;
b) Herrn Walter Miller wird für seine
Amtszeit als Vorstandsmitglied im
Geschäftsjahr 2017 die Entlastung
erteilt;
c) Herrn Dr. Matthias Baumann wird für seine
Amtszeit als Vorstandsmitglied im
Geschäftsjahr 2017 die Entlastung
erteilt.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der
Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Herrn Oliver Krautscheid wird für seine
Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im
Geschäftsjahr 2017 die Entlastung
erteilt;
b) Herrn Dr. Stefan M. Manth wird für seine
Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im
Geschäftsjahr 2017 die Entlastung
erteilt;
c) Frau Susanne Klimek wird für ihre
Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im
Geschäftsjahr 2017 die Entlastung
erteilt.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der
Aufsichtsmitglieder entscheiden zu lassen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
und des Prüfers für eine etwa vorzunehmende
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im
Geschäftsjahr 2018 sowie eines Zwischenfinanzberichts
zum 31. März 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Die Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, Zweigniederlassung Leipzig,
wird zum Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018 sowie für eine etwa
vorzunehmende prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr
2018 sowie eines Zwischenfinanzberichts zum
31. März 2019 gewählt.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer
ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch
bestanden keine Regelungen, die die
Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl
eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer
bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung
der Abschlussprüfung beschränkt hätten.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der
Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK) vorgesehenen Erklärung der Baker Tilly
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, Zweigniederlassung Leipzig, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
5. *Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds*
Der Aufsichtsrat der MOLOGEN AG setzt sich nach §§
95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG nur aus
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und
besteht nach § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt
werden.
Frau Susanne Klimek hat ihr Amt als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 30. April
2018 niedergelegt. Der Vorstand der Gesellschaft hat
beim zuständigen Gericht beantragt, Herrn Dr. Michael
Schultz zum Mitglied des Aufsichtsrats zu bestellen,
und zwar für einen Zeitraum ab dem 1. Mai 2018 bis
zum Ablauf der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung. Die damit mit Ablauf der am 8. Juni
2018 stattfindenden Hauptversammlung vakant werdende
Aufsichtsratsposition ist durch Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds zu besetzen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor zu
beschließen:
Herr Dr. Michael Schultz, wohnhaft in
Berlin, unabhängiger Experte und Berater
für Pharma und Biotechnologie,
wird ab Beendigung dieser Hauptversammlung
für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet wird, in den
Aufsichtsrat gewählt.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
ist Herr Dr. Schultz weder Mitglied eines gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsrats, noch Mitglied eines
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.
Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
zwischen Herr Dr. Schultz und der MOLOGEN AG und den
Organen der MOLOGEN AG oder einem wesentlich an der
MOLOGEN AG beteiligten Aktionär keine
maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8
DCGK. Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr. Schultz
zudem im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 DCGK
vergewissert, dass er jeweils den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
Auf der Internetseite der Gesellschaft ist unter
www.mologen.com
unter dem weiterführenden Link 'Unternehmen',
'Aufsichtsrat' als weitere Information zu dem
Kandidaten ein kurzer Überblick über den
Werdegang von Herrn Dr. Schultz zugänglich gemacht.
6. *Beschlussfassung über die Herabsetzung des
Grundkapitals im Wege der Einziehung von 4 Aktien
durch die Gesellschaft sowie über die Änderung
der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter
Tagesordnungspunkt 7 vor, eine Herabsetzung des
Grundkapitals der Gesellschaft in vereinfachter Form
zur Deckung von Verlusten durch Zusammenlegung von
Stückaktien zu beschließen. Um ein glattes
Zusammenlegungsverhältnis zu ermöglichen, soll zuvor
die Anzahl der Stückaktien der Gesellschaft durch die
Einziehung von vier Stückaktien, die vollständig
eingezahlt sind und der Gesellschaft durch einen
Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden,
reduziert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe
von EUR 37.686.439,00, eingeteilt in
37.686.439 auf den auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR
1,00 je Aktie, wird um EUR 4,00 auf EUR
37.686.435,00 eingeteilt in 37.686.435 auf
den Inhaber lautende Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR
1,00 je Aktie herabgesetzt, und zwar im Wege
der Kapitalherabsetzung durch Einziehung von
Aktien nach § 237 Abs. 1 Satz 1 Fall 2
i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG.
Die Kapitalherabsetzung wird vorgenommen
durch die Einziehung von vier Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie
(insgesamt somit EUR 4,00), auf die der
Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der
Gesellschaft von einem Aktionär
unentgeltlich zur Verfügung gestellt und
damit erworben werden. Der auf die
eingezogenen Aktien entfallende Betrag des
Grundkapitals von insgesamt EUR 4,00 wird
gemäß § 237 Abs. 5 AktG in die
Kapitalrücklage der Gesellschaft
eingestellt.
Die Kapitalherabsetzung dient
ausschließlich dem Zweck, bei der unter
Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung
vorgesehenen vereinfachten
Kapitalherabsetzung zur Deckung von
Verlusten ein glattes
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -2-
Zusammenlegungsverhältnis zu ermöglichen.
b) § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung werden wie
folgt neu gefasst:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt
EUR 37.686.435,00
(in Worten: Euro
siebenunddreißig Millionen
sechshundertsechsundachtzigtausend
vierhundertfünfunddreißig).'
'(2) Es ist eingeteilt in 37.686.435
Stückaktien.'
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalherabsetzung und ihrer
Durchführung festzulegen.
7. *Beschlussfassung über die Herabsetzung des
Grundkapitals der Gesellschaft in vereinfachter Form
zur Deckung von Verlusten sowie die Änderung der
Satzung*
Der handelsrechtliche Jahresabschluss der
Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 weist einen
Bilanzverlust in Höhe von EUR 146.962.453,27 sowie
eine Kapitalrücklage in Höhe von EUR 107.520.892,87
aus. Auch nach Auflösung von Rücklagen gemäß §
229 Abs. 2 AktG wird der Bilanzverlust nach
pflichtgemäßer Einschätzung des Vorstands im
laufenden Geschäftsjahr 2018 bis zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung nicht ausgeglichen werden, sondern
wird voraussichtlich in einem EUR 30.149.148,00
übersteigenden Umfang fortbestehen. Vor diesem
Hintergrund soll eine Kapitalherabsetzung im
Vereinfachten Verfahren zur Deckung von Verlusten
gemäß §§ 229 ff. AktG um EUR 30.149.148,00 auf
EUR 7.537.287,00 im Verhältnis von 5 zu 1 durch
entsprechende Zusammenlegung von Aktien durchgeführt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Das nach Wirksamwerden der unter
Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden
Kapitalherabsetzung bestehende Grundkapital
der Gesellschaft in Höhe von EUR
37.686.435,00, eingeteilt in 37.686.435 auf
den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, wird
im Verhältnis von fünf zu eins um EUR
30.149.148,00 auf EUR 7.537.287,00
eingeteilt in 7.537.287 auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je
Aktie, herabgesetzt.
Die Kapitalherabsetzung erfolgt nach den
Vorschriften über die vereinfachte
Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) und
dient in voller Höhe zur Deckung von
Verlusten.
Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise
durchgeführt, dass je fünf auf den Inhaber
lautende Stückaktien zu einer auf den
Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt
werden.
b) § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung werden wie
folgt neu gefasst:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt
EUR 7.537.287,00
(in Worten: Euro sieben Millionen
fünfhundertsiebenunddreißigtause
nd zweihundertsiebenundachzig).'
'(2) Es ist eingeteilt in 7.587.287
Stückaktien.'
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalherabsetzung und ihrer
Durchführung festzulegen.
d) Der Vorstand wird angewiesen, die unter
diesem Tagesordnungspunkt 7 zu
beschließende Kapitalherabsetzung mit
der Maßgabe zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, dass dieser
Hauptversammlungsbeschluss erst nach der
Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 6
zu beschließenden Kapitalherabsetzung
in das Handelsregister eingetragen wird.
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2010 und Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung
bestehende bedingte Erhöhung des
Grundkapitals von bis zu EUR 610.151,00
(Bedingtes Kapital 2010) wird aufgehoben.
b) § 4 Absatz 4 der Satzung wird gestrichen
und bleibt einstweilen frei.
9. *Beschlussfassung über die Aufhebung der am 28. April
2017 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionen an Mitglieder der Geschäftsführung
sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft, die Aufhebung
des Bedingten Kapitals 2017-2 und Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Mit Wirkung auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der unter
Tagesordnungspunkt 7 zu
beschließenden Kapitalherabsetzung
wird die derzeit gemäß
Hauptversammlungsbeschluss vom 28. April
2017 (Tagesordnungspunkt 9 a)) bestehende
Ermächtigung, an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft, Mitglieder der
Geschäftsführung etwaiger verbundener
Unternehmen und Arbeitnehmer der
Gesellschaft und etwaiger verbundener
Unternehmen bis zum 27. April 2019
einmalig oder mehrmals Optionsrechte auf
Aktien mit einer Laufzeit von längstens
sieben Jahren zu gewähren, aufgehoben.
b) Mit Wirkung auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der unter
Tagesordnungspunkt 7 zu
beschließenden Kapitalherabsetzung
wird die gemäß § 4 Absatz 12 der
Satzung bestehende bedingte Erhöhung des
Grundkapitals um bis zu EUR 700.000,00
durch Ausgabe von bis zu 700.000 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stammaktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem
auf die einzelne Stückaktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
EUR 1,00 (Bedingtes Kapital 2017-2)
aufgehoben.
c) Mit Wirkung auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der unter
Tagesordnungspunkt 7 zu
beschließenden Kapitalherabsetzung
wird § 4 Absatz 12 der Satzung
gestrichen. Der bisherige § 4 Absatz 13
der Satzung wird zum neuen § 4 Absatz 12
der Satzung.
10. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
genehmigten Kapitals 2017 und Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2018, Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und
Satzungsänderung*
Vor dem Hintergrund der unter den
Tagesordnungspunkten 6 und 7 vorgeschlagenen
Kapitalherabsetzungen sowie um sicherzustellen, dass
die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre
Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden
Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und
nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen,
das derzeit noch gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung
bestehende genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital
2017) aufzuheben und durch ein neu zu schaffendes
genehmigtes Kapital zu ersetzen (Genehmigtes Kapital
2018). Das neu zu schaffende Genehmigte Kapital 2018
soll die gesetzlich zulässige Höhe von 50 Prozent des
nach Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 7
vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungen bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft (d.h. EUR
3.768.643,00) haben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des
Genehmigten Kapitals 2017
Das derzeit gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung
bestehende genehmigte Kapital wird mit Wirkung
auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des in den
nachfolgenden Buchstaben b) und c) bestimmten
neuen Genehmigten Kapitals 2018 aufgehoben.
b) Ermächtigung des Vorstands zur Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2018
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 7. Juni 2023 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen
einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um
höchstens EUR 3.768.643,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018) und dabei gemäß
§ 23 Absatz 2 der Satzung einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu
bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch durch ein vom Vorstand bestimmtes
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen (jeweils eine 'Emissionsbank') oder
einem Konsortium von Emissionsbanken mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig
auszuschließen
aa) soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
bb) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -3-
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
cc) soweit die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und
das rechnerisch auf die ausgegebenen
Aktien entfallende Grundkapital
insgesamt 10 % des Grundkapitals
weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet ('Höchstbetrag') und
der Ausgabepreis der neu
auszugebenden Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien
der Gesellschaft gleicher
Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet; oder
dd) soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere in Form
von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen,
Forderungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen (wie z.B.
Patente, Lizenzen, urheberrechtliche
Nutzungs- und Verwertungsrechte
sowie sonstige
Immaterialgüterrechte), ausgegeben
werden und das rechnerisch auf die
ausgegebenen Aktien entfallende
Grundkapital insgesamt 30 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet.
Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem
Buchstaben cc) sind Aktien anzurechnen, die (i)
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft ausgegeben oder veräußert
werden oder (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine
Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz
wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur
Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs.
1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von
eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt
ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn
und soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung
bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter
Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut
erteilt wird bzw. werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2018 sowie nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) Änderung der Satzung
Nach § 4 Abs. 3 der Satzung in ihrer derzeit
gültigen Fassung wird geändert und wie folgt
neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
7. Juni 2023 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien gegen Sach- und/oder
Bareinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR
3.768.643,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018) und dabei gemäß § 23
Absatz 2 der Satzung einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der
Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch durch ein vom Vorstand bestimmtes
Kreditinstitut oder einem nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen
(jeweils eine 'Emissionsbank') oder
einem Konsortium von Emissionsbanken
mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
jeweils mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre ein- oder mehrmalig
auszuschließen
a) soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
b) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder der Erfüllung
der Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
c) soweit die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und
das rechnerisch auf die
ausgegebenen Aktien entfallende
Grundkapital insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet
('Höchstbetrag') und der
Ausgabepreis der neu auszugebenden
Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet;
oder
d) soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere in Form
von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen, Forderungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen
(wie z.B. Patente, Lizenzen,
urheberrechtliche Nutzungs- und
Verwertungsrechte sowie sonstige
Immaterialgüterrechte), ausgegeben
werden und das rechnerisch auf die
ausgegebenen Aktien entfallende
Grundkapital insgesamt 30 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet.
Auf den Höchstbetrag nach § 4 Absatz 3
Buchstabe c) der Satzung sind Aktien
anzurechnen, die (i) während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft
ausgeben oder veräußert werden
oder (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine
Anrechnung, die nach dem vorstehenden
Satz wegen der Ausübung von
Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von
neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1
Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß
§ 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG erfolgt ist, entfällt mit
Wirkung für die Zukunft, wenn und
soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung die
Anrechnung bewirkte(n), von der
Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut
erteilt wird bzw. werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -4-
Fassung des § 4 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2018 sowie
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
11. *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung 2017 und des Bedingten Kapitals 2017-1,
über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuld-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, auch unter
Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2018 und Satzungsänderung*
Vor dem Hintergrund der unter den
Tagesordnungspunkten 6 und 7 vorgeschlagenen
Kapitalherabsetzungen sowie um sicherzustellen, dass
die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre
Finanzierungsstruktur bestmöglich nach den sich
ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel
und nachhaltig anpassen zu können, soll die derzeit
bestehende Ermächtigung 2017 durch eine neu zu
schaffende und unten näher definierte Ermächtigung
2018 ersetzt und das bestehende Bedingte Kapital
2017-1 durch ein neues Bedingtes Kapital 2018 ersetzt
werden. Die auf Basis der Ermächtigung 2018
auszugebenden Schuldverschreibungen sollen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw.
Optionspflicht) auf bis zu 1.507.457 neue Aktien
gewähren können, also in einem Umfang von bis zu rund
20 Prozent des nach Durchführung der unter den
Tagesordnungspunkten 6 und 7 vorgeschlagenen
Kapitalherabsetzungen bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft. Das neu zu schaffende Bedingte Kapital
2018 soll der Unterlegung der Ermächtigung 2018
dienen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des
Bedingten Kapitals 2017-1 in der noch nicht
ausgeübten Höhe sowie entsprechende
Satzungsänderung
Die derzeit gemäß
Hauptversammlungsbeschluss vom 28. April 2017
(Tagesordnungspunkt 8 b)) bestehende
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente wird mit
Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens
(i) der im nachfolgenden Buchstaben b)
bestimmten neuen Ermächtigung des Vorstands und
(ii) des im nachfolgenden Buchstaben c)
bestimmten neuen Bedingten Kapitals 2018
insoweit aufgehoben, als von der Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 8.
Juni 2018 noch nicht Gebrauch gemacht wurde.
b) Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
aa) Grundermächtigung,
Ermächtigungszeit, Nennbetrag,
Aktienzahl, Währung, Gegenleistung
Der Vorstand wird bis zum 7. Juni
2023 ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auf den Inhaber
und/oder den Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen 'Schuldverschreibungen')
mit oder ohne Laufzeitbeschränkung
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
50.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch
mit Wandlungs- bzw. Optionspflicht)
auf neue, auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 1.507.457,00
nach näherer Maßgabe der
Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen
('Bedingungen') zu gewähren (die
'Ermächtigung 2018'). Die
Schuldverschreibungen können
einmalig oder mehrmals, insgesamt
oder in Teilen sowie auch
gleichzeitig in verschiedenen
Tranchen begeben werden. Die
Schuldverschreibungen können in
jeweils unter sich gleichberechtigte
und gleichrangige
Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden. Alle
Teilschuldverschreibungen einer
jeweils begebenen Tranche sind
mitunter sich jeweils gleichrangigen
Rechten und Pflichten auszustatten.
Die Schuldverschreibungen sind gegen
Bareinlagen auszugeben.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert des zulässigen
Gesamtnennbetrags - in einer
ausländischen gesetzlichen Währung,
beispielsweise eines OECD-Staates,
begeben werden.
Sofern unter der Leitung der
Gesellschaft stehende
Konzernunternehmen
('Konzernunternehmen') bestehen,
können die Schuldverschreibungen
auch durch Konzernunternehmen
ausgegeben werden. In einem solchen
Fall wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
das emittierende Konzernunternehmen
die Garantie für die Rückzahlung der
Schuldverschreibungen zu übernehmen,
den Inhabern bzw. Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen zur Erfüllung
der mit diesen Schuldverschreibungen
eingeräumten Wandlungs- bzw.
Optionsrechte sowie Wandlungs- bzw.
Optionspflichten Aktien der
Gesellschaft zu gewähren sowie
weitere für eine erfolgreiche
Begebung erforderliche Erklärungen
abzugeben sowie Handlungen
vorzunehmen.
bb) Optionsschuldverschreibungen und
Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein
oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw.
Gläubiger nach näherer Maßgabe
der Bedingungen zum Bezug von neuen,
auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft
berechtigen oder verpflichten oder
die ein Andienungsrecht des
Emittenten beinhalten. Die Laufzeit
des Optionsrechts darf die Laufzeit
der Optionsschuldverschreibung nicht
übersteigen. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht
oder die Pflicht, ihre
Teilschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der Bedingungen
in neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft
umzutauschen.
cc) Umtausch- und Bezugsverhältnis
Das Wandlungsverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrags
bzw. eines unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
jeweils festgesetzten Wandlungspreis
für eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft und kann
auf eine volle Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner kann
gegebenenfalls eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgesetzt
werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
Die Bedingungen der
Schuldverschreibung können
außerdem vorsehen, dass das
Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis
variabel ist und auf eine ganze Zahl
auf oder abgerundet werden kann;
ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen werden.
In keinem Fall darf der anteilige
Betrag am Grundkapital der bei
Wandlung bzw. bei Optionsausübung je
Schuldverschreibung auszugebenden
Aktien den Nennbetrag und
Ausgabebetrag der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen
übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und §
199 AktG bleiben unberührt.
dd) Wandlungs- bzw. Optionspflicht
Die jeweiligen Bedingungen können
auch eine Wandlungs- bzw.
Optionspflicht sowie ein
Andienungsrecht des Emittenten zur
Lieferung von Aktien der
Gesellschaft zum Ende der Laufzeit
oder zu einem früheren Zeitpunkt (in
beliebiger Kombination) vorsehen. §
9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
ee) Genehmigtes Kapital, Barausgleich,
eigene Aktien, Ersetzungsbefugnis
Die Bedingungen können vorsehen oder
gestatten, dass zur Bedienung der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte sowie
von Wandlungs- bzw. Optionspflichten
außer einem bedingten Kapital
(insbesondere dem im Zusammenhang
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -5-
mit dieser Ermächtigung zu
schaffenden Bedingten Kapital 2018),
nach Wahl der Gesellschaft auch
Aktien aus einem genehmigten Kapital
oder eigene Aktien der Gesellschaft
verwendet werden können.
Die Bedingungen können ferner
vorsehen oder gestatten, dass die
Gesellschaft den Wandlungs- bzw.
Optionsberechtigten oder den
entsprechend Verpflichteten nicht
oder nicht nur Aktien der
Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert ganz oder teilweise in
Geld zahlt, der nach näherer
Maßgabe der Bedingungen dem
volumengewichteten Durchschnittswert
der Börsenkurse von Aktien gleicher
Gattung der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder in einem an die
Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während einer in den
Bedingungen festzulegenden Frist
entspricht.
Die Bedingungen können ferner das
Recht des Emittenten vorsehen, den
Inhabern bzw. Gläubigern der
Schuldverschreibung ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung eines
fälligen Geldbetrags neue Aktien
oder eigene Aktien der Gesellschaft
zu gewähren. Die Aktien werden
jeweils mit einem Wert angerechnet,
der nach näherer Maßgabe der
Bedingungen dem auf volle Cents
aufgerundeten volumengewichteten
Durchschnittswert der Börsenkurse
von Aktien gleicher Gattung der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
in einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse
während einer in den Bedingungen
festzulegenden Frist entspricht.
Die Bedingungen können auch eine
Kombination dieser Erfüllungsformen
vorsehen.
Die Bedingungen können auch das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der
Schuldverschreibung, die mit
Options- oder Wandlungsrechten oder
-pflichten verbunden ist (dies
umfasst auch eine Fälligkeit wegen
Kündigung), den Inhabern oder
Gläubigern ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages neue Aktien oder eigene
Aktien der Gesellschaft zu gewähren
oder andere Erfüllungsformen zur
Bedienung einzusetzen.
ff) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs-
bzw. Optionspreis für eine Aktie der
Gesellschaft muss - auch bei einem
variablen Umtauschverhältnis und unter
Berücksichtigung von Rundungen und
Zuzahlungen - entweder
(1) mindestens 80 Prozent des
volumengewichteten
Durchschnittswerts der
Börsenkurse von Aktien gleicher
Gattung der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder in einem an
die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten
zehn Börsenhandelstagen vor dem
Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die öffentliche
Ankündigung der Ausgabe; oder
(2) - im Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts alternativ -
mindestens 80 Prozent des
volumengewichteten
Durchschnittswerts der
Börsenkurse von Aktien gleicher
Gattung der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder in einem an
die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter
Wertpapierbörse im Zeitraum vom
Beginn der Bezugsfrist bis zum
dritten Tag vor der
Bekanntmachung der endgültigen
Konditionen gemäß § 186 Abs.
2 Satz 2 AktG
(einschließlich) betragen.
Im Fall von Schuldverschreibungen mit
einer Wandlungs-/Optionspflicht bzw.
einem Andienungsrecht des Emittenten
zur Lieferung von Aktien kann der
Wandlungs-/Optionspreis mindestens
entweder den oben genannten
Mindestpreis (80 Prozent) betragen oder
dem volumengewichteten
Durchschnittswert der Börsenkurse von
Aktien gleicher Gattung der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in
einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse (i) im Zeitraum während
der letzten zehn Börsenhandelstage vor
oder nach der Endfälligkeit oder (ii)
an mindestens zehn Börsenhandelstagen
unmittelbar vor der Ermittlung des
Wandlungs-?/Optionspreises nach näherer
Maßgabe der Bedingungen
entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben
genannten Mindestpreises (80 Prozent)
liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG
bleiben unberührt.
gg) Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die
Möglichkeit, nach näherer
Maßgabe der jeweiligen
Bedingungen in bestimmten Fällen
Verwässerungsschutz zu gewähren bzw.
Anpassungen vorzunehmen.
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen
können insbesondere vorgesehen
werden, wenn es während der Laufzeit
der Schuldverschreibungen zu
Kapitalveränderungen bei der
Gesellschaft kommt (etwa einer
Kapitalerhöhung bzw.
Kapitalherabsetzung oder einem
Aktiensplit), aber auch in
Zusammenhang mit
Dividendenzahlungen, der Begebung
weiterer Wandel-?/
Optionsschuldverschreibungen,
Umwandlungsmaßnahmen sowie im
Fall anderer Ereignisse mit
Auswirkungen auf den Wert der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte, die
während der Laufzeit der
Schuldverschreibungen eintreten (wie
zum Beispiel einer Kontrollerlangung
durch einen Dritten).
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen
können insbesondere durch Einräumung
von Bezugsrechten, durch Veränderung
des Wandlungs-/Optionspreises sowie
durch die Veränderung oder
Einräumung von Barkomponenten
vorgesehen werden. § 9 Abs. 1 AktG
und § 199 AktG bleiben unberührt.
hh) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu, d.h. die Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
sind grundsätzlich den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die
Schuldverschreibungen können den
Aktionären auch im Wege des mittelbaren
Bezugsrechts angeboten werden; sie
werden dann von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder einem oder
mehreren Unternehmen im Sinne von § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Werden Schuldverschreibungen
von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für die
Aktionäre der Gesellschaft nach
Maßgabe des vorstehenden Satzes
sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen in den folgenden
Fällen auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen
auszunehmen;
(2) um den Inhabern bzw. Gläubigern
von bereits zuvor ausgegebenen
Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten auf Aktien der
Gesellschaft zum Ausgleich von
Verwässerungen Bezugsrechte in
dem Umfang gewähren zu können,
wie sie ihnen nach Ausübung
dieser Rechte bzw. Erfüllung
dieser Pflichten zustünden; oder
(3) bei gegen Bareinlage ausgegebenen
Schuldverschreibungen, sofern der
Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen ihren
nach anerkannten, insbesondere
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -6-
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibung
nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts gilt jedoch nur
für Schuldverschreibungen mit
einem Wandlungs- oder
Optionsrecht (auch mit einer
Wandlungspflicht) auf Aktien, auf
die insgesamt ein anteiliger
Betrag von höchstens 10 Prozent
des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls
dieser Wert geringer ist - des
zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals entfällt
('Höchstbetrag'). Von dem
Höchstbetrag ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals
abzusetzen, der auf neue oder auf
zuvor erworbene eigene Aktien
entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung
unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, sowie der
anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien
entfällt, die aufgrund von
Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten
bezogen werden können oder
müssen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
sinngemäßer Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden. Eine Anrechnung, die nach
vorstehender Regelung wegen der
Ausübung von Ermächtigungen (i)
zur Ausgabe von neuen Aktien
gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1,
Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
und/oder (iii) zur Ausgabe von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt
ist, entfällt mit Wirkung für die
Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en),
deren Ausübung die Anrechnung
bewirkte(n), von der
Hauptversammlung unter Beachtung
der gesetzlichen Vorschriften
erneut erteilt wird bzw. werden.
ii) Ermächtigung zur Festlegung weiterer
Bedingungen; Änderung der
Bedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere
Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz und Art
der Verzinsung (einschließlich
variablen Zinssätzen), Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen,
Restrukturierungsmöglichkeiten,
Wandlungs- bzw. Optionszeitraum
sowie den Wandlungs- und
Optionspreis (ggf. auch in
Abhängigkeit zukünftiger Börsenkurse
innerhalb einer dann festzulegenden
Bandbreite) festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden
nachgeordneten Konzernunternehmen
festzulegen. Der Vorstand ist
weiterhin ermächtigt, die
Bedingungen einer bereits
ausgegebenen Schuldverschreibung im
Rahmen des rechtlich Zulässigen -
insbesondere im Einvernehmen mit den
Gläubigern der jeweiligen
Schuldverschreibung oder aufgrund
eines entsprechenden Beschlusses der
Gläubigerversammlung - nachträglich
zu ändern.
c) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
1.507.457,00 durch Ausgabe von bis zu 1.507.457
neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien mit einem auf die einzelne
Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht
('Bedingtes Kapital 2018').
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) die
gemäß der von der Hauptversammlung vom 8.
Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 11 b)
beschlossenen Ermächtigung bis zum 7. Juni 2023
von der Gesellschaft oder unter der Leitung der
Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen
begeben werden und ein Wandlungs- bzw.
Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine
Wandlungs- oder Optionspflicht oder ein
Andienungsrecht bestimmen. Die Ausgabe der
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
aus dem Bedingten Kapital 2018 darf nur zu
einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen,
welcher den Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 8. Juni 2018 unter
Tagesordnungspunkt 11 b) beschlossenen
Ermächtigung entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie von Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch gemacht bzw. eine
Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wird
oder wie Andienungen erfolgen und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen,
sofern sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw.
Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen,
vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres,
ansonsten jeweils vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2018
anzupassen sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
Entsprechendes gilt im Falle der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im
Falle der Nichtausnutzung des Bedingten
Kapitals 2018 nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten.
d) Änderung der Satzung
§ 4 Absatz 11 wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
1.507.457,00 durch Ausgabe von bis zu
1.507.457 neuen, auf den Inhaber
lautenden nennwertlosen Stückaktien mit
einem auf die einzelne Stückaktie
entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt
erhöht ('Bedingtes Kapital 2018'). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien an die Inhaber
bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) die
gemäß der von der Hauptversammlung
vom 8. Juni 2018 unter
Tagesordnungspunkt 11 b) beschlossenen
Ermächtigung bis zum 7. Juni 2023 von
der Gesellschaft oder unter der Leitung
der Gesellschaft stehenden
Konzernunternehmen begeben werden und
ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf
neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft gewähren
bzw. eine Wandlungs- oder
Optionspflicht oder ein Andienungsrecht
bestimmen. Die Ausgabe der neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien aus
dem Bedingten Kapital 2018 darf nur zu
einem Wandlungs- bzw. Optionspreis
erfolgen, welcher den Vorgaben der von
der Hauptversammlung vom 8. Juni 2018
unter Tagesordnungspunkt 11 b)
beschlossenen Ermächtigung entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie von Options-
bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht
bzw. eine Wandlungs- oder
Optionspflicht erfüllt wird oder wie
Andienungen erfolgen und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen Aktien
nehmen, sofern sie durch Ausübung von
Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bis zum
Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft
entstehen, vom Beginn des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -7-
vorhergehenden Geschäftsjahres,
ansonsten jeweils vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Wandlungs- bzw.
Bezugsrechten entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung von § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2018
anzupassen sowie alle sonstigen damit
in Zusammenhang stehenden Anpassungen
der Satzung vorzunehmen, die nur die
Fassung betreffen. Entsprechendes gilt
im Falle der Nichtausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie
im Falle der Nichtausnutzung des
Bedingten Kapitals 2018 nach Ablauf der
Fristen für die Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten bzw. für die
Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten.'
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung am 8. Juni
2018
1. Zu *Tagesordnungspunkt 7 *(Beschlussfassung
über die Herabsetzung des Grundkapitals der
Gesellschaft in vereinfachter Form zur
Deckung von Verlusten sowie die Änderung
der Satzung) hat der Vorstand folgenden
schriftlichen Bericht über die
*Gründe für die Herabsetzung des
Grundkapitals*
erstattet:
Unter Tagesordnungspunkt 7 werden die
Aktionäre um Zustimmung ersucht zu einer
Herabsetzung des Grundkapitals im Verhältnis
von fünf zu eins von (nach Durchführung der
unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Kapitalherabsetzung um EUR 4,00 durch
Einziehung von vier unentgeltlich zur
Verfügung gestellten Aktien) EUR
37.686.435,00 auf künftig EUR 7.537.287,00
(also um EUR 30.149.148,00), wobei die
Kapitalherabsetzung im vereinfachten
Verfahren zur Deckung von Verlusten
gemäß §§ 229 ff. AktG durch eine
entsprechende Zusammenlegung von Aktien im
Verhältnis von fünf zu ein durchgeführt
werden soll.
Der handelsrechtliche Jahresabschluss der
Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 weist
einen Bilanzverlust in Höhe von EUR
146.962.453,27 sowie eine Kapitalrücklage in
Höhe von EUR 107.520.892,87 aus. Auch unter
Zugrundelegung der Auflösung von Rücklagen
bis auf einen Betrag in Höhe von EUR
753.728,70 (also bis auf 10% des künftig
herabgesetzten Grundkapitals) gemäß §
229 Abs. 2 AktG beträgt der Bilanzverlust zum
31. Dezember 2017 noch EUR 40.195.289,10. Der
vorgeschlagene Betrag der Kapitalherabsetzung
in Höhe von EUR 30.149.148,00 ist also durch
eingetretene Verluste gedeckt. Diese Verluste
werden nach pflichtgemäßer Einschätzung
des Vorstands im laufenden Geschäftsjahr 2018
nicht bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
am 8. Juni 2018 ausgeglichen. Die Verluste
werden zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
vielmehr voraussichtlich in einem Umfang
fortbestehen, der den vorgeschlagenen
Kapitalherabsetzungsbetrag in Höhe von EUR
30.149.148,00 weiterhin übersteigt. Der
Vorstand wird dies den Aktionären auf der
Hauptversammlung anhand einer auf den 30.
April 2018 aufzustellenden ungeprüften
handelsrechtlichen Zwischenbilanz nochmals
erläutern.
Somit ist eine Kapitalherabsetzung im
Vereinfachten Verfahren zur Deckung von
Verlusten gemäß §§ 229 ff. vorliegend
rechtlich in dem vorgeschlagenen Umfang
zulässig. Sie ist zudem aus den folgenden
Gründen im Gesellschaftsinteresse angemessen
und auch geboten:
Die Verluste der Gesellschaft im
Geschäftsjahr 2017 sowie in vorherigen
Geschäftsjahren resultieren aus den hohen
laufenden Aufwendungen aus ihren Forschungs-
und Entwicklungsaktivitäten sowie sonstigen
Kosten, die weiterhin nicht durch von der
Gesellschaft erzielte Umsätze ausgeglichen
werden, sondern diese wesentlich übersteigen.
Die Gesellschaft wird daher auch im laufenden
Geschäftsjahr 2018 weitere erhebliche
Verluste erwirtschaften und die finanziellen
Mittel werden sich weiter verringern. Diese
Entwicklung wird sich auf absehbare Zeit
fortsetzen, bis die von der Gesellschaft
entwickelten Produktkandidaten zur Marktreife
gebracht oder anderweitig Vereinbarungen mit
künftigen Finanzierungspartnern getroffen
hat.
Aus diesen Gründen bemüht sich die
Gesellschaft laufend um die Erschließung
neuer Finanzierungsquellen. Dies betrifft
insbesondere die Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus genehmigten Kapital
oder die Ausgabe von hybriden
Finanzierungsinstrumenten wie etwa
Wandelschuldverschreibungen, die durch eine
bedingtes Kapital unterlegt sind. Auf diese
Wiese ist es der Gesellschaft in der
Vergangenheit stets gelungen, flexibel auf
günstige Marktgegebenheiten zu reagieren und
zur erfolgreichen Finanzierung der
Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu
nutzen. Sollten dies künftig jedoch nicht
mehr in hinreichendem Maße gelingen, so
könnte die Gesellschaft ihre Forschungs- und
Entwicklungsaktivitäten nicht mehr in
erfolgversprechender Weise fortsetzen und der
Fortbestand der Gesellschaft wäre bedroht.
Mit der dann zu erwartenden Insolvenz der
Gesellschaft erlitten die Aktionäre einen
Totalverlust ihrer Investitionen.
Vor diesem Hintergrund dient die
vorgeschlagene Kapitalherabsetzung einerseits
der bilanziellen Bereinigung der in der
Vergangenheit aufgelaufenen Verluste und
andererseits - insbesondere - der
Sicherstellung der Finanzierungsfähigkeit der
Gesellschaft für die Zukunft.
Nach derzeitiger Planung soll - in
Abhängigkeit der Marktsituation und
vorbehaltlich der Billigung eines etwaig
erforderlichen Wertpapierprospekts - im
laufenden Geschäftsjahr 2018 eine
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen oder eine
andere Kapitalmaßnahme mit Bezugsrecht
der Aktionäre durchgeführt werden. Der
gesetzlich zwingende Mindestausgabebetrag für
eine neue Aktie beträgt EUR 1,00. Der
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft bewegt
sich seit geraumer Zeit im Bereich zwischen
EUR 1,45 und EUR 2,00 je Aktie. Die
erfolgreiche Platzierung einer dem
Liquiditätsbedürfnis der Gesellschaft
entsprechenden größeren
Kapitalmaßnahme mit Bezugsrecht setzt
nach der Erfahrung der Gesellschaft sowie der
sonstigen Marktpraxis bei der Festlegung des
Platzierungspreises typischerweise die
Gewährung eines angemessenen, den
Marktgegebenheiten Rechnung tragenden
Abschlags auf den Börsenkurskurs voraus, um
die Markteilnehmer zur Zeichnung der neuen
Aktien zu incentivieren. Sollte sich der
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft weiter
verschlechtern, hätte die Gesellschaft
künftig möglicherweise keinen Spielraum zur
Gewährung des erforderlichen
Incentivierungsabschlags mehr, wodurch die
Finanzierungsfähigkeit der Gesellschaft am
Kapitalmarkt voraussichtlich erheblich
gefährdet würde. Es bestünde das Risiko, das
es der Gesellschaft nicht mehr mit der
notwendigen Sicherheit möglich wäre, neue
Aktien zu platzieren und die zur Finanzierung
des Geschäfts der Gesellschaft erforderlichen
Mittel auf diesem Wege einzuwerben.
In Folge der Kapitalherabsetzung und
Aktienzusammenlegung im Verhältnis von fünf
zu eins ist nach Einschätzung des Vorstands
eine wesentliche Steigerung des Börsenkurses
je Aktie der Gesellschaft zu erwarten, da der
Wert des Unternehmens durch eine geringere
Anzahl von Aktien repräsentiert wird. Durch
diese Kurssteigerung dürfte sich der Abstand
zwischen dem erwartbaren des Börsenpreises je
Aktie zu dem rechtlich zwingenden geringsten
Mindestausgabebetrag in Höhe von EUR 1,00
erheblich vergrößern, wodurch der
Finanzierungsspielraum der Gesellschaft
erweitert und deren Finanzierungsfähigkeit
erhöht werden kann. Deshalb liegt die
vorgeschlagene Kapitalherabsetzung im
Interesse der Gesellschaft.
Darüber hinaus führt die vorgeschlagene
Kapitalherabsetzung zu einer erheblichen
Verringerung des Bilanzverlusts der
Gesellschaft. Sollte die Gesellschaft künftig
Jahresüberschüsse erzielen, könnte sie daher
leichter einen als Dividende
ausschüttungsfähigen Bilanzgewinn erreichen.
Allerdings wären im Falle einer
Gewinnausschüttung nach Durchführung der
Kapitalherabsetzung die Grenzen des § 233
AktG zu beachten. Gleichwohl führt die durch
die Kapitalherabsetzung bewirkte bilanzielle
Restrukturierung und Verlustverringerung nach
Einschätzung des Vorstands potentiell zu
einer höheren Attraktivität der Gesellschaft
für künftige Finanzierungspartner
einschließlich bezugberechtigter
Aktionäre im Falle von Kapitalmaßnahmen.
Der Umfang der Kapitalherabsetzung und das
Herabsetzungsverhältnis wurde mit EUR
30.149.148,00 bzw. fünf zu eins so gewählt,
um (i) einerseits das Ziel der bilanziellen
Verlustbereinigung und Sicherstellung der
Finanzierungsfähigkeit im
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -8-
Gesellschaftsinteresse erreichen zu können und (ii) andererseits im Interesse der Aktionäre möglichst wenig Spitzen entstehen zu lassen, die sich auf die individuelle Beteiligungsquote der Aktionäre auswirken könnten. Um für die Aktionäre die wirtschaftlichen Auswirkungen von technisch unvermeidbaren individuellen Spitzenbeträgen so gering wie möglich zu halten, wird die Gesellschaft marktübliche Vorkehrungen treffen, damit sich die depotführenden Institute um einen Spitzenausgleich durch Zu- oder Verkauf von Teilrechten bemühen. Verbleibende Aktienspitzen sollen nach Zusammenlegung der Teilrechte als Vollrechte für Rechnung der jeweiligen Teilrechteinhaber veräußert werden. Im Ergebnis liegt die vorgeschlagene Kapitalherabsetzung damit im Interesse der Gesellschaft sowie ihrer Aktionäre. 2. Zu *Tagesordnungspunkt 10 *(Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals 2017 und Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung) hat der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden schriftlichen Bericht über die *Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes* erstattet: Die unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2023 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 3.768.643,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018), soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung im Umfang von 50 Prozent des nach Wirksamkeit der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung bestehenden nominalen Grundkapitals zu erteilen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor. Das Genehmigte Kapital 2018 umfasst darüber hinaus auch eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts sowohl für Spitzenbeträge als auch in einer Reihe von weiteren Fällen zu entscheiden. Die unter Buchstabe aa) vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Spitzenbeträge können infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden. Die danach vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft bzw. für den Aktionär verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen. Die unter Buchtstabe bb) vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist erforderlich und angemessen, um sie im gleichen Maße wie Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu ermäßigen. Die unter Buchstabe cc) zudem vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, sofern das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 Prozent des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Barkapitalerhöhung, die 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden Marktes für Aktien der Gesellschaft gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Gewährung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere Kapitalmaßnahmen, die wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirken, auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass neue oder zuvor erworbene eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend
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April 30, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, den Höchstbetrag
ebenso reduzieren, wie eine zukünftige
Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen gegen
Bareinlagen, soweit das Bezugsrecht der
Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgeschlossen wird.
Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag
unter Tagesordnungspunkt 10 vor, dass eine
Anrechnung, die nach vorstehender Regelung
wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur
Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203
Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die
Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung
die Anrechnung bewirkte(n), von der
Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird
bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in
diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut
über die Möglichkeit zu einem erleichterten
Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass
der Grund der Anrechnung wieder entfallen
ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter
erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts
nach Maßgabe eines anderen
satzungsmäßigen genehmigten Kapitals,
(ii) erneut Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen unter
erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien
unter erleichtertem Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden können,
soll diese Möglichkeit auch wieder für das
Genehmigte Kapital 2018 bestehen. Mit
Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt
nämlich die durch die Ausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw.
zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch
die Veräußerung eigener Aktien
entstandene Sperre hinsichtlich des
Genehmigten Kapitals 2018 weg. Die
Mehrheitsanforderungen an einen solchen
Beschluss sind mit denen eines Beschlusses
über die Schaffung eines genehmigten Kapitals
mit der Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist
- soweit die gesetzlichen Anforderungen
eingehalten werden - in der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über die Schaffung (i)
einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer
Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2
Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines
neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder
(iii) einer neuen Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich
des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe
neuer Aktien aus genehmigtem Kapital
gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten
Ausübung einer Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.
Die unter Buchstabe dd) vorgeschlagene
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll
der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen
oder sonstigen, für den Betrieb der
Gesellschaft dienlichen oder nützlichen
Vermögensgegenständen (z.B. Patente,
Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und
Verwertungsrechte und sonstige
Immaterialgüterrechte) gegen Gewährung von
Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche
Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass
in vielen Fällen die Inhaber attraktiver
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die
Veräußerung ihrer Anteile, eines
Unternehmens oder ihres Vermögensgegenstandes
(auch) die Verschaffung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch
solche Akquisitionsobjekte erwerben zu
können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit
haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr
kurzfristig gegen Sacheinlage unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
erhöhen. Außerdem wird es der
Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen sowie sonstige
Vermögensgegenstände zu erwerben, ohne dabei
über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch
nehmen zu müssen. Dasselbe gilt im Hinblick
auf die Einbringung von Forderungen oder
anderen Wirtschaftsgütern. Der Vorstand wird
im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von
der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls
sich die Möglichkeiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger
Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei
auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung
zu übertragende Aktien ganz oder teilweise
durch eine Kapitalerhöhung oder - sofern die
Voraussetzungen hierfür erfüllt sind - durch
Erwerb eigener Aktien beschafft werden. Das
rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien
entfallende Grundkapital darf im Falle dieser
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
insgesamt 30 Prozent des Grundkapitals weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten.
Der Vorstand wird das Bezugsrecht der
Aktionäre nur dann ausschließen, wenn
der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen
Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine
erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen,
wenn die beschriebenen sowie sämtliche
gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.
Über die Einzelheiten der jeweiligen
Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der
Vorstand in der Hauptversammlung berichten,
die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital
folgt. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen
ist die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen
der Buchstaben a) bis d) von § 4 Abs. 4 der
Satzung in den umschriebenen Grenzen
erforderlich und im Interesse der
Gesellschaft geboten.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten
Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in
dem Tagesordnungspunkt 10 erteilten
Ermächtigungen berichten.
3. Zu *Tagesordnungspunkt 11 *(Beschlussfassung
über die Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung 2017 und des Bedingten Kapitals
2017-1, über die Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuld- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, auch unter
Ausschluss des Bezugsrechts, über die
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018 und
Satzungsänderung) hat der Vorstand gemäß
§§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
folgenden schriftlichen Bericht über die
*Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechtes*
erstattet:
Unter Tagesordnungspunkt 11 wird
vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den
Inhaber und/oder Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen
'Schuldverschreibungen') mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 50.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw.
Optionspflicht) auf neue, auf den Inhaber
lautende Aktien nennwertlose Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
1.507.457,00 (entspricht rund 20 Prozent des
nach Durchführung der unter den
Tagesordnungspunkten 6 und 7 vorgeschlagenen
Kapitalherabsetzungen bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft) nach näherer
Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen ('Bedingungen') zu
gewähren.
Diese Ermächtigung soll die nachfolgend noch
näher erläuterten Möglichkeiten der
Gesellschaft zur Finanzierung ihrer
Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrates insbesondere
bei Eintritt günstiger
Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im
Interesse der Gesellschaft liegenden
flexiblen und zeitnahen Finanzierung
eröffnen. Die Ermächtigung soll für eine
fünfjährige Laufzeit bis zum 7. Juni 2023
erteilt werden. Das zur Unterlegung dieser
Ermächtigung dienende, gemäß dem
Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 11
zu schaffende Bedingte Kapital 2018 trägt zur
Sicherung dieser Flexibilität der
Finanzierung maßgeblich bei.
_Vorteile des Finanzierungsinstruments_
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April 30, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
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