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DGAP-News: GELSENWASSER AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
GELSENWASSER AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
13.06.2018 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2018-04-30 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
GELSENWASSER AG Gelsenkirchen WKN: 776000
ISIN: DE0007760001 Einladung
an die Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung am Mittwoch, 13. Juni 2018, 10:00 Uhr,
im Veranstaltungs- & Tagungszentrum Schacht Bismarck,
Gelsenkirchen, Uechtingstraße 79e, 45881
Gelsenkirchen
*Tagesordnung*
1. *Vorlage Jahresabschluss, Konzernabschluss,
zusammengefasster Lagebericht, Bericht des
Aufsichtsrats sowie erläuternder Bericht des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr 2017, des
gebilligten Konzernabschlusses der GELSENWASSER
AG für das Geschäftsjahr 2017, des
zusammengefassten Lageberichts für die
GELSENWASSER AG und den GELSENWASSER-Konzern für
das Geschäftsjahr 2017, des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1
HGB.
Vorgenannte Unterlagen liegen vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an zu den
üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft (Willy-Brandt-Allee 26, 45891
Gelsenkirchen) zur Einsicht der Aktionäre aus
und werden zusätzlich über die Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht. Es ist keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1
der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§
171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit nach § 172 AktG festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1
AktG die Hauptversammlung über die Feststellung
des Jahresabschlusses und die Billigung des
Konzernabschlusses zu beschließen hat,
liegen nicht vor.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG
schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
_Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr
2017 wird für diesen Zeitraum Entlastung
erteilt._
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG
schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
_Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2017 wird für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt._
4. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018*
Der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlägt
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
_Zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2018 wird die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen,
gewählt._
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses.
5. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Abschluss von Gewinnabführungsverträgen zwischen
der GELSENWASSER AG und drei
Tochtergesellschaften*
Die GELSENWASSER AG hält jeweils 100 % des
Stammkapitals folgender drei
Tochtergesellschaften:
- GELSENWASSER 5. Beteiligungs-GmbH
- GELSENWASSER 6. Beteiligungs-GmbH
- GELSENWASSER 7. Beteiligungs-GmbH
5.1 *Zustimmung zum Abschluss eines
Gewinnabführungsvertrags zwischen der
GELSENWASSER AG und der GELSENWASSER 5.
Beteiligungs-GmbH*
Die GELSENWASSER AG und die GELSENWASSER 5.
Beteiligungs-GmbH, Hamburg, haben am 19. März
2018 einen Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen. Die Gesellschaft wurde am 13.
Juni 2016 durch die GELSENWASSER Energienetze
GmbH, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der
GELSENWASSER AG, gegründet und am 22. Juni 2016
beim Amtsgericht Hamburg im Handelsregister
unter HRB 141911 eingetragen. Am 2. März 2018
wurden die Gesellschaftsanteile an die
GELSENWASSER AG veräußert und die
Gesellschafterliste am 6. März 2018 beim
Amtsgericht Hamburg zum Handelsregister
eingereicht.
Der Gewinnabführungsvertrag enthält im
Wesentlichen folgende Regelungen:
- Die GELSENWASSER 5. Beteiligungs-GmbH
verpflichtet sich - vorbehaltlich einer
Bildung oder Auflösung von Rücklagen -,
ihren ganzen Gewinn an die GELSENWASSER AG
abzuführen.
- Die GELSENWASSER 5. Beteiligungs-GmbH kann
mit Zustimmung der GELSENWASSER AG Beträge
aus dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies
handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der
Dauer des Gewinnabführungsvertrages
gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf
Verlangen der GELSENWASSER AG aufzulösen
und als Gewinn abzuführen. § 301 AktG
findet Anwendung.
- Die GELSENWASSER AG ist entsprechend § 302
AktG in der jeweils geltenden Fassung zur
Verlustübernahme verpflichtet.
- Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu
seiner Wirksamkeit der Zustimmung durch
die Hauptversammlung der GELSENWASSER AG
und der Gesellschafterversammlung der
GELSENWASSER 5. Beteiligungs-GmbH. Er gilt
rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar
2018, sofern er bis zum Ende des Jahres
2018 in das Handelsregister eingetragen
wird.
- Der Gewinnabführungsvertrag ist auf
unbestimmte Zeit geschlossen und kann mit
einer Kündigungsfrist von einem Monat
erstmals zum Ende des Geschäftsjahres
ordentlich gekündigt werden, das
mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn
des Geschäftsjahres endet, in dem dieser
Vertrag wirksam wird. Wird der Vertrag
nicht gekündigt, so verlängert er sich bei
gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein
Geschäftsjahr. Das Recht zur Kündigung des
Vertrags aus wichtigem Grund ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Ein wichtiger Grund zur
Kündigung liegt insbesondere dann vor,
wenn der Organträger nicht mehr mit der
Mehrheit der Stimmrechte an der
Organgesellschaft beteiligt ist. Als
wichtiger Grund gelten auch die
Veräußerung oder Einbringung der
Beteiligung oder von Teilen der
Beteiligung an der Organgesellschaft durch
den Organträger, die Verschmelzung,
Spaltung oder Liquidation des Organträgers
oder der Organgesellschaft sowie die
erstmalige Beteiligung eines
außenstehenden Gesellschafters i.S.d.
§ 307 AktG an der Organgesellschaft.
Da die GELSENWASSER AG alleinige
Gesellschafterin der GELSENWASSER 5.
Beteiligungs-GmbH ist, sind von der GELSENWASSER
AG für außenstehende Gesellschafter weder
Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu
gewähren.
Die Gesellschafterversammlung der GELSENWASSER
5. Beteiligungs-GmbH hat dem Abschluss des
Gewinnabführungsvertrages zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG
schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
_Dem Abschluss des
Gewinnabführungsvertrages zwischen der
GELSENWASSER AG und der GELSENWASSER 5.
Beteiligungs-GmbH vom 19. März 2018 wird
zugestimmt._
5.2 *Zustimmung zum Abschluss eines
Gewinnabführungsvertrags zwischen der
GELSENWASSER AG und der GELSENWASSER 6.
Beteiligungs-GmbH*
Die GELSENWASSER AG und die GELSENWASSER 6.
Beteiligungs-GmbH, Hamburg, haben am 19. März
2018 einen Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen. Die Gesellschaft wurde am 13.
Juni 2016 durch die GELSENWASSER Energienetze
GmbH, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der
GELSENWASSER AG, gegründet und am 1. Juli 2016
beim Amtsgericht Hamburg im Handelsregister
unter HRB 142029 eingetragen. Am 2. März 2018
wurden die Gesellschaftsanteile an die
GELSENWASSER AG veräußert und die
Gesellschafterliste am 6. März 2018 beim
Amtsgericht Hamburg zum Handelsregister
eingereicht.
Der Gewinnabführungsvertrag enthält im
Wesentlichen folgende Regelungen:
- Die GELSENWASSER 6. Beteiligungs-GmbH
verpflichtet sich - vorbehaltlich einer
Bildung oder Auflösung von Rücklagen -,
ihren ganzen Gewinn an die GELSENWASSER AG
abzuführen.
- Die GELSENWASSER 6. Beteiligungs-GmbH kann
mit Zustimmung der GELSENWASSER AG Beträge
aus dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies
handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der
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April 30, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
