DJ DGAP-HV: GELSENWASSER AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2018 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: GELSENWASSER AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung GELSENWASSER AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2018 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-04-30 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. GELSENWASSER AG Gelsenkirchen WKN: 776000 ISIN: DE0007760001 Einladung an die Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, 13. Juni 2018, 10:00 Uhr, im Veranstaltungs- & Tagungszentrum Schacht Bismarck, Gelsenkirchen, Uechtingstraße 79e, 45881 Gelsenkirchen *Tagesordnung* 1. *Vorlage Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie erläuternder Bericht des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr 2017, des gebilligten Konzernabschlusses der GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr 2017, des zusammengefassten Lageberichts für die GELSENWASSER AG und den GELSENWASSER-Konzern für das Geschäftsjahr 2017, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB. Vorgenannte Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen) zur Einsicht der Aktionäre aus und werden zusätzlich über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zugänglich gemacht. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: _Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2017 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt._ 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: _Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2017 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt._ 4. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018* Der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: _Zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 wird die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, gewählt._ Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. 5. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Gewinnabführungsverträgen zwischen der GELSENWASSER AG und drei Tochtergesellschaften* Die GELSENWASSER AG hält jeweils 100 % des Stammkapitals folgender drei Tochtergesellschaften: - GELSENWASSER 5. Beteiligungs-GmbH - GELSENWASSER 6. Beteiligungs-GmbH - GELSENWASSER 7. Beteiligungs-GmbH 5.1 *Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der GELSENWASSER AG und der GELSENWASSER 5. Beteiligungs-GmbH* Die GELSENWASSER AG und die GELSENWASSER 5. Beteiligungs-GmbH, Hamburg, haben am 19. März 2018 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Gesellschaft wurde am 13. Juni 2016 durch die GELSENWASSER Energienetze GmbH, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der GELSENWASSER AG, gegründet und am 22. Juni 2016 beim Amtsgericht Hamburg im Handelsregister unter HRB 141911 eingetragen. Am 2. März 2018 wurden die Gesellschaftsanteile an die GELSENWASSER AG veräußert und die Gesellschafterliste am 6. März 2018 beim Amtsgericht Hamburg zum Handelsregister eingereicht. Der Gewinnabführungsvertrag enthält im Wesentlichen folgende Regelungen: - Die GELSENWASSER 5. Beteiligungs-GmbH verpflichtet sich - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen -, ihren ganzen Gewinn an die GELSENWASSER AG abzuführen. - Die GELSENWASSER 5. Beteiligungs-GmbH kann mit Zustimmung der GELSENWASSER AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Gewinnabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der GELSENWASSER AG aufzulösen und als Gewinn abzuführen. § 301 AktG findet Anwendung. - Die GELSENWASSER AG ist entsprechend § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet. - Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung durch die Hauptversammlung der GELSENWASSER AG und der Gesellschafterversammlung der GELSENWASSER 5. Beteiligungs-GmbH. Er gilt rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2018, sofern er bis zum Ende des Jahres 2018 in das Handelsregister eingetragen wird. - Der Gewinnabführungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann mit einer Kündigungsfrist von einem Monat erstmals zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr. Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund zur Kündigung liegt insbesondere dann vor, wenn der Organträger nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Organgesellschaft beteiligt ist. Als wichtiger Grund gelten auch die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung oder von Teilen der Beteiligung an der Organgesellschaft durch den Organträger, die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft sowie die erstmalige Beteiligung eines außenstehenden Gesellschafters i.S.d. § 307 AktG an der Organgesellschaft. Da die GELSENWASSER AG alleinige Gesellschafterin der GELSENWASSER 5. Beteiligungs-GmbH ist, sind von der GELSENWASSER AG für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren. Die Gesellschafterversammlung der GELSENWASSER 5. Beteiligungs-GmbH hat dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zugestimmt. Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: _Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der GELSENWASSER AG und der GELSENWASSER 5. Beteiligungs-GmbH vom 19. März 2018 wird zugestimmt._ 5.2 *Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der GELSENWASSER AG und der GELSENWASSER 6. Beteiligungs-GmbH* Die GELSENWASSER AG und die GELSENWASSER 6. Beteiligungs-GmbH, Hamburg, haben am 19. März 2018 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Gesellschaft wurde am 13. Juni 2016 durch die GELSENWASSER Energienetze GmbH, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der GELSENWASSER AG, gegründet und am 1. Juli 2016 beim Amtsgericht Hamburg im Handelsregister unter HRB 142029 eingetragen. Am 2. März 2018 wurden die Gesellschaftsanteile an die GELSENWASSER AG veräußert und die Gesellschafterliste am 6. März 2018 beim Amtsgericht Hamburg zum Handelsregister eingereicht. Der Gewinnabführungsvertrag enthält im Wesentlichen folgende Regelungen: - Die GELSENWASSER 6. Beteiligungs-GmbH verpflichtet sich - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen -, ihren ganzen Gewinn an die GELSENWASSER AG abzuführen. - Die GELSENWASSER 6. Beteiligungs-GmbH kann mit Zustimmung der GELSENWASSER AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der
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April 30, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
Dauer des Gewinnabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der GELSENWASSER AG aufzulösen und als Gewinn abzuführen. § 301 AktG findet Anwendung. - Die GELSENWASSER AG ist entsprechend § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet. - Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung durch die Hauptversammlung der GELSENWASSER AG und der Gesellschafterversammlung der GELSENWASSER 6. Beteiligungs-GmbH. Er gilt rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2018, sofern er bis zum Ende des Jahres 2018 in das Handelsregister eingetragen wird. - Der Gewinnabführungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann mit einer Kündigungsfrist von einem Monat erstmals zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr. Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund zur Kündigung liegt insbesondere dann vor, wenn der Organträger nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Organgesellschaft beteiligt ist. Als wichtiger Grund gelten auch die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung oder von Teilen der Beteiligung an der Organgesellschaft durch den Organträger, die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft sowie die erstmalige Beteiligung eines außenstehenden Gesellschafters i.S.d. § 307 AktG an der Organgesellschaft. Da die GELSENWASSER AG alleinige Gesellschafterin der GELSENWASSER 6. Beteiligungs-GmbH ist, sind von der GELSENWASSER AG für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren. Die Gesellschafterversammlung der GELSENWASSER 6. Beteiligungs-GmbH hat dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zugestimmt. Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: _Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der GELSENWASSER AG und der GELSENWASSER 6. Beteiligungs-GmbH vom 19. März 2018 wird zugestimmt._ 5.3 *Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der GELSENWASSER AG und der GELSENWASSER 7. Beteiligungs-GmbH* Die GELSENWASSER AG und die GELSENWASSER 7. Beteiligungs-GmbH, Hamburg, haben am 19. März 2018 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Gesellschaft wurde am 9. Mai 2016 durch die Gelsenwasser Projektgesellschaft mbH, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der GELSENWASSER AG, gegründet und am 23. Mai 2016 beim Amtsgericht Hamburg im Handelsregister unter HRB 141484 eingetragen. Am 2. März 2018 wurden die Gesellschaftsanteile an die GELSENWASSER AG veräußert und die Gesellschafterliste am 6. März 2018 beim Amtsgericht Hamburg zum Handelsregister eingereicht. Der Gewinnabführungsvertrag enthält im Wesentlichen folgende Regelungen: - Die GELSENWASSER 7. Beteiligungs-GmbH verpflichtet sich - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen -, ihren ganzen Gewinn an die GELSENWASSER AG abzuführen. - Die GELSENWASSER 7. Beteiligungs-GmbH kann mit Zustimmung der GELSENWASSER AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Gewinnabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der GELSENWASSER AG aufzulösen und als Gewinn abzuführen. § 301 AktG findet Anwendung. - Die GELSENWASSER AG ist entsprechend § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet. - Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung durch die Hauptversammlung der GELSENWASSER AG und der Gesellschafterversammlung der GELSENWASSER 7. Beteiligungs-GmbH. Er gilt rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2018, sofern er bis zum Ende des Jahres 2018 in das Handelsregister eingetragen wird. - Der Gewinnabführungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann mit einer Kündigungsfrist von einem Monat erstmals zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr. Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund zur Kündigung liegt insbesondere dann vor, wenn der Organträger nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Organgesellschaft beteiligt ist. Als wichtiger Grund gelten auch die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung oder von Teilen der Beteiligung an der Organgesellschaft durch den Organträger, die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft sowie die erstmalige Beteiligung eines außenstehenden Gesellschafters i.S.d. § 307 AktG an der Organgesellschaft. Da die GELSENWASSER AG alleinige Gesellschafterin der GELSENWASSER 7. Beteiligungs-GmbH ist, sind von der GELSENWASSER AG für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren. Die Gesellschafterversammlung der GELSENWASSER 7. Beteiligungs-GmbH hat dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zugestimmt. Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: _Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der GELSENWASSER AG und der GELSENWASSER 7. Beteiligungs-GmbH vom 19. März 2018 wird zugestimmt._ *AUSLAGE VON UNTERLAGEN* Die folgenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der GELSENWASSER AG (Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen) zur Einsicht der Aktionäre aus und werden zusätzlich über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zugänglich gemacht: * Gewinnabführungsvertrag zwischen der GELSENWASSER AG und der GELSENWASSER 5. Beteiligungs-GmbH vom 19. März 2018; * Gewinnabführungsvertrag zwischen der GELSENWASSER AG und der GELSENWASSER 6. Beteiligungs-GmbH vom 19. März 2018; * Gewinnabführungsvertrag zwischen der GELSENWASSER AG und der GELSENWASSER 7. Beteiligungs-GmbH vom 19. März 2018; * Jahresabschlüsse der GELSENWASSER AG, Konzernabschlüsse der GELSENWASSER AG sowie zusammengefasste Lageberichte für die GELSENWASSER AG und den GELSENWASSER-Konzern, jeweils für die Geschäftsjahre 2015, 2016, 2017; * Jahresabschlüsse der GELSENWASSER 5. Beteiligungs-GmbH jeweils für die Geschäftsjahre 2016 und 2017; * Jahresabschlüsse der GELSENWASSER 6. Beteiligungs-GmbH jeweils für die Geschäftsjahre 2016 und 2017; * Jahresabschlüsse der GELSENWASSER 7. Beteiligungs-GmbH jeweils für die Geschäftsjahre 2016 und 2017; * Der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame schriftliche Bericht des Vorstands der GELSENWASSER AG und der Geschäftsführung der GELSENWASSER 5. Beteiligungs-GmbH; * Der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame schriftliche Bericht des Vorstands der GELSENWASSER AG und der Geschäftsführung der GELSENWASSER 6. Beteiligungs-GmbH; * Der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame schriftliche Bericht des Vorstands der GELSENWASSER AG und der Geschäftsführung der GELSENWASSER 7. Beteiligungs-GmbH. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung der GELSENWASSER AG zugänglich sein. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung* Das Grundkapital der GELSENWASSER AG beträgt im Zeitpunkt der Einberufung EUR 103.125.000,00 und ist eingeteilt in 3.437.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Daher sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle 3.437.500 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt und die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zu diesem
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