DJ DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2018 in Ludwigsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Wüstenrot & Württembergische AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Wüstenrot & Württembergische AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 13.06.2018 in Ludwigsburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-04-30 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Wüstenrot & Württembergische AG Stuttgart - ISIN:
DE0008051004 / WKN: 805100 - Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am *Mittwoch, den 13. Juni 2018 um 10:00 Uhr* im *Forum am
Schlosspark, Bürgersaal in 71638 Ludwigsburg, Stuttgarter
Straße 33-35*, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
*Tagesordnung:*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2017, des zusammengefassten Lageberichts für die
Wüstenrot & Württembergische AG und den Konzern,
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, des
zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen
Berichts gemäß §§ 289b Abs. 3, 315b Abs. 3
HGB, des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2017
beendete Geschäftsjahr entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen am 21. März 2018
gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Die übrigen Unterlagen sind der
Hauptversammlung ebenfalls nur vorzulegen. Einer
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1
der Tagesordnung bedarf es daher nicht.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von
65.174.244,51 EUR wie folgt zu verwenden:
0,65 EUR Dividende je EUR 60.937.318,00
dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellungen in andere EUR 4.000.000,00
Gewinnrücklagen
Vortrag auf neue Rechnung EUR 236.926,51
Gesamt EUR 65.174.244,51
Der Gewinnvorschlag geht davon aus, dass es bei
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung auf der
Hauptversammlung keine von der Gesellschaft
gehaltenen eigenen Aktien gibt, die gemäß §
71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind.
Sollte die Gesellschaft bei Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Gewinnverwendung eigene,
gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigte
Aktien halten, wird der Hauptversammlung bei
unveränderter Ausschüttung einer Dividende von 0,65
EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über
die Gewinnverwendung unterbreitet werden. Die
Anpassung erfolgt in der Weise, dass sich der
Gesamtbetrag der Dividende um den Betrag
vermindert, welcher der Anzahl der dann von der
Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien
multipliziert mit 0,65 EUR (Dividende pro
dividendenberechtigter Stückaktie) entspricht, und
sich der Vortrag auf neue Rechnung um denselben
Betrag erhöht.
Die Dividendenzahlung ist am dritten Geschäftstag,
der auf die Hauptversammlung folgt, somit am
Montag, den 18. Juni 2018, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung
zu erteilen.
5. *Nachwahl zum Aufsichtsrat*
Das von der Hauptversammlung gewählte
Aufsichtsratsmitglied Ruth Martin hat mit Wirkung
zum Ablauf dieser Hauptversammlung ihr
Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Dementsprechend
ist ein Anteilseignervertreter neu in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht
gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 96 Abs.
1 AktG und § 7 Abs. 1 des Mitbestimmungsgesetzes
vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 16 Mitgliedern, von
denen acht von der Hauptversammlung und acht von
den Arbeitnehmern gewählt werden.
Gemäß § 96 Abs. 2 AktG setzt sich der
Aufsichtsrat der Gesellschaft ferner zu mindestens
30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern
zusammen. Weder die Seite der
Anteilseignervertreter noch die Seite der
Arbeitnehmervertreter haben mit Blick auf die
Nachwahl der Gesamterfüllung dieser Quoten
widersprochen. Die Quoten gemäß § 96 Abs. 2
AktG sind daher erfüllt, wenn im Gesamtaufsichtsrat
mindestens fünf Frauen und mindestens fünf Männer
vertreten sind. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit
sechs Frauen und zehn Männer an. Die Quoten
gemäß § 96 Abs. 2 AktG sind daher derzeit
erfüllt und werden auch nach der Wahl in jedem Fall
erfüllt sein.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag der
Anteilseignervertreter des Nominierungsausschusses
vor,
Prof. Dr. Nadine Gatzert, Inhaberin des Lehrstuhls
für Versicherungswirtschaft und Risikomanagement an
der Friedrich-Alexander-Universität
Erlangen-Nürnberg, wohnhaft in München, anstelle
von Frau Ruth Martin mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung gemäß § 8 Abs. 2 Satz 3 der
Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr
beschließt, als Anteilseignervertreter in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit den Zielen,
die der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
benannt hat, und mit dem Kompetenzprofil, das der
Aufsichtsrat für sich erarbeitet hat. Der
Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 Abs.
5 des Deutschen Corporate Governance Kodex bei Frau
Prof. Dr. Gatzert vergewissert, dass diese den zu
erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit als
Mitglied des Aufsichtsrats aufbringen kann.
Frau Prof. Dr. Gatzert gehört den folgenden anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten an:
* ERGO Group AG, Düsseldorf
* NÜRNBERGER Beteiligungs-AG, Nürnberg
* NÜRNBERGER Lebensversicherung AG,
Nürnberg
* Württembergische Versicherung AG,
Stuttgart (bis zum 17. Mai 2018)
* Württembergische Lebensversicherung AG,
Stuttgart (bis zum 17. Mai 2018)
Frau Prof. Dr. Gatzert ist nicht Mitglied in
anderen vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien.
Persönliche Beziehungen sowie geschäftliche
Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidatin zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex bestehen nach
Einschätzung des Aufsichtsrats nicht. Ergänzend
wird jedoch darauf hingewiesen, dass Frau Prof. Dr.
Nadine Gatzert bis zum 17. Mai 2018 dem
Aufsichtsrat der Württembergische Versicherung AG
und der Württembergische Lebensversicherung AG,
beides Tochtergesellschaften der Gesellschaft,
angehört.
Ein Lebenslauf von Frau Prof. Dr. Gatzert ist
dieser Einberufung als Anlage beigefügt und ab dem
Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich.
6. *Beschlussfassung über die Änderung von § 2
der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)*
Digitale Geschäftsmodelle gewinnen zunehmend an
Bedeutung für die Tätigkeit der Gesellschaft und
des W&W-Konzerns. Strategisch arbeitet die
Gesellschaft daher verstärkt an der Fortentwicklung
IT-basierter Plattformen und Produkte und dem
Aufbau einer eigenen Digitalmarke. Diesem Umstand
soll durch Anpassung des in der Satzung geregelten
Unternehmensgegenstands der Gesellschaft Rechnung
getragen werden. Bei dieser Gelegenheit soll der
Unternehmensgegenstand, der seit vielen Jahren
unverändert ist, auch im Übrigen überarbeitet
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 2
der Satzung wie folgt zu fassen:
'*§ 2*
*Gegenstand des Unternehmens*
(1) Gegenstand des Unternehmens ist
a) die Leitung einer Gruppe von
Unternehmen vornehmlich aus dem
Bereich der Finanzdienstleistung, die
insbesondere - auch im Wege digitaler
Geschäftsmodelle - auf den
Geschäftsfeldern des Bausparens, der
Baufinanzierung, der
Personenversicherung, der
Schadenversicherung, der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: -2-
Rückversicherung, der
Investmentprodukte, der Immobilien,
des Privatkunden-Bankgeschäfts im In-
und Ausland tätig sind;
b) die Erbringung von Dienstleistungen
an Unternehmen, die mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff.
AktG verbunden sind oder an denen die
Gesellschaft mittelbar oder
unmittelbar beteiligt ist;
c) der Betrieb der Rückversicherung -
auch im Wege digitaler
Geschäftsmodelle - in allen Zweigen
im In- und Ausland;
d) der Erwerb und die Veräußerung
von Wertpapieren, Grundstücken und
sonstigen Vermögensgegenständen im
Rahmen der Kapitalanlage.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften
und Maßnahmen berechtigt, die dem
Gegenstand des Unternehmens zu dienen
geeignet sind. Sie darf insbesondere
Unternehmen, die in dem in Absatz 1
Buchstabe a) genannten Bereich tätig sind,
im In- und Ausland gründen, erwerben,
veräußern oder sich mittelbar oder
unmittelbar an solchen Unternehmen
beteiligen und die Leitung übernehmen oder
sich auf die Verwaltung der Beteiligungen
beschränken. Im Rahmen ihres
Unternehmensgegenstandes ist die
Gesellschaft berechtigt, Kredite
aufzunehmen und Schuldverschreibungen
auszustellen.'
7. *Beschlussfassung über die Änderung von § 8
Abs. 2 der Satzung (Zusammensetzung, Wahl,
Amtsdauer)*
§ 8 Abs. 2 der Satzung regelt die Amtsdauer der
Aufsichtsratsmitglieder. Danach werden
Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach
Beginn der Amtszeit beschließt, und somit für
rund drei Jahre bestellt, wenn die Hauptversammlung
für die Anteilseignervertreter keine kürzere
Amtszeit bestimmt. Die regelmäßige Amtszeit
von rund drei Jahren soll auf das gesetzliche
Höchstmaß von rund fünf Jahren, d. h. für die
Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt, erhöht werden. Die Möglichkeit für
die Hauptversammlung, bei der Wahl eine kürzere
Amtszeit zu beschließen, bleibt unverändert
bestehen. Durch die Verlängerung der
regelmäßigen Amtszeit soll eine größere
Kontinuität gewährleistet werden. Zudem wird im
Zeitablauf die Anzahl der Wahlen der
Arbeitnehmervertreter, die mit erheblichem Aufwand
für die Gesellschaft verbunden sind, reduziert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 8
Abs. 2 der Satzung wie folgt zu fassen:
'(2) Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das
vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt; hierbei wird
das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet. Die
Hauptversammlung kann für Mitglieder
der Aktionäre eine kürzere Amtszeit
bestimmen. Die Wahl des Nachfolgers
eines vor Ablauf seiner Amtszeit
ausgeschiedenen Mitgliedes erfolgt für
den Rest der Amtszeit des
ausgeschiedenen Mitgliedes.'
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2014 in § 5 Abs. 5
der Satzung und über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2018 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts in § 5 Abs. 5 der Satzung
(Genehmigtes Kapital 2018)*
Die Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 hat in § 5
Abs. 5 ein genehmigtes Kapital geschaffen, das den
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer,
auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig,
insgesamt jedoch um höchstens EUR 100.000.000,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Von dieser
Ermächtigung ist kein Gebrauch gemacht worden. Das
Genehmigte Kapital 2014 läuft am 29. Juni 2019 aus.
Daher soll das bisherige Genehmigte Kapital 2014
aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018
geschaffen werden. Die Höhe des neuen Genehmigten
Kapitals 2018 soll EUR 100.000.000,00 betragen und
damit dem von der Hauptversammlung am 28. Mai 2014
beschlossenen Volumen des Genehmigten Kapitals 2014
entsprechen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
a) Das von der Hauptversammlung am 28. Mai 2014
zu Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene
Genehmigte Kapital 2014 (§ 5 Abs. 5 der
Satzung) wird aufgehoben. Die Aufhebung wird
mit ihrer Eintragung im Handelsregister
wirksam.
b) Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2018 in
Höhe von EUR 100.000.000,00 geschaffen und zu
diesem Zweck § 5 Abs. 5 der Satzung wie folgt
neu gefasst:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
12. Juni 2023 durch Ausgabe neuer, auf
den Namen lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder
mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens
EUR 100.000.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018). Dabei steht
den Aktionären ein gesetzliches
Bezugsrecht zu. Den Aktionären kann das
gesetzliche Bezugsrecht auch in der
Weise eingeräumt werden, dass die neuen
Aktien von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder diesen gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in den
folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge; oder
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, um die neuen Aktien
im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen
oder für den (auch mittelbaren)
Erwerb anderer Vermögensgegenstände
(einschließlich von
Forderungen, auch soweit sie gegen
die Gesellschaft oder nachgeordnete
Konzernunternehmen gerichtet sind)
anbieten zu können; oder
- wenn die neuen Aktien gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen
Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet und der
anteilige Betrag der neuen Aktien
am Grundkapital zehn von Hundert
(10 %) des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister
oder - falls geringer - zum
jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung nicht übersteigt.
Auf die
10 %-Grenze sind sonstige Aktien
anzurechnen, die von der
Gesellschaft gegebenenfalls während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer
Barkapitalerhöhung neu ausgegeben
oder nach Rückerwerb veräußert
worden sind. Auf die 10 %-Grenze
sind ferner Aktien anzurechnen, in
Bezug auf die aufgrund von
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandel- oder
Optionsrechten bzw.
-pflichten bzw.
Aktienlieferungsrechten der
Gesellschaft, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.
V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von
der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben worden sind, ein
Options- oder Wandlungsrecht, eine
Wandlungs- oder Optionspflicht oder
zugunsten der Gesellschaft ein
Aktienlieferungsrecht besteht; oder
- soweit es erforderlich ist, um
Inhabern oder Gläubigern von
Optionsrechten oder von
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die von der
Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: -3-
ausgegeben worden sind oder werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach der
Ausübung von
Aktienlieferungsrechten oder der
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten zustünde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu
bestimmen und die weiteren Einzelheiten
von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2018 und ihrer
Durchführung, insbesondere den
Ausgabebetrag und die für die neuen
Stückaktien zu leistende Einlage,
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
jeweils nach Durchführung einer
Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital 2018 entsprechend
der jeweiligen Erhöhung des
Grundkapitals sowie nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung
des bisherigen Genehmigten Kapitals 2014 in §
5 Abs. 5 der Satzung nur zusammen mit der
beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten
Kapitals 2018 in § 5 Abs. 5 der Satzung zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen,
dass die Eintragung des neuen Genehmigten
Kapitals 2018 nicht vor der Eintragung der
Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals
2014 erfolgt und ferner die Eintragung der
Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals
2014 nur erfolgt, wenn die unmittelbare
Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2018
sichergestellt ist.
9. Beschlussfassung über die Aufhebung der durch die
Hauptversammlung am 28. Mai 2014 zu Punkt 7 der
Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe
von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder
einer Kombination dieser Instrumente und zum
Ausschluss des Bezugsrechts, über die Erteilung
einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination
dieser Instrumente und zum Ausschluss des
Bezugsrechts und über die Änderung des
Bedingten Kapitals 2014 sowie von § 5 Abs. 6 der
Satzung
Die Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 hat zu Punkt
7 der Tagesordnung eine Ermächtigung zur Ausgabe
von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder
einer Kombination dieser Instrumente und zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie ein bedingtes
Kapital (Bedingtes Kapital 2014) sowie die
Einfügung eines neuen Abs. 6 in § 5 der Satzung
beschlossen. Diese Ermächtigung ist bislang nicht
ausgenutzt worden und läuft am 27. Mai 2019 aus.
Vor diesem Hintergrund soll die Ermächtigung
aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe
von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder
einer Kombination dieser Instrumente und zum
Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen werden.
Ferner soll das Bedingte Kapital 2014 - unter
Beibehaltung der bisherigen Höhe von bis zu EUR
240.000.003,46 - entsprechend angepasst und zum
Bedingten Kapital 2018 werden. Schließlich
soll § 5 Abs. 6 der Satzung entsprechend geändert
werden.
Der Zweck der neuen Ermächtigung und der Anpassung
des Bedingten Kapitals 2014 besteht maßgeblich
darin, die Möglichkeiten der Gesellschaft zur
Aufnahme regulatorischer Eigenmittel zu erweitern.
Vor dem Hintergrund der aufsichtsrechtlichen
Änderungen im Bereich der
Eigenmittelausstattung (einschließlich auf
Gruppenebene und auf Ebene eines
Finanzkonglomerats) und der ökonomischen
Rahmenbedingungen ist die flexible
Handlungsfähigkeit der Gesellschaft für die
nachhaltige und erfolgreiche Entwicklung des
Unternehmens (einschließlich der verbundenen
Gesellschaften) unverändert von erheblicher
Bedeutung. Zur Herstellung dieser
Handlungsfähigkeit der Gesellschaft ist die
Möglichkeit der Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen, von Genussrechten und
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination
dieser Instrumente, welche die regulatorischen
Eigenmittelanforderungen erfüllen, ein wichtiges
Instrument. Die Gesellschaft wird dadurch in die
Lage versetzt, flexibler auf die wirtschaftlichen
und rechtlichen Rahmenbedingungen zu reagieren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
a) *Aufhebung der von der Hauptversammlung
am 28. Mai 2014 zu Punkt 7 der
Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung
zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum
Ausschluss des Bezugsrechts*
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder
einer Kombination dieser Instrumente und zum
Ausschluss des Bezugsrechts, welche die ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Mai 2014
unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossen hat,
wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt mit Wirkung
zur Eintragung der nachstehend in Buchstabe c)
vorgeschlagenen Änderung des Bedingten
Kapitals 2014 im Handelsregister.
b) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum
Ausschluss des Bezugsrechts*
(1) Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag;
Laufzeit; Aktienzahl und weitere
Ausgestaltung der Options-,
Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte und
Gewinnschuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ab dem Zeitpunkt, zu dem die
nachstehend in Buchstabe c) vorgeschlagene
Änderung des Bedingten Kapitals 2014 im
Handelsregister eingetragen worden ist, und bis zum
12. Juni 2023 einmalig oder mehrmals auf den Namen
lautende Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen oder eine
Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 1.000.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen
bzw. Optionsgenussrechten Optionsrechte bzw. den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen bzw.
Wandelgenussrechten Wandlungsrechte auf auf den
Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 240.000.003,46 nach näherer
Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen dieser
Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte zu
gewähren oder aufzuerlegen. Die
Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen
können auch anstelle von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten der Inhaber bzw. Gläubiger der
Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine (i)
eine Options- bzw. Wandlungspflicht während oder
zum Ende der Laufzeit oder bei Vorliegen bestimmter
aufsichtsrechtlicher Bedingungen oder Auflagen oder
Umstände oder (ii) das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte (dies
umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den
Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Stückaktien der Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren
('Aktienlieferungsrecht').
Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht
werden, wenn die Schuldverschreibungen,
Genussrechte oder eine Kombination dieser
Instrumente so ausgestaltet werden, dass das
Kapital, das für sie eingezahlt wird, die im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
geltenden aufsichtsrechtlichen Anforderungen für
die Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene der
Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf
Ebene eines Finanzkonglomerats erfüllt und etwaige
aufsichtsrechtliche Aufnahmegrenzen nicht
überschreitet.
Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte
können außer in Euro auch - unter Begrenzung
auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben
werden.
Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte
können auch durch ein nachgeordnetes
Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben
werden; für diesen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen bzw. für die Genussrechte zu
übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern
Options- bzw. Wandlungsrechte zu gewähren oder
Options- bzw. Wandlungspflichten oder ein
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: -4-
Aktienlieferungsrecht zu vereinbaren. Die Ausgabe
von Schuldverschreibungen und Genussrechten durch
ein nachgeordnetes Konzernunternehmen und ihre
Garantie durch die Gesellschaft dürfen nur
erfolgen, wenn die insofern jeweils
maßgeblichen aufsichtsrechtlichen
Voraussetzungen erfüllt werden.
Die Schuldverschreibungen können in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
(2) Bezugsrecht; Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug
der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte
gewährt wird, wird ihnen das gesetzliche
Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die
Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von
einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder
mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe
oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder
solchen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen bzw.
die Genussrechte von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft
die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die
Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der
vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in
den folgenden Fällen auszuschließen:
- Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
- Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich
ist, damit Inhabern oder Gläubigern von
bereits zuvor ausgegebenen Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten (bzw. Schuldverschreibungen
oder Genussrechten mit auf Aktien der
Gesellschaft gerichtetem
Aktienlieferungsrecht) ein Bezugsrecht in
dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- bzw.
Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der
Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach
Ausübung eines Aktienlieferungsrechts als
Aktionär zustehen würde.
- Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechte vollständig
auszuschließen, sofern der Vorstand
nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen bzw. der
Genussrechte ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen Marktwert nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht
oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht
oder einem Aktienlieferungsrecht der
Gesellschaft auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
- falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung insgesamt 10 % des
Grundkapitals übersteigen darf. Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze werden eigene
Aktien angerechnet, die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im
Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur Ausgabe der
betreffenden Schuldverschreibungen oder
Genussrechte veräußert werden. Ferner
sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze
diejenigen Aktien anzurechnen, die im
Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur Ausgabe der
betreffenden Schuldverschreibungen oder
Genussrechte im Rahmen einer ordentlichen
Kapitalerhöhung oder aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw.
gemäß § 203 Abs. 1 i. V. m. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Schließlich sind auf die vorgenannte
10 %-Grenze Aktien anzurechnen, für die
aufgrund von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf der Grundlage
anderer Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben worden sind, ein Options- oder
Wandlungsrecht, eine Options- oder
Wandlungspflicht oder zugunsten der
Gesellschaft ein auf Aktien der
Gesellschaft gerichtetes
Aktienlieferungsrecht besteht.
- Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht/-pflicht, ohne
Optionsrecht/-pflicht und ohne
Aktienlieferungsrecht ausgegeben werden,
wird der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d.
h. keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine Beteiligung
am Liquidationserlös gewähren und die Höhe
der Verzinsung nicht in Abhängigkeit von
der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet
wird (wobei die Kappung einer Verzinsung
nach Maßgabe des Jahresüberschusses,
des Bilanzgewinns, der Dividende oder
einer an diese Größen angelehnten
Kennzahl nicht als abhängige Berechnung in
diesem Sinn gilt). Außerdem müssen in
diesem Fall die Verzinsung und der
Ausgabebetrag der Genussrechte oder der
Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen im Wesentlichen
entsprechen.
(3) Optionsrecht; Wandlungsverhältnis; bare
Zuzahlungen
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten
werden jeder (Teil-)Schuldverschreibung bzw. jedem
Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen
zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien
der Gesellschaft berechtigen oder - auch aufgrund
eines Aktienlieferungsrechts - verpflichten. Für
auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene
Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechte
können die Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen vorsehen, dass der
Optionspreis auch durch Übertragung von
(Teil-)Schuldverschreibungen bzw. Genussscheinen
oder die Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch
aus der (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. aus dem
Genussrecht und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
bzw. eine bare Optionsprämie erfüllt werden kann.
Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach
Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen, gegebenenfalls gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert
werden können.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten
erhalten bei auf den Inhaber lautenden
Schuldverschreibungen oder auf den Inhaber
lautenden Genussscheinen die Inhaber, ansonsten die
Gläubiger der (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. der
Genussscheine, das unentziehbare Recht oder die
Pflicht, ihre (Teil-)Schuldverschreibungen bzw.
ihre Genussscheine gemäß den vom Vorstand
festgelegten Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen in auf den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese
abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrags einer
(Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf
den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft.
Liegt der Ausgabebetrag einer
(Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins
unter ihrem Nennbetrag, kann sich das
Wandlungsverhältnis auch aus der Division des
Ausgabebetrags durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende
Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Bei der
Berechnung des Wandlungsverhältnisses kann zum
Nennbetrag bzw. Ausgabebetrag einer
(Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins
eine etwaige bar zu erbringende Zuzahlung oder eine
etwaige bar zu erbringende Wandlungsprämie
hinzugerechnet werden. Die Schuldverschreibungs-
bzw. Genussscheinbedingungen können vorsehen, dass
das Wandlungsverhältnis variabel ist und der
Wandlungspreis (vorbehaltlich des nachfolgend unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: -5-
(4) bestimmten Mindestpreises) in Abhängigkeit von
der Entwicklung des Kurses der Aktie der
Gesellschaft während der Laufzeit der
Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts
festgesetzt wird. Das Wandlungsverhältnis kann in
jedem Fall auf volle Zahlen auf- oder abgerundet
werden; auch in diesem Fall können eine in bar zu
leistende Zuzahlung oder eine in bar zu leistende
Wandlungsprämie festgelegt werden. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass nicht wandlungsfähige
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
§§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
(4) Options- und Wandlungspreis;
Verwässerungsschutz
Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts oder
des Ausschlusses des Bezugsrechts nur für
Spitzenbeträge muss der jeweils festzusetzende
Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie
der Gesellschaft mindestens 80 % des nicht
gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der
Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse (i) während der
Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist,
die erforderlich sind, damit der Options- bzw.
Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder,
(ii) wenn der Vorstand den Options- bzw.
Wandlungspreis bereits früher festlegt und ihn
bekannt macht, während der letzten zehn
Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Festlegung des Options-
bzw. Wandlungspreises betragen.
Wird das Bezugsrecht nicht nur für Spitzenbeträge
ausgeschlossen, muss der jeweils festzusetzende
Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie
der Gesellschaft mindestens 80 % des nicht
gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der
Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der
Genussrechte betragen.
In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht
oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options-
bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der
Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen
mindestens entweder dem vorstehend genannten
Mindestpreis entsprechen oder dem nicht gewichteten
Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse während eines Referenzzeitraums von
15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit
bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn
dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben
genannten Mindestpreises (80 %) liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der je
(Teil-)Schuldverschreibung bzw. Genussschein auf
die hierfür auszugebenden Stückaktien der
Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag der
(Teil-)Schuldverschreibung bzw. des Genussscheins
zuzüglich einer etwaigen baren Zuzahlung (bzw.
eines bei der Ausgabe gezahlten Agios) oder baren
Wandlungs- oder Optionsprämie nicht übersteigen. §§
9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options-
bzw. Wandlungspreis aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen zum Zwecke der Wahrung der
Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger der
Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte
gemäß bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann
ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während
der Options- bzw. Wandlungsfrist (i) durch eine
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit
Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder
(ii) unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht oder eigene Aktien veräußert (jeweils
ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder (iii) unter
Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts
an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen
oder Genussrechte mit Options- bzw. Wandlungsrecht
oder Options- oder Wandlungspflicht oder
Aktienlieferungsrecht begibt, gewährt oder
garantiert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) und in den
Fällen (i) bis (iii) den Inhabern oder Gläubigern
schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte
oder den Schuldnern schon bestehender Options- bzw.
Wandlungspflichten oder von Aktienlieferungsrechten
hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es
ihnen nach Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflicht bzw. nach Ausübung des
Aktienlieferungsrechts durch die Gesellschaft kraft
Gesetzes zustehen würde. Die Ermäßigung des
Options- bzw. Wandlungspreises kann, soweit
gesetzlich zulässig, auch durch eine Barzahlung bei
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder
Aktienlieferungsrechts oder bei der Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht bewirkt werden.
Soweit zum Verwässerungsschutz erforderlich, können
die Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen für die vorgenannten Fälle
auch vorsehen, dass die Anzahl der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. der
Aktienlieferungsrechte je
(Teil-)Schuldverschreibung bzw. je Genussschein
angepasst wird. Die Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen können darüber hinaus für
den Fall der Kapitalherabsetzung, für
Kapitalerhöhungen unter vollständigem oder
teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre oder für andere außerordentliche
Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer
wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der
Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte
verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch
Dritte), eine Anpassung der Options- bzw.
Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten oder der Aktienlieferungsrechte
und/oder der Anzahl der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. der
Aktienlieferungsrechte je
(Teil-)Schuldverschreibung bzw. je Genussschein
vorsehen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt.
(5) Weitere Bestimmungen
Die Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen können das Recht der
Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung
bzw. Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren,
sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die
Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem
nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs
der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der zehn Börsenhandelstage nach Erklärung der
Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht.
Die Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen können auch vorsehen, dass
die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte
nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus
bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien
der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen
Gesellschaft gewandelt werden können oder das
Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt
oder, wenn eine Optionspflicht oder ein
Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mit Lieferung
solcher Aktien bedient werden kann.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit
den Organen des die Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen bzw. die Options-
und/oder Wandelgenussrechte begebenden
Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.
Zu diesen Einzelheiten der Ausgabe bzw. zur
Ausstattung gehören insbesondere Zinssatz, Laufzeit
und Stückelung, Festlegung einer baren Zuzahlung
(bzw. eines bei Ausgabe zu zahlenden Agios) oder
einer Wandlungs- oder Optionsprämie, Ausgleich oder
Zusammenlegung von Spitzen, Begründung einer
Options- oder Wandlungspflicht oder eines
Aktienlieferungsrechts, Options- bzw.
Wandlungszeitraum, die Bedingungen einer
Pflichtwandlung, der Rang der Schuldverschreibungen
bzw. Genussrechte und eine etwaige
Verlustteilnahme, der Options- bzw. Wandlungspreis,
der Ausgabebetrag der neuen Aktien sowie
Verwässerungsbestimmungen. Bei der Festlegung der
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte hat der
Vorstand die Vorgaben dieser Ermächtigung
einschließlich der aufsichtsrechtlichen
Bestimmungen, insbesondere zur aufsichtsrechtlichen
Anerkennung des eingezahlten Kapitals als
Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf
Gruppenebene und/oder auf Ebene eines
Finanzkonglomerats sowie zur Einhaltung etwaiger
aufsichtsrechtlich zulässiger Aufnahmegrenzen,
einzuhalten. Die Ermächtigung gilt ferner auch für
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: -6-
den Zinssatz sowie die weitere Ausgestaltung der
Verzinsung der Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte. Dabei kann die Verzinsung auch so
gestaltet werden, dass ihre Zahlbarkeit und/oder
ihre Höhe von der Dividende, dem Jahresüberschuss,
dem Bilanzgewinn oder anderen Bilanzkennziffern
abhängig ist.
c)
Das Bedingte Kapital 2014 wird wie folgt geändert:
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 240.000.003,46
durch Ausgabe von bis zu 45.889.102 neuen, auf den
Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den
Namen lautenden Stückaktien bei Ausübung von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung
entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten
bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der
Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder
Gläubiger von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom
13. Juni 2018 bis zum 12. Juni 2023 von der
Gesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der
Begebung von Schuldverschreibungen oder von
Genussrechten gemäß dem Ermächtigungsbeschluss
der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 und nur
insoweit durchzuführen,
- wie von Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch gemacht wird oder
- wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung
verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten
ihre Verpflichtung zur Optionsausübung
bzw. Wandlung erfüllen oder
- wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt,
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder
Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder
Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft
zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der
Vorstand wird, soweit rechtlich zulässig,
ermächtigt, für den Fall, dass im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über
die Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der
Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr
gefasst worden ist, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen, dass die neuen Aktien
vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar
vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn
teilnehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Von der Ermächtigung
durch Hauptversammlungsbeschluss vom 13. Juni 2018
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten darf nur Gebrauch gemacht werden,
wenn die Schuldverschreibungen oder Genussrechte so
ausgestaltet sind, dass das Kapital, das für sie
eingezahlt wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung geltenden aufsichtsrechtlichen
Anforderungen für die Anerkennung als Eigenmittel
auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf
Gruppenebene und/oder auf Ebene eines
Finanzkonglomerats erfüllt und die etwaigen
aufsichtsrechtlich zulässigen Aufnahmegrenzen nicht
überschreitet. Ferner darf von der Ermächtigung
durch Hauptversammlungsbeschluss vom 13. Juni 2018
im Wege der Begebung von Schuldverschreibungen
sowie von Genussrechten durch nachgeordnete
Konzernunternehmen und ihrer Garantie durch die
Gesellschaft nur Gebrauch gemacht werden, wenn dies
nach den insofern jeweils maßgeblichen
aufsichtsrechtlichen Bestimmungen zulässig ist.
d)
§ 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt geändert:
'(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
240.000.003,46, eingeteilt in bis zu Stück
45.889.102 auf den Namen lautende
Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2018). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt,
soweit
a) die Inhaber oder Gläubiger von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder
die zur Optionsausübung bzw. Wandlung
Verpflichteten aus
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die von der
Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen der
Gesellschaft aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 13.
Juni 2018 bis zum 12. Juni 2023
begeben bzw. von der Gesellschaft
garantiert werden, von ihren Options-
bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen
oder,
b) die Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die von der
Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen der
Gesellschaft aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 13.
Juni 2018 bis zum 12. Juni 2023
begeben bzw. von der Gesellschaft
garantiert werden, zur
Optionsausübung bzw. Wandlung
verpflichtet sind und diese
Verpflichtung erfüllen oder,
c) die Gesellschaft ein Wahlrecht
ausübt, an die Inhaber oder Gläubiger
von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die von der
Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen der
Gesellschaft aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 13.
Juni 2018 bis zum 12. Juni 2023
begeben bzw. von der Gesellschaft
garantiert werden, ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt
oder Aktien aus genehmigtem Kapital,
eigene Aktien oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung
eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe
des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses vom 13. Juni 2018
jeweils zu bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie entstehen, am Gewinn teil. Der
Vorstand ist soweit rechtlich zulässig
ermächtigt, für den Fall, dass im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
noch kein Beschluss über die Verwendung
des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe
unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr
gefasst worden ist, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen, dass die neuen
Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe
unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres
an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist
ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Von der
Ermächtigung durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 13. Juni
2018 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
oder Genussrechten darf nur Gebrauch
gemacht werden, wenn die
Schuldverschreibungen oder Genussrechte so
ausgestaltet sind, dass das Kapital, das
für sie eingezahlt wird, die im Zeitpunkt
der Ausnutzung der Ermächtigung geltenden
aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die
Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene der
Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene
und/oder auf Ebene eines
Finanzkonglomerats erfüllt und die
etwaigen aufsichtsrechtlich zulässigen
Aufnahmegrenzen nicht überschreitet.
Ferner darf von der Ermächtigung durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 13. Juni
2018 im Wege der Begebung von
Schuldverschreibungen sowie von
Genussrechten durch nachgeordnete
Konzernunternehmen und ihrer Garantie
durch die Gesellschaft nur Gebrauch
gemacht werden, wenn dies nach den
insofern jeweils maßgeblichen
aufsichtsrechtlichen Bestimmungen zulässig
ist.'
10. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungsvertrag mit der W&W brandpool GmbH*
Die Gesellschaft hält 100 % der Geschäftsanteile
und Stimmrechte an der W&W brandpool GmbH mit Sitz
in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 762635. Zwischen
der Gesellschaft und der damals noch als W&W
Digital GmbH firmierenden W&W brandpool GmbH
besteht bereits ein Gewinnabführungsvertrag vom 1.
Februar 2016, dem die Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 9. Juni 2016 zugestimmt hat.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: -7-
Nunmehr haben die Gesellschaft und die W&W
brandpool GmbH am 20. März 2018 zusätzlich einen
Beherrschungsvertrag geschlossen. Der Vertrag hat
im Wesentlichen den folgenden Inhalt:
Beherrschungsvertrag zwischen der Gesellschaft und
der W&W brandpool GmbH (Tochtergesellschaft) vom
20. März 2018
- Die Tochtergesellschaft unterstellt die
Leitung ihrer Gesellschaft der
Gesellschaft. Die Gesellschaft ist
demgemäß berechtigt, der
Tochtergesellschaft Weisungen zu erteilen.
Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht auf
die Änderung, Aufrechterhaltung oder
Beendigung des Vertrages.
- Die Gesellschaft ist ihrerseits
verpflichtet, Verluste der
Tochtergesellschaft nach näherer
Maßgabe der Bestimmungen des § 302
AktG in seiner jeweiligen Fassung
auszugleichen. Die Verpflichtung zum
Verlustausgleich wird zum Jahresende
fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit
einem Zinssatz von 5 % für das
Geschäftsjahr zu verzinsen.
- Da die Gesellschaft Alleingesellschafterin
der W&W brandpool GmbH ist, enthält der
Vertrag keine Regelungen zu
Ausgleichszahlungen oder
Abfindungsleistungen an außenstehende
Aktionäre.
- Der Vertrag ist mit einer Frist von sechs
Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres,
erstmals jedoch zum Ablauf des 31.
Dezember 2023 kündbar. Die Kündigung aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein
wichtiger Grund für eine Kündigung durch
die Gesellschaft liegt insbesondere vor,
wenn der Gesellschaft nicht mehr die
Mehrheit der Stimmrechte an der
Tochtergesellschaft zusteht oder wenn ein
Fall im Sinne von § 307 AktG (d. h. im
Fall der Beteiligung eines
außenstehenden Gesellschafters an der
Tochtergesellschaft) oder sonst ein
wichtiger Grund i.S.v. R 14.5 Abs. 6
Körperschaftssteuerrichtlinien eintritt.
Die Kündigung bedarf der schriftlichen
Form.
- Bei Beendigung des Vertrages hat die
Gesellschaft den Gläubigern der
Tochtergesellschaft entsprechend § 303
AktG Sicherheit zu leisten.
- Der Vertrag ist unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung der
Gesellschaft und der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der
Tochtergesellschaft abgeschlossen. Er wird
mit seiner Eintragung in das
Handelsregister der W&W brandpool GmbH
wirksam.
Die außerordentliche Gesellschafterversammlung
der W&W brandpool GmbH hat dem Vertrag am 18. April
2018 zugestimmt. Der Vertrag bedarf zu seiner
Wirksamkeit noch der Zustimmung der
Hauptversammlung der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
Dem Beherrschungsvertrag zwischen der
Gesellschaft und der W&W brandpool GmbH vom
20. März 2018 wird zugestimmt.
Folgende Unterlagen liegen von der Einberufung der
Hauptversammlung ab in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Gutenbergstraße 30, 70176
Stuttgart, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind
ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen
zugänglich:
- der Beherrschungsvertrag zwischen der
Gesellschaft und der W&W brandpool GmbH
vom 20. März 2018;
- die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse
sowie die Lage- und Konzernlageberichte
bzw. die zusammengefassten Lageberichte
der Gesellschaft und des Konzerns für die
Geschäftsjahre 2017, 2016 und 2015;
- der Jahresabschluss der W&W brandpool GmbH
für die Geschäftsjahre 2017, 2016 und
2015;
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstands der Gesellschaft und
der Geschäftsführung der W&W brandpool
GmbH zu dem Beherrschungsvertrag.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift der vorgenannten
Unterlagen erteilt; ferner werden die Unterlagen
der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Die Unterlagen liegen von der Einberufung an auch
in den Geschäftsräumen der W&W brandpool GmbH,
Gutenbergstraße 30, 70176 Stuttgart, zur
Einsicht aus.
*Vorstandsberichte zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9*
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§
203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Aufhebung
des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014 in § 5 Abs. 5 der
Satzung und über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2018 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 5
der Satzung (Genehmigtes Kapital 2018))
Der Vorstand erstattet zu den Ermächtigungen zum Ausschluss
des Bezugsrechts im Rahmen der unter Punkt 8 der
Tagesordnung vorgeschlagenen Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2018 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2,
186 Abs. 4 Satz 2 AktG diesen schriftlichen Bericht:
Der Hauptversammlung wird unter Punkt 8 der Tagesordnung
die Schaffung eines Genehmigten Kapitals von insgesamt bis
zu EUR 100.000.000,00 durch die Ausgabe von neuen, auf den
Namen lautenden Stückaktien vorgeschlagen (Genehmigtes
Kapital 2018). Das Genehmigte Kapital 2018 soll sowohl für
Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung
stehen. Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals
2018 würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des
derzeitigen Grundkapitals um gut 20 % entsprechen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 steht den
Aktionären grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu.
Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise erfüllt
werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder diesen gemäß § 186 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch
ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden
Fällen auszuschließen:
1. Das Bezugsrecht soll jeweils zunächst für
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können.
Damit soll die Abwicklung einer Emission mit
einem grundsätzlichen Bezugsrecht der
Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge
können sich aus dem jeweiligen
Emissionsvolumen und der Notwendigkeit eines
handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der
Wert solcher Spitzenbeträge ist für den
einzelnen Aktionär in der Regel gering,
während der Aufwand für die Emission ohne
einen solchen Ausschluss deutlich höher ist.
Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist
wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge
regelmäßig geringfügig. Die aufgrund der
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen neuen Aktien werden
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher
der Praktikabilität und der erleichterten
Durchführung einer Emission und liegt damit
im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre. Bei der Festlegung des
Bezugsverhältnisses wird der Vorstand das
Interesse der Aktionäre berücksichtigen, dass
der Umfang von Spitzenbeträgen klein gehalten
wird.
2. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll zum
anderen jeweils bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen ausgeschlossen werden können.
Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt,
Aktien der Gesellschaft in geeigneten
Einzelfällen zum (auch mittelbaren) Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb anderer
Vermögensgegenstände, wozu auch Forderungen
zählen, einzusetzen. So kann sich in
Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als
Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien
anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der
Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu
können, schafft damit einen Vorteil im
Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen
Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Unternehmensbeteiligungen oder zum Erwerb
von anderen Vermögensgegenständen
liquiditätsschonend zu nutzen. Zu den
Vermögensgegenständen, die als Sacheinlagen
erworben werden können, gehören auch
Forderungen, einschließlich von
Forderungen gegen die Gesellschaft oder
nachgeordnete Konzernunternehmen. Durch die
Möglichkeit, Verbindlichkeiten der
Gesellschaft oder nachgeordneter
Konzernunternehmen nicht in bar, sondern
gegen Ausgabe neuer Aktien zu begleichen,
wird die Gesellschaft in die Lage versetzt,
ihre Liquidität zu schonen und ihre
Finanzierungsstruktur zu verbessern. Ferner
kann sie es der Gesellschaft erlauben, mit
der Gegenseite im Einzelfall günstigere
Konditionen bei der Erfüllung bestehender
Verbindlichkeiten zu vereinbaren. Die
vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss liegt daher aus Sicht
des Vorstands im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre. Der Gesellschaft
erwächst dadurch kein Nachteil, da die
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April 30, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
Emission von Aktien gegen Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert für die neuen Aktien zufließt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist. Konkrete Vorhaben eines Unternehmenszusammenschlusses, des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder -beteiligungen oder des Erwerbs anderer Vermögensgegenstände unter Verwendung von Aktien der Gesellschaft bestehen derzeit nicht. Sollten sich Möglichkeiten eines Zusammenschlusses oder Erwerbs ergeben, wird der Vorstand im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob von dem Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch gemacht werden soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der konkrete Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft als (teilweise) Gegenleistung - unter Berücksichtigung der jeweiligen Konditionen des Zusammenschlusses bzw. Erwerbs - im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt und den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre rechtfertigt. Der Vorstand wird in diesem Rahmen auch die Konditionen der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft, insbesondere den Preis, sorgfältig prüfen. Der Preis, zu dem die Aktien ausgegeben werden, hängt von dem jeweiligen Zeitpunkt und den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird dabei sicherstellen, dass der Preis das wohlverstandene Unternehmensinteresse und die Belange der Aktionäre angemessen wahrt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist. 3. Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei oder aus anderen operativen Gründen entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein kurzfristiges und flexibles Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Das Aktiengesetz zieht keine feste Grenze für den Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag - mit Zustimmung des Aufsichtsrates - unter Beachtung der rechtlichen Vorgaben so niedrig bemessen, wie das nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, welche die Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgibt oder welche die Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung erwirbt und sodann wieder veräußert, wenn und soweit dabei das Bezugsrecht nach Maßgabe von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird bzw. die Wiederveräußerung nach Maßgabe dieser Vorschrift erfolgt. Werden während der Laufzeit der Ermächtigung Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben, so sind zudem die Aktien anzurechnen, für die aufgrund dieser Instrumente ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Recht der Gesellschaft besteht, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte oder zu einem anderen vorgesehenen Zeitpunkt den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren (Aktienlieferungsrecht). Durch diese Gestaltung wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund der Begrenzung des Umfangs der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. 4. Schließlich soll das Bezugsrecht im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien nach Maßgabe der jeweiligen Ausgabebedingungen gewährt wird oder aufgrund solcher Instrumente eine Umtausch- oder Bezugspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht besteht. Die Bedingungen von Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen zur leichteren Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen Verwässerungsschutz vor, der sicherstellt, dass den Inhabern oder Gläubigern der Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte bei späteren Emissionen von Aktien ein Bezugsrecht auf diese Aktien eingeräumt wird. Um die Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der erleichterten Platzierung der Emissionen von Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten und damit dem Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der jeweiligen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen der Kapitalerhöhung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten. Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Aufhebung der durch die Hauptversammlung am 28. Mai 2014 zu Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Änderung des Bedingten Kapitals 2014 sowie von § 5 Abs. 6 der Satzung) Der Vorstand erstattet zu den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG diesen schriftlichen Bericht: Unter Tagesordnungspunkt 9 wird den Aktionären vorgeschlagen, unter Aufhebung der von Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 erteilten Ermächtigung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente nebst Ausschluss des Bezugsrechts zu beschließen. Die vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von
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