DJ DGAP-HV: HAWESKO Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: HAWESKO Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
HAWESKO Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 11.06.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2018-05-02 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Hawesko Holding Aktiengesellschaft Hamburg Wertpapier-Kennnummer (WKN): 604
270
International Securities Identification Number (ISIN): DE0006042708
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der ordentlichen
Hauptversammlung der Hawesko Holding Aktiengesellschaft ein, die am Montag,
den 11. Juni 2018, um 14.00 Uhr im Stage Operettenhaus, Spielbudenplatz 1,
20359 Hamburg, stattfindet.
*TAGESORDNUNG*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2017, des für die Hawesko
Holding Aktiengesellschaft und den Konzern
zusammengefassten Lageberichts
(einschließlich der erläuternden Berichte
zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs.
1 HGB), des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten
Unterlagen sind von der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Internetadresse
www.hawesko-holding.com
in der Rubrik »Investoren« und dort unter
»Hauptversammlung« zugänglich. Entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen findet zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2017 der
Hawesko Holding Aktiengesellschaft in Höhe von
Euro 12.431.636,12 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von
insgesamt Euro 11.678.423,90. Bei einer
Gesamtzahl von 8.983.403 Stück
dividendenberechtigter Aktien entspricht
dies einer Dividende von Euro 1,30 je
dividendenberechtigter Stückaktie.
b) Der verbleibende Betrag von Euro
753.212,22 aus dem Bilanzgewinn wird auf
neue Rechnung vorgetragen.
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die
Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind
diese gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der
Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von Euro 1,30 je
dividendenberechtigter Stückaktie ein
entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet
werden.
Nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG wird der Anspruch
auf Auszahlung der Dividende am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig. Eine hiervon abweichende
Fälligkeit wird nicht bestimmt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung seines Prüfungs- und
Investitionsausschusses - vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und
den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2018 zu wählen.
Der Prüfungs- und Investitionsausschuss des
Aufsichtsrats hat gemäß Artikel 16 Abs. 2
Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014)
erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die
Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder
einer bestimmten Prüfgesellschaft (Artikel 16
Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung)
auferlegt wurde.
Der Aufsichtsrat hat vor Abgabe seiner
Empfehlung an den Aufsichtsrat die vom
Deutschen Corporate Governance Kodex
vorgesehene Erklärung der
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu
deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. *Beschlussfassung über die Wahl eines neuen
Aufsichtsratsmitglieds*
Der Aufsichtsrat der Hawesko Holding
Aktiengesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG nur aus
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre
zusammen und besteht nach § 9 Abs. 1 der
Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.
Durch Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom
28. November 2017 wurde Herr Dr. Jörg Haas mit
Wirkung zum 1. Dezember 2017 bis zum Ende der
nächsten ordentlichen Hauptversammlung, auf
der durch Wahl der Aktionäre ein
Ersatzmitglied bestimmt werden kann, als
Nachfolger von Herrn Gunnar Heinemann, der
sein Mandat zum 30. November 2017 niedergelegt
hatte, gerichtlich zum Mitglied des
Aufsichtsrats bestellt. Eine Wahl von Herrn
Dr. Jörg Haas als Aufsichtsratsmitglied soll
nunmehr durch die Hauptversammlung erfolgen.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung seines Personal- und
Nominierungsausschusses - vor,
Herrn Dr. Jörg Haas, wohnhaft in Bonn,
Vorstandsvorsitzender der HW Partners AG,
Bonn,
für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2022 beschließt, in den
Aufsichtsrat der Hawesko Holding
Aktiengesellschaft zu wählen.
*Ergänzende Informationen zu
Tagesordnungspunkt 6*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung ist Herr Dr. Haas Mitglied
des Aufsichtsrats der Digitaler Hub Region
Bonn AG, Bonn. Weitere Mitgliedschaften in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
bestehen nicht.
Der vorstehende Wahlvorschlag - wie auch die
entsprechende Empfehlung des Personal- und
Nominierungsausschusses - wurde unter
Berücksichtigung der nach den gesetzlichen
Vorgaben festgelegten Zielgröße für den
Anteil von Frauen im Aufsichtsrat sowie auf
der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex und insbesondere
unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat
für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele
abgegeben.
Herr Dr. Haas unterhält keine persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zur
Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär i.S.d. Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis Abs. 8
des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen
Kandidaten, insbesondere zu den Angaben nach
Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate
Governance Kodex zu seinen relevanten
Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen sowie
wesentlichen Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat, können auch dem unter der
Internetadresse
www.hawesko-holding.com
in der Rubrik »Investoren« und dort unter
»Hauptversammlung« abrufbaren Lebenslauf
entnommen werden.
WEITERE INFORMATIONEN ZUR EINBERUFUNG
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum
Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung Euro 13.708.934,14 und ist
eingeteilt in 8.983.403 auf den Inhaber
lautende Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien), von denen jede Stückaktie eine
Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt somit 8.983.403. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine
eigenen Aktien.
2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts; Nachweisstichtag und dessen
Bedeutung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18
der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB)
in deutscher oder in englischer Sprache bei
der Gesellschaft unter der nachfolgend
genannten Adresse angemeldet und ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nachgewiesen haben.
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes des depotführenden Instituts erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 21. Mai 2018 (0:00 Uhr - sogenannter Nachweisstichtag), beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 4. Juni 2018 (24:00 Uhr) zugegangen sein. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes sind der Gesellschaft fristgemäß an die folgende Adresse per Post, Telefax oder via E-Mail zu übermitteln: Hawesko Holding Aktiengesellschaft c/o Deutsche Bank AG Securities Production - General Meetings - Postfach 20 01 07 D-60605 Frankfurt am Main Fax: +49 (0) 69/12012-86045 E-Mail: WP.HV@db-is.com Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Dies gilt auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Für Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erworben werden, sind die betreffenden Personen auf der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Die Anmeldung kann in der Weise erfolgen, dass der Aktionär das ihm über das depotführende Institut zugesandte Formular zur Eintrittskartenbestellung ausfüllt und an das depotführende Institut zurückschickt und das depotführende Institut die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben aufgeführte Adresse vornimmt. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Jedem Aktionär werden grundsätzlich bis zu zwei Eintrittskarten zur Hauptversammlung ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. 3. *Stimmabgabe durch Briefwahl* Aktionäre können ihre Stimmen auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Hierzu steht das auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com in der Rubrik »Investoren« und dort unter »Hauptversammlung« zum Herunterladen bereitgestellte Formular zur Verfügung, welches auch zusammen mit der Eintrittskarte übersandt wird. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter den in Abschnitt 2. genannten Voraussetzungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis zum 8. Juni 2018, 18:00 Uhr unter der nachfolgend angegebenen Adresse eingegangen sein: Hawesko Holding Aktiengesellschaft - Hauptversammlung 2018 c/o UBJ. GmbH Kapstadtring 10 D-22297 Hamburg Fax: +49 (0) 40/63 78 54 23 E-Mail: hv@ubj.de Eine Änderung oder ein Widerruf der per Briefwahl abgegebenen Stimmen ist ebenfalls bis zum 8. Juni 2018, 18:00 Uhr unter der vorstehend angegebenen Adresse möglich. Das Erscheinen eines Aktionärs oder seines Bevollmächtigten oder zur Stimmrechtsausübung Ermächtigten auf der Hauptversammlung gilt als Widerruf sämtlicher zuvor per Briefwahl abgegebener Stimmen. Weitere Hinweise zur Briefwahl finden sich auf dem Formular zur Ausübung der Stimmrechte im Wege der Briefwahl. 4. *Teilnahme- und Stimmrechtsvertretung* Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Teilnahme- und ihr Stimmrecht sowie ihre sonstigen Aktionärsrechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung haben grundsätzlich per Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Dieses Formerfordernis besteht nicht, wenn die Vollmacht einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären oder einer sonstigen von § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG erfassten Person oder Institution erteilt wird. Allerdings verlangen diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten haben. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen bevollmächtigen möchten, werden daher gebeten, sich mit dieser über die Form der Vollmacht abzustimmen, da Besonderheiten gelten könnten. Zur Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft bereitgestellte Formular genutzt werden, welches mit der Eintrittskarte übersandt wird. Ein Vollmachtsformular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com in der Rubrik »Investoren« und dort unter »Hauptversammlung« heruntergeladen werden. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis (zum Beispiel die Vollmacht im Original oder in Kopie) an der Einlasskontrolle vorlegt. Die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und der Widerruf der Vollmacht kann der Gesellschaft auch an folgende Adresse übermittelt werden: Hawesko Holding Aktiengesellschaft - Hauptversammlung 2018 c/o UBJ. GmbH Kapstadtring 10 D-22297 Hamburg Fax: +49 (0) 40/63 78 54 23 E-Mail: hv@ubj.de Eine an die genannte Postadresse übersandte Vollmacht oder ihr Nachweis oder Widerruf sollten aus organisatorischen Gründen so rechtzeitig übersandt werden, dass diese spätestens bis zum 8. Juni 2018, 18:00 Uhr eingegangen sind, damit sie noch in der Hauptversammlung Berücksichtigung finden können. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. 5. *Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft* Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, dass diese ihr Stimmrecht durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Diesen können die Aktionäre bereits vor oder auch noch in der Hauptversammlung bevollmächtigen. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes erforderlich. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden soll, muss der Aktionär zu den einzelnen Tagesordnungspunkten Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist der Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Dies gilt ebenfalls, soweit Weisungen nicht eindeutig sind. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Der Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Die Abstimmung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesem eine Vollmacht mit Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt wurde. Ohne eine Weisung zu einem Tagesordnungspunkt wird sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte
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May 02, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
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