DJ DGAP-HV: MLP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2018 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: MLP SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung MLP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2018 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-05-04 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. MLP SE Wiesloch ISIN DE0006569908 Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit ein zur *ordentlichen Hauptversammlung* am Donnerstag, den 14. Juni 2018, um 10.00 Uhr in Wiesloch, Palatin Kongress- und Kulturzentrum Ringstraße 17-19 69168 Wiesloch. Tagesordnung 1. *Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes** Der Vorstand macht gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs zugänglich: * den festgestellten Jahresabschluss der MLP SE (vormals MLP AG) zum 31. Dezember 2017, * den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017, * den zusammengefassten Lagebericht für die MLP SE (vormals MLP AG) und den Konzern zum 31. Dezember 2017, * den Bericht des Aufsichtsrats sowie * den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Diese Unterlagen sind über die Internetadresse http://www.mlp-hauptversammlung.de zugänglich. Während der Hauptversammlung liegen sie auch zur Einsichtnahme aus bzw. sind über entsprechende, von der MLP SE bereitgestellte Terminals online einsehbar. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 14. März 2018 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses oder einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf. * Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes, finden auf die MLP SE aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von Euro 21.866.937,20 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,20 je Stückaktie auf 109.334.686 dividendenberechtigte Stückaktien. Ausschüttung: Euro 21.866.937,20 Einstellung in die Euro 0,00 Gewinnrücklagen: Gewinnvortrag: Euro 0,00 Bilanzgewinn: Euro 21.866.937,20 Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf der Annahme eines dividendenberechtigten Grundkapitals in Höhe von Euro 109.334.686,00, eingeteilt in 109.334.686 Stückaktien. Sollte die tatsächliche Anzahl der dividendenberechtigten Aktien - und damit die Dividendensumme - im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns geringer sein, wird von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von Euro 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, bei dem aber der sich dann ergebende Restbetrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorgetragen wird. Die Auszahlung der Dividende soll am 19. Juni 2018 erfolgen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der MLP AG und der MLP SE für das Geschäftsjahr 2017* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Vorstands der MLP AG und der MLP SE für diesen Zeitraum zu entlasten. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP AG und der MLP SE für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP AG und der MLP SE für diesen Zeitraum zu entlasten. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018* Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Bilanzprüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 bestellt. 6. *Beschlussfassung über die Vergütung des ersten Aufsichtsrats der MLP SE* Die Amtszeit aller Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der MLP SE endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 14. Juni 2018. Gemäß § 113 Abs. 2 AktG kann die Vergütung für die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats nur durch die Hauptversammlung bewilligt werden. Der Beschluss kann erst in der Hauptversammlung gefasst werden, die über die Entlastung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats beschließt. Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats sollen für die Tätigkeit in diesem Gremium eine an § 14 der Satzung der Gesellschaft orientierte zeitanteilige Vergütung erhalten. Für die Zeit nach dem 14. Juni 2018 richtet sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP SE nach § 14 der Satzung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Jedes Mitglied des ersten Aufsichtsrats der MLP SE erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen und der Erstattung einer etwaigen auf seine Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuer eine feste Vergütung für das Geschäftsjahr 2017 zeitanteilig vom 21. September 2017 bis 31. Dezember 2017 und eine feste Vergütung für das Geschäftsjahr 2018 zeitanteilig vom 1. Januar 2018 bis 14. Juni 2018, wobei als Bezugsgröße eine Grundvergütung in Höhe von Euro 40.000 p.a. für ein volles Geschäftsjahr herangezogen wird. Der Vorsitzende des ersten Aufsichtsrats erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung nach Satz 1. Für die Tätigkeit im Bilanzprüfungsausschuss und im Personalausschuss wird jedem Mitglied des Ausschusses zusätzlich eine gesonderte Vergütung zeitanteilig vom 21. September 2017 bis 31. Dezember 2017 und zeitanteilig vom 1. Januar 2018 bis 14. Juni 2018 gewährt, wobei als Bezugsgröße für die Tätigkeit im Bilanzprüfungsausschuss eine gesonderte Vergütung in Höhe von Euro 25.000 p.a. für ein volles Geschäftsjahr und für die Tätigkeit im Personalausschuss eine gesonderte Vergütung in Höhe von Euro 15.000 p.a. für ein volles Geschäftsjahr herangezogen wird. Der Vorsitzende des Bilanzprüfungsausschusses und des Personalausschusses erhält das Zweifache der jeweiligen gesonderten Vergütung eines normalen Mitglieds des Bilanzprüfungsausschusses bzw. Personalausschusses. Die Vergütungen werden nach der Hauptversammlung am 14. Juni 2018 ausgezahlt. 7. *Neuwahlen zum Aufsichtsrat* Mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Juni 2018 endet die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder des ersten Aufsichtsrats der MLP SE. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Er setzt sich nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Ziffer 13 der Beteiligungsvereinbarung für die MLP SE und § 9 Abs. 1 der Satzung der MLP SE aus vier Vertretern der Anteilseigner und zwei Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich jeweils auf einen Vorschlag des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die Ziele, die der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossen hat, und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für den Gesamtaufsichtsrat an. Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen: * Dr. Peter Lütke-Bornefeld, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der General
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May 04, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: MLP SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Reinsurance AG, Everswinkel, * Matthias Lautenschläger, geschäftsführender Gesellschafter USC Heidelberg Spielbetrieb GmbH, Heidelberg, * Dr. Claus-Michael Dill, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Damp Holding AG, Murnau, * Frau Tina Müller, Vorsitzende der Geschäftsführung (CEO) Douglas GmbH, Düsseldorf. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. *Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:* *Dr. Peter Lütke-Bornefeld, Everswinkel* * *Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:* - MLP Banking AG, Wiesloch (Vorsitzender) - MLP Finanzberatung SE, Wiesloch (Vorsitzender) - VHV Vereinigte Hannoversche Versicherung a.G., Hannover (Vorsitzender) - VHV Holding AG, Hannover (Vorsitzender) - VHV Allgemeine Versicherung AG, Hannover - Hannoversche Lebensversicherung AG, Hannover * *Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:* - ITAS Mutua, Trient, Italien (Mitglied des Verwaltungsrats) bis 24. April 2018 *Matthias Lautenschläger, Heidelberg* * *Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:* - MLP Banking AG, Wiesloch (bis 8. Mai 2018) * *Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:* - keine *Tina Müller, Frankfurt am Main* * *Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:* - keine * *Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:* - keine *Dr. Claus-Michael Dill, Murnau* * *Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:* - HUK-COBURG Holding AG, Coburg - HUK-COBURG Haftpflicht-Unterstützungs-Kasse kraftfahrender Beamter Deutschlands a.G., Coburg - HUK-COBURG-Allgemeine Versicherung AG, Coburg * *Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:* - XL Catlin RE Switzerland AG, Zürich, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats) - XL Group Ltd, Hamilton, Bermuda (Non-Executive Director) - XL Europe Re SE, Dublin, Irland (Non-Executive Director) - XL Insurance Co. SE, London, UK (Non-Executive Director) Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Dr. Peter Lütke-Bornefeld als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex bei den vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: * Der Vater des jetzt vorgeschlagenen Matthias Lautenschläger, Herr Dr. h. c. Manfred Lautenschläger ist mit 25.383.373 Aktien (dies entspricht 23,22 % des Grundkapitals) an der MLP SE beteiligt, wobei ihm gemäß § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG 22.796.771 in Aktien verbriefte Stimmrechte (dies entspricht 20,85 % des Grundkapitals) von der Angelika Lautenschläger Beteiligungen Verwaltungs GmbH zugerechnet werden. Die Mutter des jetzt vorgeschlagenen Matthias Lautenschläger, Frau Angelika Lautenschläger, ist mit 6.500.000 Aktien (dies entspricht 5,94 % des Grundkapitals) an der MLP SE beteiligt, wobei ihr gemäß § 34 Abs. 1 Nr. 1 WpHG 4.500.000 in Aktien verbriefte Stimmrechte der M. L. Stiftung gGmbH zugerechnet werden. Daher steht Herr Matthias Lautenschläger in persönlichen Beziehungen zum Unternehmen und zu wesentlich - das heißt direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der MLP SE - beteiligten Aktionären. * Sämtliche der hier vorgeschlagenen Personen - mit Ausnahme von Herrn Matthias Lautenschläger - sind bereits Vorsitzender bzw. Mitglied des Aufsichtsrats der MLP SE und stehen daher in einer geschäftlichen Beziehung zur MLP SE und ihrem Organ Aufsichtsrat. * Herr Matthias Lautenschläger ist bzw. war bis zum 8. Mai 2018 Mitglied des Aufsichtsrats der MLP Banking AG und steht bzw. stand jedenfalls bis zu diesem Zeitpunkt in einer geschäftlichen Beziehung zu einer Konzerngesellschaft der MLP SE. Herr Matthias Lautenschläger ist des weiteren Geschäftsführer und Mehrheitsgesellschafter der USC Heidelberg Spielbetrieb GmbH mit Sitz in Dossenheim. Mit dieser Gesellschaft steht eine Tochtergesellschaft der MLP SE in laufender Geschäftsbeziehung: Die MLP Finanzberatung SE hat gegen eine entsprechende Vergütung u.a. das Namens- und Trikotsponsoring der ersten Herrenmannschaft 'Basketball' des USC Heidelberg e. V. übernommen, für die die USC Heidelberg Spielbetrieb GmbH den Spielbetrieb durchführt. * Herr Dr. Lütke-Bornefeld ist bereits Vorsitzender des Aufsichtsrats der MLP Banking AG und der MLP Finanzberatung SE und steht daher jeweils in einer geschäftlichen Beziehung zu einer Konzerngesellschaft der MLP SE. * Abgesehen davon bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den hier vorgeschlagenen Personen einerseits und den Gesellschaften des MLP-Konzerns, den Organen der MLP SE oder einem wesentlich an der MLP SE beteiligten Aktionär andererseits. Herr Dr. Lütke-Bornefeld und Herr Dr. Dill verfügen über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG; bei einer Wahl der hier vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in ihrer Gesamtheit hinreichend im Sinne dieser Norm mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist. Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten können Sie unter www.mlp-hauptversammlung.de einsehen. 8. *Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie über die entsprechende Änderung der Satzung* Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2019 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu 22.000.000 Euro (in Worten: zweiundzwanzig Millionen Euro) gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand der MLP AG (nunmehr MLP SE) hatte in 2015 von den 22.000.000 Euro 1.456.948 Euro in neuen Aktien der MLP AG (nunmehr MLP SE) dem Verkäufer der Schwarzer Familienholding GmbH, Herrn Gerhard Schwarzer, Aukrug, gegen Einbringung von 33,33 Prozent seiner Anteile an der Schwarzer Familienholding GmbH gewährt. Der Vorstand ist somit derzeit noch ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 20.543.052 zu erhöhen. Die vorstehende Ermächtigung gilt bis zum 5. Juni 2019. Da die Ermächtigung im kommenden Jahr ausläuft, wird vorgeschlagen, die noch bestehende Ermächtigung aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2018) zu ersetzen. Das neue genehmigte Kapital soll auf knapp 20 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt werden. Das Genehmigte Kapital 2018 soll sicherstellen, dass der Vorstand auch zukünftig über Planungssicherheit verfügt und die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftspolitischen Erfordernissen angepasst werden kann. Der Vorstand soll somit ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 21.500.000 Euro zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a. Das zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 beschlossene genehmigte Kapital wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten Genehmigten Kapitals 2018 aufgehoben. b. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
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May 04, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 21.500.000 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen Aktien sind, sofern das Bezugsrecht nicht nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ausgeschlossen wird, den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht überschreiten dürfen; maßgeblich für die Berechnung dieser 10 %-Grenze ist entweder das zum 14. Juni 2018, das zum Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte das Grundkapital am geringsten ist. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, - die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden; - die als eigene Aktien aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. c. § 4 der Satzung wird in Abs. 4 wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 21.500.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen Aktien sind, sofern das Bezugsrecht nicht nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ausgeschlossen wird, den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht überschreiten dürfen; maßgeblich für die Berechnung dieser 10 %-Grenze ist entweder das zum 14. Juni 2018, das zum Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte das Grundkapital am geringsten ist. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, - die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden; - die als eigene Aktien aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 festzulegen.' 9. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungsvertrag mit der MLP Finanzberatung SE* Die MLP SE hat am 9. April 2018 mit der MLP Finanzberatung SE, Wiesloch einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Die Hauptversammlung der MLP Finanzberatung SE hat dem Beherrschungsvertrag bereits zugestimmt. Der Beherrschungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der MLP SE und erst mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister am Sitz der MLP Finanzberatung SE wirksam. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Dem Beherrschungsvertrag vom 9. April 2018 zwischen der MLP SE als herrschendem Unternehmen und der MLP Finanzberatung SE mit Sitz in Wiesloch, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Mannheim unter HRB 728109, wird zugestimmt. Der Beherrschungsvertrag (nachfolgend 'Vertrag') hat folgenden wesentlichen Inhalt: - Die MLP Finanzberatung SE unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der MLP SE. Die MLP SE ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der MLP Finanzberatung SE hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Diese können allgemein oder einzelfallbezogen erteilt werden und bedürfen grundsätzlich der Textform; mündlich erteilte Weisungen sind unverzüglich in Textform zu bestätigen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung der MLP Finanzberatung SE weiterhin dem Vorstand dieser Gesellschaft. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht auf die Aufrechterhaltung, Änderung oder Beendigung des Vertrags. - Die MLP SE ist gemäß § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der MLP Finanzberatung SE auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Auf den Ausgleichsanspruch finden auch die übrigen Absätze des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung Anwendung. (Die derzeit geltende Fassung des § 302 AktG lautet wie folgt: (1) 'Besteht ein Beherrschungs- oder ein Gewinnabführungsvertrag, so hat der andere Vertragsteil jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, daß den anderen Gewinnrücklagen
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May 04, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)