DJ DGAP-HV: MLP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2018 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: MLP SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
MLP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2018 in
Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-05-04 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
MLP SE Wiesloch ISIN DE0006569908
Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit
ein zur
*ordentlichen Hauptversammlung*
am Donnerstag, den 14. Juni 2018, um 10.00 Uhr in
Wiesloch,
Palatin Kongress- und Kulturzentrum
Ringstraße 17-19
69168 Wiesloch.
Tagesordnung
1. *Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §§
176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des
Aktiengesetzes**
Der Vorstand macht gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz
1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes (AktG) der
Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie
den erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der MLP
SE (vormals MLP AG) zum 31. Dezember 2017,
* den gebilligten Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2017,
* den zusammengefassten Lagebericht für die
MLP SE (vormals MLP AG) und den Konzern
zum 31. Dezember 2017,
* den Bericht des Aufsichtsrats sowie
* den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns.
Diese Unterlagen sind über die Internetadresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
zugänglich. Während der Hauptversammlung liegen
sie auch zur Einsichtnahme aus bzw. sind über
entsprechende, von der MLP SE bereitgestellte
Terminals online einsehbar.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172
Satz 1 AktG am 14. März 2018 gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich
hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss
gebilligt. Einer Feststellung des
Jahresabschlusses oder einer Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch
die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen,
ohne dass es - abgesehen von der
Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu
bedarf.
* Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in
Deutschland maßgeblichen Vorschriften,
insbesondere des Handelsgesetzbuches und des
Aktiengesetzes, finden auf die MLP SE aufgrund
der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das
Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
(SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus
spezielleren Vorschriften der SE-Verordnung
nichts anderes ergibt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn von Euro 21.866.937,20 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,20 je
Stückaktie auf 109.334.686 dividendenberechtigte
Stückaktien.
Ausschüttung: Euro 21.866.937,20
Einstellung in die Euro 0,00
Gewinnrücklagen:
Gewinnvortrag: Euro 0,00
Bilanzgewinn: Euro 21.866.937,20
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf
der Annahme eines dividendenberechtigten
Grundkapitals in Höhe von Euro 109.334.686,00,
eingeteilt in 109.334.686 Stückaktien. Sollte
die tatsächliche Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien - und damit die
Dividendensumme - im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns geringer sein, wird von Vorstand
und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung
von Euro 0,20 je dividendenberechtigter
Stückaktie vorsieht, bei dem aber der sich dann
ergebende Restbetrag des Bilanzgewinns auf neue
Rechnung vorgetragen wird.
Die Auszahlung der Dividende soll am 19. Juni
2018 erfolgen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der MLP AG und der MLP
SE für das Geschäftsjahr 2017*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des
Vorstands der MLP AG und der MLP SE für diesen
Zeitraum zu entlasten.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP AG und der
MLP SE für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats der MLP AG und der MLP SE für
diesen Zeitraum zu entlasten.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung des
Bilanzprüfungsausschusses, vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2018 bestellt.
6. *Beschlussfassung über die Vergütung des ersten
Aufsichtsrats der MLP SE*
Die Amtszeit aller Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats der MLP SE endet mit Ablauf der
Hauptversammlung am 14. Juni 2018. Gemäß §
113 Abs. 2 AktG kann die Vergütung für die
Mitglieder des ersten Aufsichtsrats nur durch
die Hauptversammlung bewilligt werden. Der
Beschluss kann erst in der Hauptversammlung
gefasst werden, die über die Entlastung der
Mitglieder des ersten Aufsichtsrats
beschließt. Die Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats sollen für die Tätigkeit in diesem
Gremium eine an § 14 der Satzung der
Gesellschaft orientierte zeitanteilige Vergütung
erhalten. Für die Zeit nach dem 14. Juni 2018
richtet sich die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats der MLP SE nach § 14 der Satzung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Jedes Mitglied des ersten Aufsichtsrats der MLP
SE erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen und
der Erstattung einer etwaigen auf seine
Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuer
eine feste Vergütung für das Geschäftsjahr 2017
zeitanteilig vom 21. September 2017 bis 31.
Dezember 2017 und eine feste Vergütung für das
Geschäftsjahr 2018 zeitanteilig vom 1. Januar
2018 bis 14. Juni 2018, wobei als
Bezugsgröße eine Grundvergütung in Höhe von
Euro 40.000 p.a. für ein volles Geschäftsjahr
herangezogen wird. Der Vorsitzende des ersten
Aufsichtsrats erhält das Zweifache, sein
Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung
nach Satz 1. Für die Tätigkeit im
Bilanzprüfungsausschuss und im Personalausschuss
wird jedem Mitglied des Ausschusses zusätzlich
eine gesonderte Vergütung zeitanteilig vom 21.
September 2017 bis 31. Dezember 2017 und
zeitanteilig vom 1. Januar 2018 bis 14. Juni
2018 gewährt, wobei als Bezugsgröße für die
Tätigkeit im Bilanzprüfungsausschuss eine
gesonderte Vergütung in Höhe von Euro 25.000
p.a. für ein volles Geschäftsjahr und für die
Tätigkeit im Personalausschuss eine gesonderte
Vergütung in Höhe von Euro 15.000 p.a. für ein
volles Geschäftsjahr herangezogen wird. Der
Vorsitzende des Bilanzprüfungsausschusses und
des Personalausschusses erhält das Zweifache der
jeweiligen gesonderten Vergütung eines normalen
Mitglieds des Bilanzprüfungsausschusses bzw.
Personalausschusses.
Die Vergütungen werden nach der Hauptversammlung
am 14. Juni 2018 ausgezahlt.
7. *Neuwahlen zum Aufsichtsrat*
Mit der Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 14. Juni 2018 endet die
Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder des
ersten Aufsichtsrats der MLP SE.
Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.
Er setzt sich nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3
SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG),
§ 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Ziffer 13 der
Beteiligungsvereinbarung für die MLP SE und § 9
Abs. 1 der Satzung der MLP SE aus vier
Vertretern der Anteilseigner und zwei Vertretern
der Arbeitnehmer zusammen.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen
sich jeweils auf einen Vorschlag des
Nominierungsausschusses, berücksichtigen die
Ziele, die der Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossen hat, und streben die
Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen
Kompetenzprofils für den Gesamtaufsichtsrat an.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung folgende
Personen bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet wird, als Vertreter der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
* Dr. Peter Lütke-Bornefeld, ehemaliger
Vorsitzender des Vorstands der General
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 04, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: MLP SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Reinsurance AG, Everswinkel,
* Matthias Lautenschläger,
geschäftsführender Gesellschafter USC
Heidelberg Spielbetrieb GmbH,
Heidelberg,
* Dr. Claus-Michael Dill, ehemaliger
Vorsitzender des Vorstands der Damp
Holding AG, Murnau,
* Frau Tina Müller, Vorsitzende der
Geschäftsführung (CEO) Douglas GmbH,
Düsseldorf.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum
Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu
den zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten:*
*Dr. Peter Lütke-Bornefeld, Everswinkel*
* *Mitgliedschaft in gesetzlich zu
bildenden inländischen
Aufsichtsräten:*
- MLP Banking AG, Wiesloch
(Vorsitzender)
- MLP Finanzberatung SE, Wiesloch
(Vorsitzender)
- VHV Vereinigte Hannoversche
Versicherung a.G., Hannover
(Vorsitzender)
- VHV Holding AG, Hannover
(Vorsitzender)
- VHV Allgemeine Versicherung AG,
Hannover
- Hannoversche Lebensversicherung AG,
Hannover
* *Mitgliedschaft in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:*
- ITAS Mutua, Trient, Italien
(Mitglied des Verwaltungsrats) bis
24. April 2018
*Matthias Lautenschläger, Heidelberg*
* *Mitgliedschaft in gesetzlich zu
bildenden inländischen
Aufsichtsräten:*
- MLP Banking AG, Wiesloch (bis 8.
Mai 2018)
* *Mitgliedschaft in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:*
- keine
*Tina Müller, Frankfurt am Main*
* *Mitgliedschaft in gesetzlich zu
bildenden inländischen
Aufsichtsräten:*
- keine
* *Mitgliedschaft in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:*
- keine
*Dr. Claus-Michael Dill, Murnau*
* *Mitgliedschaft in gesetzlich zu
bildenden inländischen
Aufsichtsräten:*
- HUK-COBURG Holding AG, Coburg
- HUK-COBURG
Haftpflicht-Unterstützungs-Kasse
kraftfahrender Beamter Deutschlands
a.G., Coburg
- HUK-COBURG-Allgemeine Versicherung
AG, Coburg
* *Mitgliedschaft in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:*
- XL Catlin RE Switzerland AG,
Zürich, Schweiz (Mitglied des
Verwaltungsrats)
- XL Group Ltd, Hamilton, Bermuda
(Non-Executive Director)
- XL Europe Re SE, Dublin, Irland
(Non-Executive Director)
- XL Insurance Co. SE, London, UK
(Non-Executive Director)
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes
hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den
Aufsichtsrat soll Herr Dr. Peter Lütke-Bornefeld
als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer
5.4.1 Abs. 5 Satz 1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex bei den vorgeschlagenen
Kandidaten für den Aufsichtsrat versichert, dass
diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf
Folgendes hingewiesen:
* Der Vater des jetzt vorgeschlagenen
Matthias Lautenschläger, Herr Dr. h. c.
Manfred Lautenschläger ist mit 25.383.373
Aktien (dies entspricht 23,22 % des
Grundkapitals) an der MLP SE beteiligt,
wobei ihm gemäß § 34 Abs. 1 Satz 1
Nr. 1 WpHG 22.796.771 in Aktien verbriefte
Stimmrechte (dies entspricht 20,85 % des
Grundkapitals) von der Angelika
Lautenschläger Beteiligungen Verwaltungs
GmbH zugerechnet werden. Die Mutter des
jetzt vorgeschlagenen Matthias
Lautenschläger, Frau Angelika
Lautenschläger, ist mit 6.500.000 Aktien
(dies entspricht 5,94 % des Grundkapitals)
an der MLP SE beteiligt, wobei ihr
gemäß § 34 Abs. 1 Nr. 1 WpHG
4.500.000 in Aktien verbriefte Stimmrechte
der M. L. Stiftung gGmbH zugerechnet
werden. Daher steht Herr Matthias
Lautenschläger in persönlichen Beziehungen
zum Unternehmen und zu wesentlich - das
heißt direkt oder indirekt mit mehr
als 10 % der stimmberechtigten Aktien der
MLP SE - beteiligten Aktionären.
* Sämtliche der hier vorgeschlagenen
Personen - mit Ausnahme von Herrn Matthias
Lautenschläger - sind bereits Vorsitzender
bzw. Mitglied des Aufsichtsrats der MLP SE
und stehen daher in einer geschäftlichen
Beziehung zur MLP SE und ihrem Organ
Aufsichtsrat.
* Herr Matthias Lautenschläger ist bzw. war
bis zum 8. Mai 2018 Mitglied des
Aufsichtsrats der MLP Banking AG und steht
bzw. stand jedenfalls bis zu diesem
Zeitpunkt in einer geschäftlichen
Beziehung zu einer Konzerngesellschaft der
MLP SE. Herr Matthias Lautenschläger ist
des weiteren Geschäftsführer und
Mehrheitsgesellschafter der USC Heidelberg
Spielbetrieb GmbH mit Sitz in Dossenheim.
Mit dieser Gesellschaft steht eine
Tochtergesellschaft der MLP SE in
laufender Geschäftsbeziehung: Die MLP
Finanzberatung SE hat gegen eine
entsprechende Vergütung u.a. das Namens-
und Trikotsponsoring der ersten
Herrenmannschaft 'Basketball' des USC
Heidelberg e. V. übernommen, für die die
USC Heidelberg Spielbetrieb GmbH den
Spielbetrieb durchführt.
* Herr Dr. Lütke-Bornefeld ist bereits
Vorsitzender des Aufsichtsrats der MLP
Banking AG und der MLP Finanzberatung SE
und steht daher jeweils in einer
geschäftlichen Beziehung zu einer
Konzerngesellschaft der MLP SE.
* Abgesehen davon bestehen nach Einschätzung
des Aufsichtsrats keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen den
hier vorgeschlagenen Personen einerseits
und den Gesellschaften des MLP-Konzerns,
den Organen der MLP SE oder einem
wesentlich an der MLP SE beteiligten
Aktionär andererseits.
Herr Dr. Lütke-Bornefeld und Herr Dr. Dill
verfügen über Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne
von § 100 Abs. 5 AktG; bei einer Wahl der hier
vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat
sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in ihrer
Gesamtheit hinreichend im Sinne dieser Norm mit
dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft
tätig ist.
Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten
können Sie unter
www.mlp-hauptversammlung.de
einsehen.
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals sowie über die
entsprechende Änderung der Satzung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu
Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2019 einmalig oder
mehrfach um insgesamt bis zu 22.000.000 Euro (in
Worten: zweiundzwanzig Millionen Euro) gegen
Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes
Kapital). Der Vorstand der MLP AG (nunmehr MLP
SE) hatte in 2015 von den 22.000.000 Euro
1.456.948 Euro in neuen Aktien der MLP AG
(nunmehr MLP SE) dem Verkäufer der Schwarzer
Familienholding GmbH, Herrn Gerhard Schwarzer,
Aukrug, gegen Einbringung von 33,33 Prozent
seiner Anteile an der Schwarzer Familienholding
GmbH gewährt. Der Vorstand ist somit derzeit
noch ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 5. Juni 2019 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt Euro 20.543.052 zu erhöhen. Die
vorstehende Ermächtigung gilt bis zum 5. Juni
2019.
Da die Ermächtigung im kommenden Jahr ausläuft,
wird vorgeschlagen, die noch bestehende
Ermächtigung aufzuheben und durch eine neue
Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2018) zu
ersetzen. Das neue genehmigte Kapital soll auf
knapp 20 Prozent des derzeitigen Grundkapitals
der Gesellschaft begrenzt werden. Das Genehmigte
Kapital 2018 soll sicherstellen, dass der
Vorstand auch zukünftig über Planungssicherheit
verfügt und die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft den geschäftspolitischen
Erfordernissen angepasst werden kann. Der
Vorstand soll somit ermächtigt werden, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni
2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
21.500.000 Euro zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a. Das zu Tagesordnungspunkt 6 der
Hauptversammlung vom 5. Juni 2014
beschlossene genehmigte Kapital wird mit
Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung
des nachfolgend bestimmten Genehmigten
Kapitals 2018 aufgehoben.
b. Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13.
Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 04, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: MLP SE: Bekanntmachung der Einberufung -3-
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt 21.500.000 Euro zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018).
Die neuen Aktien sind, sofern das
Bezugsrecht nicht nach Maßgabe der
folgenden Bestimmungen ausgeschlossen
wird, den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Dem genügt auch ein mittelbares
Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5
AktG.
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird
der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen. Wird
das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht,
ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu
gewähren. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, wenn der
Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Vorstand nicht wesentlich im
Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals von Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht überschreiten dürfen;
maßgeblich für die Berechnung dieser
10 %-Grenze ist entweder das zum 14. Juni
2018, das zum Zeitpunkt der Eintragung im
Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien vorhandene
Grundkapital, je nachdem, zu welchem
dieser Zeitpunkte das Grundkapital am
geringsten ist. Auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals sind diejenigen
Aktien anzurechnen,
- die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht ausgegeben werden
bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen aufgrund einer
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung geltenden Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden
bzw. werden;
- die als eigene Aktien aufgrund einer
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung geltenden bzw. an
deren Stelle tretenden Ermächtigung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2018 festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs.
1 und Abs. 4 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2018 und nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
c. § 4 der Satzung wird in Abs. 4 wie folgt
neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13.
Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt Euro 21.500.000 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018).
Die neuen Aktien sind, sofern das
Bezugsrecht nicht nach Maßgabe der
folgenden Bestimmungen ausgeschlossen
wird, den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Dem genügt auch ein mittelbares
Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5
AktG.
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist
der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen. Wird
das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht,
ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu
gewähren. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, wenn der
Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
durch den Vorstand nicht wesentlich im
Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals von Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht überschreiten dürfen;
maßgeblich für die Berechnung dieser
10 %-Grenze ist entweder das zum 14. Juni
2018, das zum Zeitpunkt der Eintragung im
Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien vorhandene
Grundkapital, je nachdem, zu welchem
dieser Zeitpunkte das Grundkapital am
geringsten ist. Auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals sind diejenigen
Aktien anzurechnen,
- die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht ausgegeben werden
bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen aufgrund einer
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung geltenden Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden
bzw. werden;
- die als eigene Aktien aufgrund einer
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung geltenden bzw. an
deren Stelle tretenden Ermächtigung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen.
Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital
2018 festzulegen.'
9. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungsvertrag mit der MLP Finanzberatung
SE*
Die MLP SE hat am 9. April 2018 mit der MLP
Finanzberatung SE, Wiesloch einen
Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Die
Hauptversammlung der MLP Finanzberatung SE hat
dem Beherrschungsvertrag bereits zugestimmt. Der
Beherrschungsvertrag wird nur mit Zustimmung der
Hauptversammlung der MLP SE und erst mit
Eintragung seines Bestehens in das
Handelsregister am Sitz der MLP Finanzberatung
SE wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
Dem Beherrschungsvertrag vom 9. April 2018
zwischen der MLP SE als herrschendem Unternehmen
und der MLP Finanzberatung SE mit Sitz in
Wiesloch, eingetragen im Handelsregister beim
Amtsgericht Mannheim unter HRB 728109, wird
zugestimmt.
Der Beherrschungsvertrag (nachfolgend 'Vertrag')
hat folgenden wesentlichen Inhalt:
- Die MLP Finanzberatung SE unterstellt die
Leitung ihrer Gesellschaft der MLP SE. Die
MLP SE ist demgemäß berechtigt, dem
Vorstand der MLP Finanzberatung SE
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft
Weisungen zu erteilen. Diese können
allgemein oder einzelfallbezogen erteilt
werden und bedürfen grundsätzlich der
Textform; mündlich erteilte Weisungen sind
unverzüglich in Textform zu bestätigen.
Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen
die Geschäftsführung und die Vertretung
der MLP Finanzberatung SE weiterhin dem
Vorstand dieser Gesellschaft. Das
Weisungsrecht erstreckt sich nicht auf die
Aufrechterhaltung, Änderung oder
Beendigung des Vertrags.
- Die MLP SE ist gemäß § 302 Abs. 1
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
verpflichtet, jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag der MLP Finanzberatung SE
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch
ausgeglichen wird, dass den anderen
Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden,
die während der Vertragsdauer in sie
eingestellt worden sind. Auf den
Ausgleichsanspruch finden auch die übrigen
Absätze des § 302 AktG in ihrer jeweils
gültigen Fassung Anwendung.
(Die derzeit geltende Fassung des § 302
AktG lautet wie folgt:
(1) 'Besteht ein Beherrschungs- oder ein
Gewinnabführungsvertrag, so hat der andere
Vertragsteil jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit
dieser nicht dadurch ausgeglichen wird,
daß den anderen Gewinnrücklagen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 04, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
Beträge entnommen werden, die während der
Vertragsdauer in sie eingestellt worden
sind.'
(2) 'Hat eine abhängige Gesellschaft den
Betrieb ihres Unternehmens dem
herrschenden Unternehmen verpachtet oder
sonst überlassen, so hat das herrschende
Unternehmen jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit die
vereinbarte Gegenleistung das angemessene
Entgelt nicht erreicht.'
(3) 'Die Gesellschaft kann auf den
Anspruch auf Ausgleich erst drei Jahre
nach dem Tage, an dem die Eintragung der
Beendigung des Vertrags in das
Handelsregister nach § 10 des
Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden
ist, verzichten oder sich über ihn
vergleichen. Dies gilt nicht, wenn der
Ausgleichspflichtige zahlungsunfähig ist
und sich zur Abwendung des
Insolvenzverfahrens mit seinen Gläubigern
vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in
einem Insolvenzplan geregelt wird. Der
Verzicht oder Vergleich wird nur wirksam,
wenn die außenstehenden Aktionäre
durch Sonderbeschluß zustimmen und
nicht eine Minderheit, deren Anteile
zusammen den zehnten Teil des bei der
Beschlußfassung vertretenen
Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift
Widerspruch erhebt.'
(4) 'Die Ansprüche aus diesen Vorschriften
verjähren in zehn Jahren seit dem Tag, an
dem die Eintragung der Beendigung des
Vertrags in das Handelsregister nach § 10
des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht
worden ist.')
Die Verpflichtung zur Verlustübernahme
gilt erstmals für das gesamte
Geschäftsjahr der MLP Finanzberatung SE,
in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der
Anspruch auf Verlustausgleich wird jeweils
am Schluss eines Geschäftsjahrs, dem
Bilanzstichtag, fällig und ist ab diesem
Zeitpunkt mit 0,5 Prozentpunkten über dem
jeweilig gültigen Basiszinssatz für das
Jahr zu verzinsen.
- Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit
der Zustimmung der Hauptversammlung der
MLP SE und der Hauptversammlung der MLP
Finanzberatung SE. Zudem wird der Vertrag
erst wirksam, wenn sein Bestehen in das
Handelsregister des Gerichts des Sitzes
der MLP Finanzberatung SE eingetragen
wird.
- Die MLP SE ist jederzeit berechtigt,
Bücher und Schriften der MLP
Finanzberatung SE einzusehen, während der
Vorstand der MLP Finanzberatung SE
verpflichtet ist, der MLP SE jederzeit
alle gewünschten Auskünfte über sämtliche
Angelegenheiten der MLP Finanzberatung SE
zu geben. Unbeschadet der vorstehend
vereinbarten Rechte ist die MLP
Finanzberatung SE verpflichtet, der MLP SE
laufend über die geschäftliche Entwicklung
zu berichten, insbesondere über
wesentliche Geschäftsvorfälle.
- Der Vertrag wird für die Zeit bis zum
Ablauf des 31. Dezember 2022 fest
abgeschlossen. Er verlängert sich jeweils
um ein Jahr, falls er nicht spätestens
sechs Monate vor seinem Ablauf von einem
der Vertragspartner gekündigt wird. Die
Mindestlaufzeit des Vertrags verlängert
sich bis zum 31. Dezember 2023, sofern der
Vertrag nicht bis spätestens 31. Dezember
2018 in das Handelsregister des Sitzes der
MLP Finanzberatung SE eingetragen wird.
- Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die MLP
SE ist insbesondere zur Kündigung aus
wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht
mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den
Anteilen an der MLP Finanzberatung SE
zusteht.
- Für den Fall, dass einzelne Bestimmungen
des Vertrags unwirksam oder nicht
durchführbar sind oder werden oder der
Vertrag eine Lücke aufweist, enthält der
Vertrag eine übliche salvatorische
Klausel.
Die MLP SE war zum Zeitpunkt des Abschlusses des
Beherrschungsvertrages alleinige Aktionärin der
MLP Finanzberatung SE und ist dies auch zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung. Es sind daher
von der MLP SE für außenstehende Aktionäre
weder Ausgleichszahlungen im Sinne von Art. 9
Abs. 1 lit. c (ii) SE-Verordnung, § 304 AktG zu
leisten, noch eine Abfindung im Sinne von Art. 9
Abs. 1 lit. c (ii) SE-Verordnung, § 305 AktG zu
gewähren. Aus denselben Gründen ist eine Prüfung
des Vertrages durch einen Vertragsprüfer
entbehrlich.
Die folgenden Unterlagen sind über die
Internetadresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
zugänglich und liegen auch während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus bzw. sind
über entsprechende, von der MLP SE
bereitgestellte Terminals online einsehbar:
- Der Beherrschungsvertrag vom 9. April
2018,
- der nach Art. 9 Abs. 1 lit. c (ii)
SE-Verordnung, § 293a AktG erstattete
gemeinsame Bericht des Vorstands der MLP
SE und des Vorstands der MLP
Finanzberatung SE,
- die Jahresabschlüsse und die
Konzernabschlüsse sowie die
zusammengefassten Lageberichte für die MLP
SE (zuvor MLP AG) und den Konzern für die
Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017,
- die Eröffnungsbilanz der MLP
Finanzberatung SE (damals noch firmierend
als Atrium 105. VV SE) sowie den
Jahresabschluss und den Lagebericht der
MLP Finanzberatung SE für das
Geschäftsjahr 2017.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
*Teilnahme an der Hauptversammlung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich nach Maßgabe des § 17 der Satzung der MLP
SE rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und
durch einen in Textform (§ 126b des Bürgerlichen
Gesetzbuchs (BGB)) in deutscher oder englischer Sprache
ausgestellten Nachweis ihres Anteilsbesitzes ihres
depotführenden Instituts, ausgestellt auf den Beginn,
also 0.00 Uhr, des 24. Mai 2018 (Nachweisstichtag),
legitimieren. Die Anmeldung und der
Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft
spätestens bis zum Ablauf, also 24.00 Uhr, des 7. Juni
2018 in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache unter der Adresse
MLP SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
zugehen.
*Bedeutung des Nachweisstichtags*
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer wie vorstehend
beschrieben (siehe 'Teilnahme an der Hauptversammlung')
den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Falle der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist im Verhältnis zur Gesellschaft für
die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag.
*Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl*
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihre Stimmen im Rahmen des
nachfolgend beschriebenen Verfahrens im Wege der
Briefwahl abgeben. Auch hierzu ist die rechtzeitige
Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe
vorstehend 'Teilnahme an der Hauptversammlung')
erforderlich. Für die Briefwahl steht das auf der
Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Die
per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen - unter Angabe
der Eintrittskartennummer - spätestens bis zum Ablauf,
das heißt 24.00 Uhr, des 11. Juni 2018 bei der
Gesellschaft unter der folgenden Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein:
MLP SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail:
MLP-Hauptversammlung2018@computershare.de
Ein Formular, das für die Abstimmung per Briefwahl
verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich
form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden,
mit der Eintrittskarte zugesandt.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die
Abstimmung über Beschlussvorschläge
(einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der
Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt
gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können unter
der vorgenannten Adresse oder durch Übermittlung
der Erklärung per Telefax an die vorgenannte
Telefax-Nummer oder elektronisch per E-Mail unter der
vorgenannten E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf,
das heißt 24.00 Uhr, des 11. Juni 2018 (Zugang bei
der Gesellschaft) widerrufen oder geändert werden.
Hierbei wird darum gebeten, die Zuordnung zur
Briefwahlstimme durch Beifügung derselben bzw. Angabe
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 04, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
© 2018 Dow Jones News
