DJ DGAP-HV: MLP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2018 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: MLP SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
MLP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2018 in
Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-05-04 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
MLP SE Wiesloch ISIN DE0006569908
Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit
ein zur
*ordentlichen Hauptversammlung*
am Donnerstag, den 14. Juni 2018, um 10.00 Uhr in
Wiesloch,
Palatin Kongress- und Kulturzentrum
Ringstraße 17-19
69168 Wiesloch.
Tagesordnung
1. *Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §§
176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des
Aktiengesetzes**
Der Vorstand macht gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz
1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes (AktG) der
Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie
den erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der MLP
SE (vormals MLP AG) zum 31. Dezember 2017,
* den gebilligten Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2017,
* den zusammengefassten Lagebericht für die
MLP SE (vormals MLP AG) und den Konzern
zum 31. Dezember 2017,
* den Bericht des Aufsichtsrats sowie
* den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns.
Diese Unterlagen sind über die Internetadresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
zugänglich. Während der Hauptversammlung liegen
sie auch zur Einsichtnahme aus bzw. sind über
entsprechende, von der MLP SE bereitgestellte
Terminals online einsehbar.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172
Satz 1 AktG am 14. März 2018 gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich
hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss
gebilligt. Einer Feststellung des
Jahresabschlusses oder einer Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch
die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen,
ohne dass es - abgesehen von der
Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu
bedarf.
* Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in
Deutschland maßgeblichen Vorschriften,
insbesondere des Handelsgesetzbuches und des
Aktiengesetzes, finden auf die MLP SE aufgrund
der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das
Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
(SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus
spezielleren Vorschriften der SE-Verordnung
nichts anderes ergibt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn von Euro 21.866.937,20 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,20 je
Stückaktie auf 109.334.686 dividendenberechtigte
Stückaktien.
Ausschüttung: Euro 21.866.937,20
Einstellung in die Euro 0,00
Gewinnrücklagen:
Gewinnvortrag: Euro 0,00
Bilanzgewinn: Euro 21.866.937,20
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf
der Annahme eines dividendenberechtigten
Grundkapitals in Höhe von Euro 109.334.686,00,
eingeteilt in 109.334.686 Stückaktien. Sollte
die tatsächliche Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien - und damit die
Dividendensumme - im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns geringer sein, wird von Vorstand
und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung
von Euro 0,20 je dividendenberechtigter
Stückaktie vorsieht, bei dem aber der sich dann
ergebende Restbetrag des Bilanzgewinns auf neue
Rechnung vorgetragen wird.
Die Auszahlung der Dividende soll am 19. Juni
2018 erfolgen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der MLP AG und der MLP
SE für das Geschäftsjahr 2017*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des
Vorstands der MLP AG und der MLP SE für diesen
Zeitraum zu entlasten.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP AG und der
MLP SE für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats der MLP AG und der MLP SE für
diesen Zeitraum zu entlasten.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung des
Bilanzprüfungsausschusses, vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2018 bestellt.
6. *Beschlussfassung über die Vergütung des ersten
Aufsichtsrats der MLP SE*
Die Amtszeit aller Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats der MLP SE endet mit Ablauf der
Hauptversammlung am 14. Juni 2018. Gemäß §
113 Abs. 2 AktG kann die Vergütung für die
Mitglieder des ersten Aufsichtsrats nur durch
die Hauptversammlung bewilligt werden. Der
Beschluss kann erst in der Hauptversammlung
gefasst werden, die über die Entlastung der
Mitglieder des ersten Aufsichtsrats
beschließt. Die Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats sollen für die Tätigkeit in diesem
Gremium eine an § 14 der Satzung der
Gesellschaft orientierte zeitanteilige Vergütung
erhalten. Für die Zeit nach dem 14. Juni 2018
richtet sich die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats der MLP SE nach § 14 der Satzung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Jedes Mitglied des ersten Aufsichtsrats der MLP
SE erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen und
der Erstattung einer etwaigen auf seine
Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuer
eine feste Vergütung für das Geschäftsjahr 2017
zeitanteilig vom 21. September 2017 bis 31.
Dezember 2017 und eine feste Vergütung für das
Geschäftsjahr 2018 zeitanteilig vom 1. Januar
2018 bis 14. Juni 2018, wobei als
Bezugsgröße eine Grundvergütung in Höhe von
Euro 40.000 p.a. für ein volles Geschäftsjahr
herangezogen wird. Der Vorsitzende des ersten
Aufsichtsrats erhält das Zweifache, sein
Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung
nach Satz 1. Für die Tätigkeit im
Bilanzprüfungsausschuss und im Personalausschuss
wird jedem Mitglied des Ausschusses zusätzlich
eine gesonderte Vergütung zeitanteilig vom 21.
September 2017 bis 31. Dezember 2017 und
zeitanteilig vom 1. Januar 2018 bis 14. Juni
2018 gewährt, wobei als Bezugsgröße für die
Tätigkeit im Bilanzprüfungsausschuss eine
gesonderte Vergütung in Höhe von Euro 25.000
p.a. für ein volles Geschäftsjahr und für die
Tätigkeit im Personalausschuss eine gesonderte
Vergütung in Höhe von Euro 15.000 p.a. für ein
volles Geschäftsjahr herangezogen wird. Der
Vorsitzende des Bilanzprüfungsausschusses und
des Personalausschusses erhält das Zweifache der
jeweiligen gesonderten Vergütung eines normalen
Mitglieds des Bilanzprüfungsausschusses bzw.
Personalausschusses.
Die Vergütungen werden nach der Hauptversammlung
am 14. Juni 2018 ausgezahlt.
7. *Neuwahlen zum Aufsichtsrat*
Mit der Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 14. Juni 2018 endet die
Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder des
ersten Aufsichtsrats der MLP SE.
Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.
Er setzt sich nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3
SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG),
§ 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Ziffer 13 der
Beteiligungsvereinbarung für die MLP SE und § 9
Abs. 1 der Satzung der MLP SE aus vier
Vertretern der Anteilseigner und zwei Vertretern
der Arbeitnehmer zusammen.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen
sich jeweils auf einen Vorschlag des
Nominierungsausschusses, berücksichtigen die
Ziele, die der Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossen hat, und streben die
Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen
Kompetenzprofils für den Gesamtaufsichtsrat an.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung folgende
Personen bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet wird, als Vertreter der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
* Dr. Peter Lütke-Bornefeld, ehemaliger
Vorsitzender des Vorstands der General
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 04, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: MLP SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Reinsurance AG, Everswinkel,
* Matthias Lautenschläger,
geschäftsführender Gesellschafter USC
Heidelberg Spielbetrieb GmbH,
Heidelberg,
* Dr. Claus-Michael Dill, ehemaliger
Vorsitzender des Vorstands der Damp
Holding AG, Murnau,
* Frau Tina Müller, Vorsitzende der
Geschäftsführung (CEO) Douglas GmbH,
Düsseldorf.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum
Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu
den zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten:*
*Dr. Peter Lütke-Bornefeld, Everswinkel*
* *Mitgliedschaft in gesetzlich zu
bildenden inländischen
Aufsichtsräten:*
- MLP Banking AG, Wiesloch
(Vorsitzender)
- MLP Finanzberatung SE, Wiesloch
(Vorsitzender)
- VHV Vereinigte Hannoversche
Versicherung a.G., Hannover
(Vorsitzender)
- VHV Holding AG, Hannover
(Vorsitzender)
- VHV Allgemeine Versicherung AG,
Hannover
- Hannoversche Lebensversicherung AG,
Hannover
* *Mitgliedschaft in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:*
- ITAS Mutua, Trient, Italien
(Mitglied des Verwaltungsrats) bis
24. April 2018
*Matthias Lautenschläger, Heidelberg*
* *Mitgliedschaft in gesetzlich zu
bildenden inländischen
Aufsichtsräten:*
- MLP Banking AG, Wiesloch (bis 8.
Mai 2018)
* *Mitgliedschaft in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:*
- keine
*Tina Müller, Frankfurt am Main*
* *Mitgliedschaft in gesetzlich zu
bildenden inländischen
Aufsichtsräten:*
- keine
* *Mitgliedschaft in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:*
- keine
*Dr. Claus-Michael Dill, Murnau*
* *Mitgliedschaft in gesetzlich zu
bildenden inländischen
Aufsichtsräten:*
- HUK-COBURG Holding AG, Coburg
- HUK-COBURG
Haftpflicht-Unterstützungs-Kasse
kraftfahrender Beamter Deutschlands
a.G., Coburg
- HUK-COBURG-Allgemeine Versicherung
AG, Coburg
* *Mitgliedschaft in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:*
- XL Catlin RE Switzerland AG,
Zürich, Schweiz (Mitglied des
Verwaltungsrats)
- XL Group Ltd, Hamilton, Bermuda
(Non-Executive Director)
- XL Europe Re SE, Dublin, Irland
(Non-Executive Director)
- XL Insurance Co. SE, London, UK
(Non-Executive Director)
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes
hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den
Aufsichtsrat soll Herr Dr. Peter Lütke-Bornefeld
als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer
5.4.1 Abs. 5 Satz 1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex bei den vorgeschlagenen
Kandidaten für den Aufsichtsrat versichert, dass
diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf
Folgendes hingewiesen:
* Der Vater des jetzt vorgeschlagenen
Matthias Lautenschläger, Herr Dr. h. c.
Manfred Lautenschläger ist mit 25.383.373
Aktien (dies entspricht 23,22 % des
Grundkapitals) an der MLP SE beteiligt,
wobei ihm gemäß § 34 Abs. 1 Satz 1
Nr. 1 WpHG 22.796.771 in Aktien verbriefte
Stimmrechte (dies entspricht 20,85 % des
Grundkapitals) von der Angelika
Lautenschläger Beteiligungen Verwaltungs
GmbH zugerechnet werden. Die Mutter des
jetzt vorgeschlagenen Matthias
Lautenschläger, Frau Angelika
Lautenschläger, ist mit 6.500.000 Aktien
(dies entspricht 5,94 % des Grundkapitals)
an der MLP SE beteiligt, wobei ihr
gemäß § 34 Abs. 1 Nr. 1 WpHG
4.500.000 in Aktien verbriefte Stimmrechte
der M. L. Stiftung gGmbH zugerechnet
werden. Daher steht Herr Matthias
Lautenschläger in persönlichen Beziehungen
zum Unternehmen und zu wesentlich - das
heißt direkt oder indirekt mit mehr
als 10 % der stimmberechtigten Aktien der
MLP SE - beteiligten Aktionären.
* Sämtliche der hier vorgeschlagenen
Personen - mit Ausnahme von Herrn Matthias
Lautenschläger - sind bereits Vorsitzender
bzw. Mitglied des Aufsichtsrats der MLP SE
und stehen daher in einer geschäftlichen
Beziehung zur MLP SE und ihrem Organ
Aufsichtsrat.
* Herr Matthias Lautenschläger ist bzw. war
bis zum 8. Mai 2018 Mitglied des
Aufsichtsrats der MLP Banking AG und steht
bzw. stand jedenfalls bis zu diesem
Zeitpunkt in einer geschäftlichen
Beziehung zu einer Konzerngesellschaft der
MLP SE. Herr Matthias Lautenschläger ist
des weiteren Geschäftsführer und
Mehrheitsgesellschafter der USC Heidelberg
Spielbetrieb GmbH mit Sitz in Dossenheim.
Mit dieser Gesellschaft steht eine
Tochtergesellschaft der MLP SE in
laufender Geschäftsbeziehung: Die MLP
Finanzberatung SE hat gegen eine
entsprechende Vergütung u.a. das Namens-
und Trikotsponsoring der ersten
Herrenmannschaft 'Basketball' des USC
Heidelberg e. V. übernommen, für die die
USC Heidelberg Spielbetrieb GmbH den
Spielbetrieb durchführt.
* Herr Dr. Lütke-Bornefeld ist bereits
Vorsitzender des Aufsichtsrats der MLP
Banking AG und der MLP Finanzberatung SE
und steht daher jeweils in einer
geschäftlichen Beziehung zu einer
Konzerngesellschaft der MLP SE.
* Abgesehen davon bestehen nach Einschätzung
des Aufsichtsrats keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen den
hier vorgeschlagenen Personen einerseits
und den Gesellschaften des MLP-Konzerns,
den Organen der MLP SE oder einem
wesentlich an der MLP SE beteiligten
Aktionär andererseits.
Herr Dr. Lütke-Bornefeld und Herr Dr. Dill
verfügen über Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne
von § 100 Abs. 5 AktG; bei einer Wahl der hier
vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat
sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in ihrer
Gesamtheit hinreichend im Sinne dieser Norm mit
dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft
tätig ist.
Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten
können Sie unter
www.mlp-hauptversammlung.de
einsehen.
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals sowie über die
entsprechende Änderung der Satzung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu
Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2019 einmalig oder
mehrfach um insgesamt bis zu 22.000.000 Euro (in
Worten: zweiundzwanzig Millionen Euro) gegen
Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes
Kapital). Der Vorstand der MLP AG (nunmehr MLP
SE) hatte in 2015 von den 22.000.000 Euro
1.456.948 Euro in neuen Aktien der MLP AG
(nunmehr MLP SE) dem Verkäufer der Schwarzer
Familienholding GmbH, Herrn Gerhard Schwarzer,
Aukrug, gegen Einbringung von 33,33 Prozent
seiner Anteile an der Schwarzer Familienholding
GmbH gewährt. Der Vorstand ist somit derzeit
noch ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 5. Juni 2019 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt Euro 20.543.052 zu erhöhen. Die
vorstehende Ermächtigung gilt bis zum 5. Juni
2019.
Da die Ermächtigung im kommenden Jahr ausläuft,
wird vorgeschlagen, die noch bestehende
Ermächtigung aufzuheben und durch eine neue
Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2018) zu
ersetzen. Das neue genehmigte Kapital soll auf
knapp 20 Prozent des derzeitigen Grundkapitals
der Gesellschaft begrenzt werden. Das Genehmigte
Kapital 2018 soll sicherstellen, dass der
Vorstand auch zukünftig über Planungssicherheit
verfügt und die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft den geschäftspolitischen
Erfordernissen angepasst werden kann. Der
Vorstand soll somit ermächtigt werden, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni
2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
21.500.000 Euro zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a. Das zu Tagesordnungspunkt 6 der
Hauptversammlung vom 5. Juni 2014
beschlossene genehmigte Kapital wird mit
Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung
des nachfolgend bestimmten Genehmigten
Kapitals 2018 aufgehoben.
b. Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13.
Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 04, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: MLP SE: Bekanntmachung der Einberufung -3-
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt 21.500.000 Euro zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018).
Die neuen Aktien sind, sofern das
Bezugsrecht nicht nach Maßgabe der
folgenden Bestimmungen ausgeschlossen
wird, den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Dem genügt auch ein mittelbares
Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5
AktG.
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird
der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen. Wird
das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht,
ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu
gewähren. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, wenn der
Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Vorstand nicht wesentlich im
Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals von Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht überschreiten dürfen;
maßgeblich für die Berechnung dieser
10 %-Grenze ist entweder das zum 14. Juni
2018, das zum Zeitpunkt der Eintragung im
Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien vorhandene
Grundkapital, je nachdem, zu welchem
dieser Zeitpunkte das Grundkapital am
geringsten ist. Auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals sind diejenigen
Aktien anzurechnen,
- die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht ausgegeben werden
bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen aufgrund einer
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung geltenden Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden
bzw. werden;
- die als eigene Aktien aufgrund einer
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung geltenden bzw. an
deren Stelle tretenden Ermächtigung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2018 festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs.
1 und Abs. 4 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2018 und nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
c. § 4 der Satzung wird in Abs. 4 wie folgt
neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13.
Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt Euro 21.500.000 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018).
Die neuen Aktien sind, sofern das
Bezugsrecht nicht nach Maßgabe der
folgenden Bestimmungen ausgeschlossen
wird, den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Dem genügt auch ein mittelbares
Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5
AktG.
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist
der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen. Wird
das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht,
ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu
gewähren. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, wenn der
Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
durch den Vorstand nicht wesentlich im
Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals von Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht überschreiten dürfen;
maßgeblich für die Berechnung dieser
10 %-Grenze ist entweder das zum 14. Juni
2018, das zum Zeitpunkt der Eintragung im
Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien vorhandene
Grundkapital, je nachdem, zu welchem
dieser Zeitpunkte das Grundkapital am
geringsten ist. Auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals sind diejenigen
Aktien anzurechnen,
- die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht ausgegeben werden
bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen aufgrund einer
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung geltenden Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden
bzw. werden;
- die als eigene Aktien aufgrund einer
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung geltenden bzw. an
deren Stelle tretenden Ermächtigung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen.
Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital
2018 festzulegen.'
9. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungsvertrag mit der MLP Finanzberatung
SE*
Die MLP SE hat am 9. April 2018 mit der MLP
Finanzberatung SE, Wiesloch einen
Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Die
Hauptversammlung der MLP Finanzberatung SE hat
dem Beherrschungsvertrag bereits zugestimmt. Der
Beherrschungsvertrag wird nur mit Zustimmung der
Hauptversammlung der MLP SE und erst mit
Eintragung seines Bestehens in das
Handelsregister am Sitz der MLP Finanzberatung
SE wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
Dem Beherrschungsvertrag vom 9. April 2018
zwischen der MLP SE als herrschendem Unternehmen
und der MLP Finanzberatung SE mit Sitz in
Wiesloch, eingetragen im Handelsregister beim
Amtsgericht Mannheim unter HRB 728109, wird
zugestimmt.
Der Beherrschungsvertrag (nachfolgend 'Vertrag')
hat folgenden wesentlichen Inhalt:
- Die MLP Finanzberatung SE unterstellt die
Leitung ihrer Gesellschaft der MLP SE. Die
MLP SE ist demgemäß berechtigt, dem
Vorstand der MLP Finanzberatung SE
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft
Weisungen zu erteilen. Diese können
allgemein oder einzelfallbezogen erteilt
werden und bedürfen grundsätzlich der
Textform; mündlich erteilte Weisungen sind
unverzüglich in Textform zu bestätigen.
Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen
die Geschäftsführung und die Vertretung
der MLP Finanzberatung SE weiterhin dem
Vorstand dieser Gesellschaft. Das
Weisungsrecht erstreckt sich nicht auf die
Aufrechterhaltung, Änderung oder
Beendigung des Vertrags.
- Die MLP SE ist gemäß § 302 Abs. 1
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
verpflichtet, jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag der MLP Finanzberatung SE
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch
ausgeglichen wird, dass den anderen
Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden,
die während der Vertragsdauer in sie
eingestellt worden sind. Auf den
Ausgleichsanspruch finden auch die übrigen
Absätze des § 302 AktG in ihrer jeweils
gültigen Fassung Anwendung.
(Die derzeit geltende Fassung des § 302
AktG lautet wie folgt:
(1) 'Besteht ein Beherrschungs- oder ein
Gewinnabführungsvertrag, so hat der andere
Vertragsteil jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit
dieser nicht dadurch ausgeglichen wird,
daß den anderen Gewinnrücklagen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 04, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: MLP SE: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Beträge entnommen werden, die während der
Vertragsdauer in sie eingestellt worden
sind.'
(2) 'Hat eine abhängige Gesellschaft den
Betrieb ihres Unternehmens dem
herrschenden Unternehmen verpachtet oder
sonst überlassen, so hat das herrschende
Unternehmen jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit die
vereinbarte Gegenleistung das angemessene
Entgelt nicht erreicht.'
(3) 'Die Gesellschaft kann auf den
Anspruch auf Ausgleich erst drei Jahre
nach dem Tage, an dem die Eintragung der
Beendigung des Vertrags in das
Handelsregister nach § 10 des
Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden
ist, verzichten oder sich über ihn
vergleichen. Dies gilt nicht, wenn der
Ausgleichspflichtige zahlungsunfähig ist
und sich zur Abwendung des
Insolvenzverfahrens mit seinen Gläubigern
vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in
einem Insolvenzplan geregelt wird. Der
Verzicht oder Vergleich wird nur wirksam,
wenn die außenstehenden Aktionäre
durch Sonderbeschluß zustimmen und
nicht eine Minderheit, deren Anteile
zusammen den zehnten Teil des bei der
Beschlußfassung vertretenen
Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift
Widerspruch erhebt.'
(4) 'Die Ansprüche aus diesen Vorschriften
verjähren in zehn Jahren seit dem Tag, an
dem die Eintragung der Beendigung des
Vertrags in das Handelsregister nach § 10
des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht
worden ist.')
Die Verpflichtung zur Verlustübernahme
gilt erstmals für das gesamte
Geschäftsjahr der MLP Finanzberatung SE,
in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der
Anspruch auf Verlustausgleich wird jeweils
am Schluss eines Geschäftsjahrs, dem
Bilanzstichtag, fällig und ist ab diesem
Zeitpunkt mit 0,5 Prozentpunkten über dem
jeweilig gültigen Basiszinssatz für das
Jahr zu verzinsen.
- Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit
der Zustimmung der Hauptversammlung der
MLP SE und der Hauptversammlung der MLP
Finanzberatung SE. Zudem wird der Vertrag
erst wirksam, wenn sein Bestehen in das
Handelsregister des Gerichts des Sitzes
der MLP Finanzberatung SE eingetragen
wird.
- Die MLP SE ist jederzeit berechtigt,
Bücher und Schriften der MLP
Finanzberatung SE einzusehen, während der
Vorstand der MLP Finanzberatung SE
verpflichtet ist, der MLP SE jederzeit
alle gewünschten Auskünfte über sämtliche
Angelegenheiten der MLP Finanzberatung SE
zu geben. Unbeschadet der vorstehend
vereinbarten Rechte ist die MLP
Finanzberatung SE verpflichtet, der MLP SE
laufend über die geschäftliche Entwicklung
zu berichten, insbesondere über
wesentliche Geschäftsvorfälle.
- Der Vertrag wird für die Zeit bis zum
Ablauf des 31. Dezember 2022 fest
abgeschlossen. Er verlängert sich jeweils
um ein Jahr, falls er nicht spätestens
sechs Monate vor seinem Ablauf von einem
der Vertragspartner gekündigt wird. Die
Mindestlaufzeit des Vertrags verlängert
sich bis zum 31. Dezember 2023, sofern der
Vertrag nicht bis spätestens 31. Dezember
2018 in das Handelsregister des Sitzes der
MLP Finanzberatung SE eingetragen wird.
- Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die MLP
SE ist insbesondere zur Kündigung aus
wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht
mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den
Anteilen an der MLP Finanzberatung SE
zusteht.
- Für den Fall, dass einzelne Bestimmungen
des Vertrags unwirksam oder nicht
durchführbar sind oder werden oder der
Vertrag eine Lücke aufweist, enthält der
Vertrag eine übliche salvatorische
Klausel.
Die MLP SE war zum Zeitpunkt des Abschlusses des
Beherrschungsvertrages alleinige Aktionärin der
MLP Finanzberatung SE und ist dies auch zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung. Es sind daher
von der MLP SE für außenstehende Aktionäre
weder Ausgleichszahlungen im Sinne von Art. 9
Abs. 1 lit. c (ii) SE-Verordnung, § 304 AktG zu
leisten, noch eine Abfindung im Sinne von Art. 9
Abs. 1 lit. c (ii) SE-Verordnung, § 305 AktG zu
gewähren. Aus denselben Gründen ist eine Prüfung
des Vertrages durch einen Vertragsprüfer
entbehrlich.
Die folgenden Unterlagen sind über die
Internetadresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
zugänglich und liegen auch während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus bzw. sind
über entsprechende, von der MLP SE
bereitgestellte Terminals online einsehbar:
- Der Beherrschungsvertrag vom 9. April
2018,
- der nach Art. 9 Abs. 1 lit. c (ii)
SE-Verordnung, § 293a AktG erstattete
gemeinsame Bericht des Vorstands der MLP
SE und des Vorstands der MLP
Finanzberatung SE,
- die Jahresabschlüsse und die
Konzernabschlüsse sowie die
zusammengefassten Lageberichte für die MLP
SE (zuvor MLP AG) und den Konzern für die
Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017,
- die Eröffnungsbilanz der MLP
Finanzberatung SE (damals noch firmierend
als Atrium 105. VV SE) sowie den
Jahresabschluss und den Lagebericht der
MLP Finanzberatung SE für das
Geschäftsjahr 2017.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
*Teilnahme an der Hauptversammlung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich nach Maßgabe des § 17 der Satzung der MLP
SE rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und
durch einen in Textform (§ 126b des Bürgerlichen
Gesetzbuchs (BGB)) in deutscher oder englischer Sprache
ausgestellten Nachweis ihres Anteilsbesitzes ihres
depotführenden Instituts, ausgestellt auf den Beginn,
also 0.00 Uhr, des 24. Mai 2018 (Nachweisstichtag),
legitimieren. Die Anmeldung und der
Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft
spätestens bis zum Ablauf, also 24.00 Uhr, des 7. Juni
2018 in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache unter der Adresse
MLP SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
zugehen.
*Bedeutung des Nachweisstichtags*
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer wie vorstehend
beschrieben (siehe 'Teilnahme an der Hauptversammlung')
den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Falle der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist im Verhältnis zur Gesellschaft für
die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag.
*Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl*
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihre Stimmen im Rahmen des
nachfolgend beschriebenen Verfahrens im Wege der
Briefwahl abgeben. Auch hierzu ist die rechtzeitige
Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe
vorstehend 'Teilnahme an der Hauptversammlung')
erforderlich. Für die Briefwahl steht das auf der
Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Die
per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen - unter Angabe
der Eintrittskartennummer - spätestens bis zum Ablauf,
das heißt 24.00 Uhr, des 11. Juni 2018 bei der
Gesellschaft unter der folgenden Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein:
MLP SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail:
MLP-Hauptversammlung2018@computershare.de
Ein Formular, das für die Abstimmung per Briefwahl
verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich
form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden,
mit der Eintrittskarte zugesandt.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die
Abstimmung über Beschlussvorschläge
(einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der
Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt
gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können unter
der vorgenannten Adresse oder durch Übermittlung
der Erklärung per Telefax an die vorgenannte
Telefax-Nummer oder elektronisch per E-Mail unter der
vorgenannten E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf,
das heißt 24.00 Uhr, des 11. Juni 2018 (Zugang bei
der Gesellschaft) widerrufen oder geändert werden.
Hierbei wird darum gebeten, die Zuordnung zur
Briefwahlstimme durch Beifügung derselben bzw. Angabe
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May 04, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: MLP SE: Bekanntmachung der Einberufung -5-
der Eintrittskartennummer zu erleichtern. Widerrufe oder Änderungen, die nicht zugeordnet werden können, müssen unberücksichtigt bleiben. Das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte* *a) Möglichkeit der Bevollmächtigung* Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder sonstige Dritte ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs unter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben 'Teilnahme an der Hauptversammlung') erforderlich. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem Bevollmächtigten als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. *b) Form der Bevollmächtigung* Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Vereinigung oder ein nach § 135 Abs. 10 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Instituten und Unternehmen kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Kreditinstitute, Personen, Vereinigungen, Institute und Unternehmen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute und Unternehmen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Auf das Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. *c) Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung* Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, können sich hierzu des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindlichen Formulars bedienen. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisung aus. Vollmacht und Weisungen können auch noch während der Hauptversammlung erteilt werden. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe oben 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl') vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird von einer ihm erteilten Vollmacht auch insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den Aktionär oder dessen Vertreter) vertreten werden. *d) Weitere Angaben zum Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte* Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht sowie deren Widerruf stehen die nachfolgend genannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung: MLP SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0)89 30903-74675 E-Mail: MLP-Hauptversammlung2018@computershare.de Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen, wenn sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, spätestens bis zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr, des 11. Juni 2018 (Zugang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail zu übermitteln. Formulare, die für die Erteilung von Vollmachten verwendet werden können, werden den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt. Auch während der Hauptversammlung werden Vollmachtsformulare bereitgehalten. Vollmachten können aber auch in sonstiger formgerechter Weise erteilt werden. *Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet* Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung am 14. Juni 2018 bis zum Abschluss der Rede des Vorstandsvorsitzenden ab circa 10.00 Uhr live im Internet unter http://www.mlp-hauptversammlung.de verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht. *Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsverlangen von Aktionären* (Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz (SE-AG), §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG) *Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, also 24.00 Uhr, des 14. Mai 2018 zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Das Ergänzungsverlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden: MLP SE Vorstand Alte Heerstraße 40 69168 Wiesloch Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse http://www.mlp-hauptversammlung.de zugänglich, soweit sie zu berücksichtigen sind. Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Aktionärsrecht nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG, die im Internet unter der Adresse http://www.mlp-hauptversammlung.de einzusehen sind, verwiesen. *Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG* Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Anträge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Gegenanträge von Aktionären im Sinne von § 126 AktG, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr, des 30. Mai 2018, zugegangen sind und die die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft http://www.mlp-hauptversammlung.de zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3 AktG). Gemäß § 126 Abs. 2 AktG gibt es Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft, wie auch weitergehende Erläuterungen zum Antragsrecht nach § 126 Abs. 1 AktG, unter http://www.mlp-hauptversammlung.de beschrieben. Für die Übermittlung von Gegenanträgen
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May 04, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: MLP SE: Bekanntmachung der Einberufung -6-
(einschließlich Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich: MLP SE Investor Relations Alte Heerstraße 40 69168 Wiesloch Telefax: +49 (0)6222 308-1131 E-Mail: hauptversammlung2018@mlp.de Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. *Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG* Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG zu unterbreiten, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von § 127 AktG, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr, des 30. Mai 2018, zugegangen sind und die die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung (die allerdings anders als bei Gegenanträgen im Sinne von § 126 AktG nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft unverzüglich über die Internetseite http://www.mlp-hauptversammlung.de zugänglich gemacht. Gemäß § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG und § 127 Satz 3 in Verbindung mit §§ 124 Abs. 3 Satz 4 und 125 Abs. 1 Satz 5 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind, wie auch weitergehende Erläuterungen zum Wahlvorschlagsrecht nach § 127 AktG, auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.mlp-hauptversammlung.de beschrieben. Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich: MLP SE Investor Relations Alte Heerstraße 40 69168 Wiesloch Telefax: +49 (0)6222 308-1131 E-Mail: hauptversammlung2018@mlp.de Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wahlvorschläge sind nur dann unterbreitet, wenn sie während der Hauptversammlung unterbreitet werden. *Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG* Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten der unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Tochtergesellschaft zu geben. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.mlp-hauptversammlung.de. *Veröffentlichungen auf der Internetseite* Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden die Informationen nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.mlp-hauptversammlung.de zugänglich sein. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung* Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 109.334.686 und ist in 109.334.686 Inhaber-Stammstückaktien eingeteilt. Jede Stammstückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 109.334.686 (Angabe nach § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG; diese Gesamtzahl schließt auch 382.000 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen). *Wiesloch, im Mai 2018* *MLP SE* _Der Vorstand_ *Zu TOP 8 der ordentlichen Hauptversammlung erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:* Unter TOP 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018) in Höhe von nominal insgesamt Euro 21.500.000 - das entspricht knapp 20 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals - zu schaffen, mit dem das aktuell bestehende genehmigte Kapital ersetzt wird. Hierdurch wird der Gesellschaft eine Möglichkeit der Eigenkapitalbeschaffung eröffnet. Damit wird dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglicht, noch flexibler auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren und diese optimal zu nutzen. Zur erklärten Strategie der MLP SE gehört es, auch weiterhin durch gezielte Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Damit soll zugleich der Wert der MLP-Aktie gesteigert werden. Um Eigenkapital zur Finanzierung auch größerer Vorhaben zur Verfügung zu haben, ist es notwendig, das vorgeschlagene genehmigte Kapital zu schaffen. Die Bemessung der Höhe des genehmigten Kapitals soll sicherstellen, auch größere Unternehmensakquisitionen gegen Bar- oder Sachleistung finanzieren zu können. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell zurückgreifen kann. Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen diese Aktien insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. Die MLP SE steht in einem harten Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Dabei zeigt sich, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen immer größere Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hierbei sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können oder sollen - insbesondere unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur - oft nicht mehr in Geld erbracht werden. Veräußerer bestehen verschiedentlich darauf, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft mithin den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel auszunutzen, und versetzt sie in die Lage, unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen daran auch gegen Überlassung von eigenen Aktien erwerben zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Den vorgenannten Zwecken dient zwar weitgehend auch die Verwendungsermächtigung in lit. d)(1) des zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 gefassten Beschlusses zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien der Gesellschaft. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, solche Zwecke auch unabhängig von einem Erwerb eigener Aktien erreichen zu können. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zum Zwecke der
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May 04, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird
dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung
gelangt, dass der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb
gegen Gewährung von MLP-Aktien im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird
seine erforderliche Zustimmung zur Verwendung der
eigenen Aktien zu diesem Zweck nur erteilen, wenn er
ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Über
die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung
wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten,
die auf einen etwaigen Erwerb gegen Gewährung von
Aktien der MLP SE folgt.
Sofern das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht werden
soll, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im
Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Dabei wird ein etwaiger Abschlag vom
aktuellen Börsenpreis voraussichtlich nicht über 3 %,
jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises
liegen. Die Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen; maßgeblich für die
Berechnung dieser 10 %-Grenze ist entweder das zum 14.
Juni 2018, das zum Zeitpunkt der Eintragung im
Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu
welchem dieser Zeitpunkte das Grundkapital am
geringsten ist. Auf diese Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals sind diejenigen Aktien mit anzurechnen,
- die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben
wurden bzw. werden, sofern die
Schuldverschreibungen aufgrund einer während
der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden;
- die als eigene Aktien aufgrund einer zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle
tretenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden.
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht in einem Umfang von
bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals
auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem
Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet,
setzt den Vorstand in die Lage, Aktien zum Zwecke der
Platzierung mit börsennahem Ausgabekurs zu emittieren.
Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer
Kapitalerhöhung einen höheren Mittelzufluss als bei
einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Dabei wird dem
Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung
ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Selbst bei
voller Ausnutzung dieser Ermächtigung ist ein
Bezugsrechtsausschluss nur für einen Betrag möglich,
der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Im
Interesse der Aktionäre wird für die Berechnung dieser
10%-Grenze entweder auf das zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über das
Genehmigte Kapital 2018, das zum Zeitpunkt der
Eintragung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital,
je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte das
Grundkapital am geringsten ist. Ferner ist festgelegt,
dass die Ausgabe der Aktien zur Wahrung der Belange der
Aktionäre in enger Anlehnung an den Börsenkurs zu
erfolgen hat. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss
zwar zu einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils
der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative
Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil
erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die
hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu
erwerben.
Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch die
Verwendungsermächtigung in lit. d)(2) des zu
Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 29. Juni
2017 gefassten Beschlusses zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien der Gesellschaft. Der
Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität
eingeräumt werden, solche Zwecke auch unabhängig von
einem Erwerb eigener Aktien erreichen zu können.
Außerhalb der vorgenannten Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss kann das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur für
Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses
entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle
Aktionäre verteilt werden können, zur Erleichterung der
Abwicklung ausgeschlossen werden.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2018 festzulegen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser
Möglichkeit wird dann erfolgen, wenn dies nach
Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im
Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2018 jeweils in der nächsten Hauptversammlung
berichten.
Wiesloch, im Mai 2018
*MLP SE*
_Der Vorstand_
2018-05-04 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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E-Mail: hauptversammlung2018@mlp.de
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