Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Hamburg (pta028/04.05.2018/16:45) - Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg A-Aktien, ISIN: DE000A0S8488, WKN: A0S848 S-Aktien (nicht zum Börsenhandel zugelassen)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg, am 12. Juni 2018
Wir laden unsere Aktinäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft am Dienstag, den 12. Juni 2018, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), in der Hamburg Messe, Halle A3 (Eingang West, Zufahrt über Lagerstraße, postalische Anschrift: Messeplatz 1, 20357 Hamburg) in Hamburg.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lageberichts für die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.hhla.de/hauptversammlung
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 12. Juni 2018 zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Es ist daher nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung erforderlich.
2. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von insgesamt 201.487.510,01 Eur (von dem ein Teilbetrag in Höhe von 169.961.460,97 Eur auf die A-Sparte und ein Teilbetrag in Höhe von 31.526.049,04 Eur auf die S-Sparte entfällt) wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von 0,67 Eur je dividendenberechtigte A-Aktie (70.048.834 dividendenberechtigte Stückaktien) sowie von 2,00 Eur je dividendenberechtigte S-Aktie (2.704.500 dividendenberechtigte Stückaktien); damit werden auf alle A-Aktien insgesamt 46.932.718,78 Eur und auf alle S-Aktien insgesamt 5.409.000,00 Eur, mithin auf sämtliche Aktien insgesamt 52.341.718,78 Eur ausgeschüttet.
b) Vortrag des auf die A-Sparte entfallenden Restbetrags in Höhe von 123.028.742,19 Eur sowie des auf die S-Sparte entfallenden Restbetrags in Höhe von 26.117.049,04 Eur jeweils auf neue Rechnung.
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,67 Eur je dividendenberechtigte A-Aktie sowie von 2,00 Eur je dividendenberechtigte S-Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, also am 15. Juni 2018.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Aufsichtsratsmitglieder Petra Bödeker-Schoemann und Dr. Wibke Mellwig haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2018 niedergelegt. Daher ist die Nachwahl von zwei Mitgliedern der Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat erforderlich. Die Nachwahl erfolgt im Einklang mit § 10 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft für die verbleibende Amtszeit von Frau Bödeker-Schoemann bzw. Frau Dr. Mellwig, mithin jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von den Anteilseignern gewählt werden. Nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern zusammensetzen. Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG nicht widersprochen wurde, ist der jeweilige Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat gemeinsam zu erfüllen. Von den zwölf Sitzen im Aufsichtsrat müssen somit mindestens vier mit Frauen und mindestens vier mit Männern besetzt sein. Bei Annahme der nachstehenden Wahlvorschläge wären diese Vorgaben erfüllt.
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung der Mitglieder seines Nominierungsausschusses - vor, folgende Personen mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2018 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:
a) Frau Dr. Isabella Niklas, Juristin, Hamburg Geschäftsführerin der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg
b) Herr Dr. Torsten Sevecke, Jurist, Hamburg Staatsrat der Behörde für Wirtschaft, Verkehr und Innovation der Freien und Hansestadt Hamburg
Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden. Die vorstehenden Wahlvorschläge wurden auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Kompetenz- bzw. Anforderungsprofils, dass auch die Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung enthält, abgegeben.
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG Die zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind jeweils Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen sowie den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen, wobei die mit 1 gekennzeichneten Unternehmen Beteiligungsunternehmen der Freien und Hansestadt Hamburg sind.
a) Frau Dr. Isabella Niklas
Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
- PNE WIND AG, Cuxhaven
Vergleichbare Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Keine
b) Herr Dr. Torsten Sevecke
Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
- 4Free AG, Hamburg
- Hamburgische Investitions- und Förderbank Anstalt öffentlichen Rechts, Hamburg1
- HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg1
Vergleichbare Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Erneuerbare Energien Hamburg Clusteragentur GmbH, Hamburg (Vorsitzender)1
- HIW Hamburg Invest Wirtschaftsförderungsgesellschaft mbH, Hamburg1
- Life Science Nord Management GmbH, Hamburg (Vorsitzender)1
- ReGe Hamburg-Projekt-Realisierungsgesellschaft mbH, Hamburg1
- ZAL Zentrum für Angewandte Luftfahrtforschung GmbH, Hamburg1
Angaben nach Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex teilt der Aufsichtsrat Folgendes mit:
- Frau Dr. Niklas ist als Geschäftsführerin der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH hauptberuflich für die unmittelbare Hauptaktionärin der Gesellschaft tätig.
- Herr Dr. Sevecke ist als Staatsrat hauptberuflich für die Freie und Hansestadt Hamburg und damit für die mittelbare Hauptaktionärin der Gesellschaft tätig.
- Der Aufsichtsrat weist ferner vorsorglich darauf hin, dass Frau Dr. Niklas und Herr Dr. Sevecke die für sie in der obigen Auflistung aufgeführten Mandate in (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 04, 2018 10:46 ET (14:46 GMT)
Hamburg (pta028/04.05.2018/16:45) - Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg A-Aktien, ISIN: DE000A0S8488, WKN: A0S848 S-Aktien (nicht zum Börsenhandel zugelassen)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg, am 12. Juni 2018
Wir laden unsere Aktinäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft am Dienstag, den 12. Juni 2018, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), in der Hamburg Messe, Halle A3 (Eingang West, Zufahrt über Lagerstraße, postalische Anschrift: Messeplatz 1, 20357 Hamburg) in Hamburg.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lageberichts für die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.hhla.de/hauptversammlung
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 12. Juni 2018 zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Es ist daher nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung erforderlich.
2. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von insgesamt 201.487.510,01 Eur (von dem ein Teilbetrag in Höhe von 169.961.460,97 Eur auf die A-Sparte und ein Teilbetrag in Höhe von 31.526.049,04 Eur auf die S-Sparte entfällt) wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von 0,67 Eur je dividendenberechtigte A-Aktie (70.048.834 dividendenberechtigte Stückaktien) sowie von 2,00 Eur je dividendenberechtigte S-Aktie (2.704.500 dividendenberechtigte Stückaktien); damit werden auf alle A-Aktien insgesamt 46.932.718,78 Eur und auf alle S-Aktien insgesamt 5.409.000,00 Eur, mithin auf sämtliche Aktien insgesamt 52.341.718,78 Eur ausgeschüttet.
b) Vortrag des auf die A-Sparte entfallenden Restbetrags in Höhe von 123.028.742,19 Eur sowie des auf die S-Sparte entfallenden Restbetrags in Höhe von 26.117.049,04 Eur jeweils auf neue Rechnung.
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,67 Eur je dividendenberechtigte A-Aktie sowie von 2,00 Eur je dividendenberechtigte S-Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, also am 15. Juni 2018.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Aufsichtsratsmitglieder Petra Bödeker-Schoemann und Dr. Wibke Mellwig haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2018 niedergelegt. Daher ist die Nachwahl von zwei Mitgliedern der Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat erforderlich. Die Nachwahl erfolgt im Einklang mit § 10 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft für die verbleibende Amtszeit von Frau Bödeker-Schoemann bzw. Frau Dr. Mellwig, mithin jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von den Anteilseignern gewählt werden. Nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern zusammensetzen. Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG nicht widersprochen wurde, ist der jeweilige Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat gemeinsam zu erfüllen. Von den zwölf Sitzen im Aufsichtsrat müssen somit mindestens vier mit Frauen und mindestens vier mit Männern besetzt sein. Bei Annahme der nachstehenden Wahlvorschläge wären diese Vorgaben erfüllt.
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung der Mitglieder seines Nominierungsausschusses - vor, folgende Personen mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2018 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:
a) Frau Dr. Isabella Niklas, Juristin, Hamburg Geschäftsführerin der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg
b) Herr Dr. Torsten Sevecke, Jurist, Hamburg Staatsrat der Behörde für Wirtschaft, Verkehr und Innovation der Freien und Hansestadt Hamburg
Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden. Die vorstehenden Wahlvorschläge wurden auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Kompetenz- bzw. Anforderungsprofils, dass auch die Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung enthält, abgegeben.
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG Die zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind jeweils Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen sowie den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen, wobei die mit 1 gekennzeichneten Unternehmen Beteiligungsunternehmen der Freien und Hansestadt Hamburg sind.
a) Frau Dr. Isabella Niklas
Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
- PNE WIND AG, Cuxhaven
Vergleichbare Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Keine
b) Herr Dr. Torsten Sevecke
Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
- 4Free AG, Hamburg
- Hamburgische Investitions- und Förderbank Anstalt öffentlichen Rechts, Hamburg1
- HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg1
Vergleichbare Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Erneuerbare Energien Hamburg Clusteragentur GmbH, Hamburg (Vorsitzender)1
- HIW Hamburg Invest Wirtschaftsförderungsgesellschaft mbH, Hamburg1
- Life Science Nord Management GmbH, Hamburg (Vorsitzender)1
- ReGe Hamburg-Projekt-Realisierungsgesellschaft mbH, Hamburg1
- ZAL Zentrum für Angewandte Luftfahrtforschung GmbH, Hamburg1
Angaben nach Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex teilt der Aufsichtsrat Folgendes mit:
- Frau Dr. Niklas ist als Geschäftsführerin der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH hauptberuflich für die unmittelbare Hauptaktionärin der Gesellschaft tätig.
- Herr Dr. Sevecke ist als Staatsrat hauptberuflich für die Freie und Hansestadt Hamburg und damit für die mittelbare Hauptaktionärin der Gesellschaft tätig.
- Der Aufsichtsrat weist ferner vorsorglich darauf hin, dass Frau Dr. Niklas und Herr Dr. Sevecke die für sie in der obigen Auflistung aufgeführten Mandate in (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 04, 2018 10:46 ET (14:46 GMT)
© 2018 Dow Jones News
