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DGAP-News: edding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung edding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2018 in Ahrensburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-05-07 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. edding Aktiengesellschaft Ahrensburg ISIN DE0005647903 (WKN 564790) ISIN DE0005647937 (WKN 564793) Wir laden unsere Stammaktionäre und unsere Vorzugsaktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung 2018 der edding Aktiengesellschaft am Donnerstag, den 14. Juni 2018, um 10:00 Uhr Marstall Ahrensburg, Lübecker Straße 10 in 22926 Ahrensburg. Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt um 09:00 Uhr. TAGESORDNUNG 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der edding Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats zum 31. Dezember 2017* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss in seiner Sitzung am 17. April 2018 gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* *des Geschäftsjahrs 2017* Von dem im Geschäftsjahr 2017 erzielten Jahresüberschuss in Höhe von EUR 5.585.578,66 wird gemäß § 58 Abs. 2 AktG die Hälfte in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt. Es verbleibt ein Bilanzgewinn von EUR 2.792.789,33. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus diesem Bilanzgewinn Dividenden in folgender Höhe an die Aktionäre auszuschütten: * EUR 2,15 je Vorzugsstückaktie im rechnerischen Nennwert von EUR 5,00; dies sind bei 473.219 Stück dividendenberechtigten Vorzugsstückaktien EUR 1.017.420,85. * EUR 2,10 je Stammstückaktie im rechnerischen Nennwert von EUR 5,00; dies sind bei 600.000 Stück dividendenberechtigten Stammstückaktien EUR 1.260.000,00. Der nach der Ausschüttung verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von EUR 515.368,48 soll in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt werden. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats* Gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung bestimmt die Hauptversammlung über die Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Grundvergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr für jedes Aufsichtsratsmitglied auf EUR 20.000,00 festzusetzen. 6. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der edding Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen. 7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der edding International GmbH und der edding Expressive Skin GmbH* Aufgabe der am 5. April 2018 neu gegründeten edding Expressive Skin GmbH mit Sitz in Ahrensburg ist die strategische und operative Führung unserer Aktivitäten im Bereich dekorativer Kosmetik und Tattoo-Tinte. Die edding International GmbH (als 100%ige Tochtergesellschaft der edding AG) und die edding Expressive Skin GmbH (als 100%ige Tochtergesellschaft der edding International GmbH) haben am 18. April 2018 den Entwurf eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags aufgestellt. Die edding Expressive Skin GmbH soll mit Abschluss dieses Vertrages über die edding International GmbH in den ertragsteuerlichen Organkreis der edding AG einbezogen werden. Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der edding AG sowie der Gesellschafterversammlungen der edding International GmbH und der edding Expressive Skin GmbH sowie die Eintragung der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der edding Expressive Skin GmbH bzw. des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in das Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck. Die Gesellschafterversammlungen der edding International GmbH und der edding Expressive Skin GmbH sollen dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags im unmittelbaren Anschluss an die Hauptversammlung der edding AG zustimmen. Soweit die Wirksamkeit des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zudem der Eintragung der edding Expressive Skin GmbH in das Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck bedarf, gehen die Parteien davon aus, dass diese Eintragung noch vor der Hauptversammlung der edding AG stattfindet. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der der edding International GmbH und der edding Expressive Skin GmbH vom 18. April 2018 zuzustimmen. Der beabsichtigte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen edding International GmbH mit Sitz in Ahrensburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter HR B 3930 AH - nachfolgend *'Organträgerin'* - und edding Expressive Skin GmbH mit Sitz in Ahrensburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter HR B [.] - nachfolgend *'Organgesellschaft'* - *Vorbemerkung:* Sofern in diesem Vertragstext auf die derzeit gültige Fassung gesetzlicher Bestimmungen Bezug genommen wird, ist die zum Zeitpunkt der Vereinbarung dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages (nachfolgend 'Unternehmensvertrag') durch die Parteien gültige gesetzliche Bestimmung gemeint. ORGANTRÄGERIN und ORGANGESELLSCHAFT sind sich bewusst, dass dieser Unternehmensvertrag erst zu einem späteren Zeitpunkt wirksam wird, weil dies unter anderem die Eintragung des Unternehmensvertrags im Handelsregister der ORGANGESELLSCHAFT voraussetzt. Sie sind sich zudem bewusst, dass die steuerlichen Wirkungen einer Organschaft, wenn die weiteren Voraussetzungen erfüllt sind, frühestens für das Wirtschaftsjahr der ORGANGESELLSCHAFT eintreten, in dem dieser Unternehmensvertrag wirksam wird. § 1 Leitung 1.1. Die ORGANGESELLSCHAFT unterstellt der ORGANTRÄGERIN hiermit die Leitung ihrer Gesellschaft. Die ORGANTRÄGERIN ist demgemäß berechtigt, den Geschäftsführern der ORGANGESELLSCHAFT hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die ORGANTRÄGERIN kann den Geschäftsführern der ORGANGESELLSCHAFT nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen. 1.2. Die Geschäftsführer der ORGANGESELLSCHAFT sind nach Maßgabe von Absatz 1 verpflichtet, die Weisungen der ORGANTRÄGERIN zu befolgen. Den Geschäftsführern der ORGANGESELLSCHAFT obliegt weiterhin die Geschäftsführung und Vertretung der ORGANGESELLSCHAFT. 1.3. Die Weisungen müssen in Textform ergehen. § 2 Gewinnabführung 2.1 Die ORGANGESELLSCHAFT verpflichtet sich, ihren ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die ORGANTRÄGERIN abzuführen. Für die Ermittlung des abzuführenden Gewinns gelten die im Aktiengesetz enthaltenen Regelungen über den Höchstbetrag der Gewinnabführung bei Unternehmensverträgen in der jeweils gültigen Fassung (derzeit § 301 AktG, zuletzt geändert durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz vom 25.05.2009, BGBl. I 2009, S. 1102) entsprechend. 2.2 Entsprechend § 301 AktG in der derzeit gültigen Fassung gilt, ohne dass die dynamische Verweisung in § 2.1 durch die in diesem und den folgenden Absätzen enthaltenen Regelungen eingeschränkt wird, dass - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2.3 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und einen nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, abzuführen ist. 2.3 Die ORGANGESELLSCHAFT darf - nach der derzeit gültigen Fassung des § 301 AktG - mit Zustimmung der ORGANTRÄGERIN Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies
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May 07, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)