DJ DGAP-HV: PATRIZIA Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2018 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: PATRIZIA Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
PATRIZIA Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 20.06.2018 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2018-05-07 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
PATRIZIA Immobilien AG Augsburg ISIN DE000PAT1AG3
Wertpapierkennnummer PAT1AG
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der PATRIZIA Immobilien AG am
Mittwoch, den 20. Juni 2018, um 10:00 Uhr
im Kongresszentrum 'Kongress am Park Augsburg',
Gögginger Straße 10, 86159 Augsburg.
*TAGESORDNUNG*
*Punkt 1 der Tagesordnung*
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PATRIZIA
Immobilien AG zum 31. Dezember 2017, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Berichts über die
Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 und
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a
Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB
Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung an im Internet
unter
www.patrizia.ag
dort im Bereich
https://www.patrizia.ag/de/aktionaere/hauptversammlung/2018/
zugänglich. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme aus. Der Aufsichtsrat hat bereits den Jahresabschluss
festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
*Punkt 2 der Tagesordnung*
*Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der
PATRIZIA Immobilien AG*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den aus dem Geschäftsjahr
2017 zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von
405.330.744,49 EUR zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von
0,25 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt
22.729.359,50 EUR, zu verwenden und den verbleibenden Betrag in
Höhe von 382.601.384,90 EUR als Gewinnvortrag auf neue Rechnung
vorzutragen.
Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder (i) in bar oder
(ii) teilweise in Form von eigenen Aktien der PATRIZIA Immobilien
AG (nachfolgend auch 'Aktiendividende' genannt) oder (iii) für
einen Teil seiner Aktien in bar und für den anderen Teil seiner
Aktien als Aktiendividende geleistet werden. Die Einzelheiten der
Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl der
Aktiendividende werden in einem gesonderten Dokument gemäß § 4
Abs. 1 Nr. 4 des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG)
(prospektbefreiendes Dokument) dargelegt. Dieses wird den
Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.patrizia.ag/de/aktionaere/hauptversammlung/2018/
zur Verfügung gestellt und wird insbesondere Informationen über die
Anzahl und die Art der eigenen Aktien und Ausführungen über die
Gründe und Einzelheiten des Aktienangebots enthalten.
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag
in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren
auf dem zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von 90.917.438,00 EUR,
eingeteilt in 90.917.438 Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der
unverändert eine Ausschüttung einer Dividende von 0,25 EUR je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht; das Angebot, die
Dividende statt in bar als Aktiendividende zu erhalten, bleibt
unberührt.
Die Anpassung würde dabei wie folgt durchgeführt: Sofern sich die
Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die
Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung
vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht,
vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag
entsprechend.
Bei Annahme des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat
gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes:
Die Zahlung der Dividende erfolgt voraussichtlich am Freitag, den
20. Juli 2018.
Sofern die Zahl der aufgrund der Ausübung des Wahlrechts zu
liefernden Aktien jedoch die Zahl der zur Ausschüttung zur
Verfügung stehenden eigenen Aktien der Gesellschaft übersteigt,
kann eine Auszahlung der Dividende aufgrund der dann notwendigen
verhältnismäßigen Zuteilung erst am Freitag, den 27. Juli 2018
erfolgen.
Da die Gesellschaft über kein steuerliches Einlagekonto im Sinne
des § 27 des Körperschaftssteuergesetzes (KStG) verfügt, aus dem
die Dividende für das Geschäftsjahr 2017 geleistet werden könnte,
unterliegt die Dividende der Besteuerung. Dies gilt sowohl für die
Auszahlung der Dividende in bar als auch für die Leistung der
Dividende in Form von eigenen Aktien. Daher wird auch bei Wahl der
Aktiendividende ein Teilbetrag in Höhe von etwa 30% der Dividende
je Stückaktie in bar ausgeschüttet und in Abhängigkeit vom
steuerlichen Status der jeweiligen Aktionäre ganz oder teilweise an
die Steuerbehörden abgeführt.
*Punkt 3 der Tagesordnung*
*Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.
Es ist beabsichtigt über die Entlastung der einzelnen Mitglieder
des Vorstands gesondert abzustimmen (Einzelentlastung).
*Punkt 4 der Tagesordnung*
*Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.
Es ist beabsichtigt, über die Entlastung der einzelnen Mitglieder
des Aufsichtsrats gesondert abzustimmen (Einzelentlastung).
*Punkt 5 der Tagesordnung*
*Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der PATRIZIA
Immobilien AG und deren Tochtergesellschaft PATRIZIA Acquisition
Holding Beta GmbH*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
zwischen der PATRIZIA Immobilien AG als herrschender Gesellschaft
(Organträger) und der PATRIZIA Acquisition Holding Beta GmbH -
einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft der PATRIZIA Immobilien
AG - als beherrschter Gesellschaft (Organgesellschaft) wird
zugestimmt.
Der gesondert abzuschließende Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
zwischen
PATRIZIA Immobilien AG
mit Sitz in Augsburg
Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg
- nachstehend auch 'Organträger' genannt -
und
PATRIZIA Acquisition Holding Beta GmbH
mit Sitz in Augsburg
Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg
- nachstehend auch 'Organgesellschaft' genannt -
- Organträger und Organgesellschaft nachstehend auch die 'Parteien'
genannt -
wird nachstehender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen.
*Präambel*
Der Organträger hält sämtliche Geschäftsanteile am Stammkapital der
Organgesellschaft und ist damit Alleingesellschafter der
Organgesellschaft. Im Hinblick auf die bestehende finanzielle
Eingliederung der Organgesellschaft in das Unternehmen des
Organträgers wird zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses
i.S.d. §§ 14, 17 KStG der nachfolgende Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
*§ 1* *Leitung und Weisungen*
1.1 Die Organgesellschaft unterstellt sich der
Leitung des Organträgers. Letzterer ist
demgemäß berechtigt, der
Geschäftsführung der Organgesellschaft
insgesamt oder einzelnen Geschäftsführern
hinsichtlich der Leitung der
Organgesellschaft Weisungen zu erteilen.
Die Weisungsbefugnis des Organträgers
erstreckt sich auf alle betrieblichen
Bereiche und kann allgemein oder auf den
Einzelfall bezogen erteilt werden. Eine
Weisung, diesen Vertrag
aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu
beenden, darf nicht erteilt werden. Die
Weisungen sind schriftlich,
fernschriftlich oder in vergleichbarer, d.
h. nachweisbarer Form (z. B. per E-Mail),
zu erteilen.
1.2 Die Organgesellschaft ist im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften verpflichtet,
die Weisungen des Organträgers zu
befolgen. Die Organgesellschaft ist
organisatorisch und wirtschaftlich in das
Unternehmen des Organträgers
eingegliedert. Trotz ihrer rechtlichen
Selbstständigkeit ist die
Organgesellschaft wie eine wirtschaftlich
unselbstständige Betriebsabteilung des
Organträgers tätig und fördert und ergänzt
deren wirtschaftliche Betätigung.
*§ 2* *Gewinnabführung*
2.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich,
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May 07, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PATRIZIA Immobilien AG: Bekanntmachung -2-
ihren ganzen Gewinn an den Organträger
abzuführen. Abzuführen ist in
entsprechender Anwendung von § 301 AktG in
seiner jeweils geltenden Fassung der ohne
die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen
etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr
sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag. Die
Gewinnabführung darf den in entsprechender
Anwendung in § 301 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung genannten Betrag nicht
überschreiten.
2.2 Unbeschadet des vorstehenden § 2 Abs. 1
kann die Organgesellschaft mit Zustimmung
des Organträgers Beträge aus dem
Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen
(§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies
handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der
Dauer des Vertrags gebildete andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind
auf Verlangen des Organträgers aufzulösen
und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
2.3 Die Abführung von Beträgen aus der
Auflösung sonstiger Rücklagen - auch
soweit sie während der Vertragsdauer
gebildet wurden - oder ihre Heranziehung
zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist
ausgeschlossen; gleiches gilt für einen zu
Beginn der Vertragsdauer etwa vorhandenen
Gewinnvortrag.
*§ 3* *Verlustübernahme*
3.1 Für die Verlustübernahme gelten die
Vorschriften des § 302 AktG in ihrer
jeweils gültigen Fassung entsprechend.
3.2 Der Organträger ist im Falle der Kündigung
aus wichtigem Grund gemäß
nachfolgendem § 5 Abs. 4 lediglich zum
Ausgleich der anteiligen Verluste der
Organgesellschaft bis zum Ende der
Vertragslaufzeit verpflichtet.
*§ 4* *Informationsrecht*
4.1 Der Organträger kann von der
Geschäftsführung der Organgesellschaft
jederzeit Auskünfte über die rechtlichen,
geschäftlichen und verwaltungsmäßigen
Angelegenheiten der Organgesellschaft
verlangen. Der Organträger kann ferner
jederzeit Einsicht in die Bücher und
Schriften der Organgesellschaft nehmen.
4.2 Unbeschadet der vorstehend vereinbarten
Rechte hat die Organgesellschaft dem
Organträger laufend über die geschäftliche
Entwicklung zu berichten, insbesondere
über wesentliche Geschäftsvorfälle.
*§ 5* *Wirksamwerden und Dauer des Vertrags;
Kündigung*
5.1 Dieser Vertrag steht unter dem Vorbehalt
der Zustimmung der Hauptversammlung des
Organträgers sowie der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft. Er wird mit seiner
Eintragung im Handelsregister der
Organgesellschaft wirksam.
5.2 Dieser Vertrag gilt (mit Ausnahme der
Bestimmungen zur Beherrschung in § 1
dieses Vertrags, die erst ab Eintragung
des Vertrags im Handelsregister der
Organgesellschaft Anwendung finden)
erstmals ab Beginn des Geschäftsjahres
bzw. Rumpfgeschäftsjahrs der
Organgesellschaft, in dem die Eintragung
dieses Vertrags in das Handelsregister der
Organgesellschaft erfolgt.
5.3 Der Vertrag wird für eine feste Laufzeit
von fünf Zeitjahren ab Beginn des in
vorstehendem § 5 Abs. 2 bezeichneten
Geschäftsjahres abgeschlossen; sofern das
Ende dieser festen Laufzeit nicht auf das
Ende eines Geschäftsjahres der
Organgesellschaft fällt, verlängert sich
die Laufzeit bis zum Ende des dann
laufenden Geschäftsjahres. Der Vertrag
kann von jeder Partei unter Einhaltung
einer Kündigungsfrist von sechs Monaten
schriftlich gekündigt werden, erstmals
jedoch zum Ende desjenigen Geschäftsjahres
der Organgesellschaft, das frühestens mit
Ablauf von fünf Zeitjahren seit der
Geltung dieses Vertrags endet. Wird der
Vertrag nicht spätestens sechs Monate vor
seinem Ablauf von einer Vertragspartei
gekündigt, so verlängert sich die Laufzeit
jeweils um ein weiteres Geschäftsjahr. Die
Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
5.4 Das Recht zur Kündigung dieses Vertrags
aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein
wichtiger Grund liegt insbesondere vor,
wenn der Organträger nicht mehr mittelbar
oder unmittelbar mehrheitlich an der
Organgesellschaft beteiligt ist, sowie im
Falle der Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation der Organgesellschaft oder des
Organträgers. Als wichtiger Grund gelten
insbesondere auch die in R 60 Abs., 6 KStR
2004 genannten wichtigen Gründe.
5.5 Die Kündigung bedarf der Schriftform.
5.6 § 307 AktG ist entsprechend anzuwenden.
Jedoch können die Gesellschafter unter
Einschluss etwaiger außenstehender
Gesellschafter einstimmig die Fortsetzung
des Vertrags beschließen; in diesem
Fall wird die Laufzeit gemäß § 5 Abs.
3 nicht unterbrochen.
*§ 6* *Schlussbestimmungen*
6.1 Bei der Auslegung des Vertrags sind die
jeweiligen steuerlichen Vorschriften der
Organschaft in dem Sinne zu
berücksichtigen, dass eine wirksame
steuerliche Organschaft gewünscht ist.
6.2 Änderungen und Ergänzungen dieses
Vertrags bedürfen der Schriftform, sofern
nicht notarielle Beurkundung gesetzlich
vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für die
Aufhebung dieses
Schriftformerfordernisses.
6.3 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags
vollständig oder teilweise nichtig,
unwirksam oder undurchführbar sein oder
werden, berührt dies die Gültigkeit der
übrigen Vertragsbestimmungen nicht.
Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung soll eine
Bestimmung in Kraft treten, die dem am
nächsten kommt, was die Parteien nach dem
Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt
hätten, hätten sie dies im Lichte der
Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder
Undurchführbarkeit bedacht. Dies gilt auch
im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit
oder Undurchführbarkeit einer in diesem
Vertrag enthaltenen Leistungs- oder
Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die
gesetzliche zulässige Leistungs- oder
Zeitbestimmung als vereinbart, die der
Vereinbarung am nächsten kommt. Die Sätze
1 und 2 gelten entsprechend für Lücken in
diesem Vertrag.
Da die PATRIZIA Immobilien AG die alleinige Gesellschafterin der
PATRIZIA Acquisition Holding Beta GmbH ist, sind für
außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen zu
leisten noch Abfindungen zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine
Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch einen
Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG nicht erforderlich.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird der
Gesellschafterversammlung der PATRIZIA Acquisition Holding Beta
GmbH unmittelbar nach der Zustimmung durch die Hauptversammlung der
PATRIZIA Immobilien AG zur Beschlussfassung über die Erteilung der
Zustimmung vorgelegt.
Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, die
Jahresabschlüsse und Lageberichte der PATRIZIA Immobilien AG für
die letzten drei Geschäftsjahre sowie der gemeinsame Bericht des
Vorstands der PATRIZIA Immobilien AG und der Geschäftsführung der
PATRIZIA Acquisition Holding Beta GmbH nach § 293a AktG sind von
der Einberufung an im Internet unter
www.patrizia.ag
dort im Bereich
https://www.patrizia.ag/de/aktionaere/hauptversammlung/2018/
zugänglich. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme aus.
Die PATRIZIA Acquisition Holding Beta GmbH wurde mit notarieller
Urkunde vom 24. April 2018 gegründet. Aus diesem Grund können
Jahresabschlüsse oder Lageberichte der PATRIZIA Acquisition Holding
Beta GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre nicht vorgelegt
werden.
*Punkt 6 der Tagesordnung*
*Beschlussfassung über eine erneute Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung*
Die von der Hauptversammlung der PATRIZIA Immobilien AG am 25. Juni
2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien ist durch das öffentliche Aktienrückkaufangebot vom
August 2017 und das am 30. Oktober 2017 beendete
Aktienrückkaufprogramm zu einem erheblichen Teil ausgenutzt worden.
Die Ermächtigung vom 25. Juni 2015 war auf 10% des damaligen
Grundkapitals beschränkt. Zwischenzeitlich wurde das Grundkapital
der Gesellschaft erhöht. Um die Gesellschaft weiterhin in die Lage
zu versetzen, den Erwerb eigener Aktien als zusätzliches
Finanzierungsinstrument rasch und flexibel einzusetzen und den mit
der Ermächtigung verbundenen Gestaltungsspielraum in vollem Umfang
zu eröffnen, soll eine neue, bis zum 19. Juni 2023 befristete
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PATRIZIA Immobilien AG: Bekanntmachung -3-
beschlossen und die bestehende Ermächtigung aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1. Erwerb eigener Aktien
a) Rahmenbedingungen
Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Ist das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
bestehende Grundkapital geringer, so ist dieses maßgeblich.
Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach
den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht
zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b) Ausübung
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder
mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen
('Konzernunternehmen') oder für Rechnung der Gesellschaft oder von
Konzernunternehmen durch Dritte durchgeführt werden. Die
Ermächtigung gilt bis zum 19. Juni 2023.
c) Erwerbsbedingungen
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder
(2) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder (3) mittels öffentlicher
Aufforderung, Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung)
oder (4) durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder
eine Kombination aus beiden).
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die
Börse, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Kaufpreis je Aktie (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der
Gesellschaft in der Schlussauktion im
XETRA-Handel an der Wertpapierbörse
Frankfurt/Main an den drei
Börsenhandelstagen vor dem Kauf der Aktien
um nicht mehr als 10 % überschreiten und
nicht mehr als 20 % unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot an alle Aktionäre der
Gesellschaft dürfen der gebotene und
gezahlte Kaufpreis oder die Grenzwerte der
gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils
ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der
Gesellschaft in der Schlussauktion im
XETRA-Handel an der Wertpapierbörse
Frankfurt/Main an den drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung der Entscheidung des
Vorstands über das Kaufangebot um höchstens
10% überschreiten oder um höchstens 20 %
unterschreiten. Ergeben sich nach
Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots erhebliche Kursbewegungen, so
kann das Kaufangebot angepasst werden. In
diesem Fall wird auf den maßgeblichen
Durchschnittskurs an den drei letzten
Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung
einer etwaigen Anpassung abgestellt. Der
Kaufpreis wird im Falle einer
Kaufpreisspanne anhand der in den
Annahmeerklärungen der Aktionäre genannten
Verkaufspreise und des nach Beendigung der
Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten
Erwerbsvolumens ermittelt. Das Volumen des
Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern
die gesamte Annahme des Kaufangebots durch
die Aktionäre dieses Volumen überschreitet,
muss die Annahme im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Darüber hinaus
kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien kaufmännisch gerundet werden.
Eine bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien der Gesellschaft je
Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen
werden. Das Kaufangebot kann weitere
Bedingungen vorsehen.
(3) Fordert die Gesellschaft öffentlich zur
Abgabe von Angeboten auf, Aktien der
PATRIZIA Immobilien AG zu verkaufen
(Verkaufsaufforderung), so kann sie bei der
Aufforderung eine Kaufpreisspanne je Aktie
festlegen, in der Angebote abgegeben werden
können. Der von der Gesellschaft gezahlte
Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
darf den arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft in
der Schlussauktion im XETRA-Handel an der
Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten um höchstens 10 % überschreiten
oder um höchstens 20% unterschreiten. Die
Verkaufsaufforderung kann eine
Angebotsfrist, eine Volumenbegrenzung und
die Möglichkeit vorsehen, die
Verkaufsaufforderung anzupassen, wenn sich
nach der Veröffentlichung der
Verkaufsaufforderung erhebliche
Kursbewegungen ergeben. In diesem Fall wird
auf den maßgeblichen Durchschnittskurs
an den drei letzten Börsenhandelstagen vor
der Veröffentlichung einer etwaigen
Anpassung abgestellt. Der Kaufpreis wird im
Falle einer Kaufpreisspanne anhand der in
den Angebotserklärungen der Aktionäre
genannten Verkaufspreise und des nach
Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand
festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt. Das
Volumen der Verkaufsaufforderung kann
begrenzt werden. Sofern von mehreren
gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der
Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen
werden können, muss die Annahme im
Verhältnis der jeweils angedienten Aktien
erfolgen. Darüber hinaus kann zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien
kaufmännisch gerundet werden. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Kauf
angebotener Aktien der Gesellschaft je
Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen
werden. Die Verkaufsaufforderung kann
weitere Bedingungen vorsehen.
(4) Erfolgt der Erwerb unter Einsatz von
Derivaten in Form von Put- oder
Call-Optionen oder einer Kombination aus
beiden, müssen die Optionsgeschäfte mit
einem Kreditinstitut oder einem
Finanzinstitut zu marktnahen Konditionen
abgeschlossen werden, mit der Maßgabe,
dass dieses Kreditinstitut oder
Finanzinstitut bei Ausübung der Optionen nur
Aktien liefert, die zuvor unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben
wurden. Den Aktionären steht insoweit kein
Recht zu, derartige Optionsgeschäfte mit der
Gesellschaft abzuschließen. Der Erwerb
unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen
ist auf Aktien in einem Umfang von höchstens
5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der
Optionen darf nicht später als am 19. Juni
2023 enden. Die von der Gesellschaft für
Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen
vereinnahmte Optionsprämie darf von dem nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der
jeweiligen Option um nicht mehr als 5 %
abweichen. Ein Rückkauf der Optionen durch
die Gesellschaft ist nur zum Zwecke ihres
Einzugs gestattet. Der bei Ausübung der
Optionen zu zahlende Kaufpreis für die
Aktien, der Ausübungspreis, darf den
arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse
der Aktien der Gesellschaft in der
Schlussauktion im XETRA-Handel an der
Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den drei
Börsenhandelstagen vor Abschluss des
betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr
als 10 % überschreiten und um nicht mehr als
10 % unterschreiten (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der erhaltenen bzw.
gezahlten Optionsprämie).
Sollte an die Stelle des XETRA-Handels ein funktional
vergleichbares Nachfolgesystem treten, tritt es auch in dieser
Ermächtigung an die Stelle des XETRA-Handels.
2. Verwendung eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher
erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen
gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden
Zwecken, zu verwenden:
a) Die Aktien können eingezogen werden, ohne
dass die Einziehung oder die Durchführung der
Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die
Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen
Aktien beschränkt werden. Von der
Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach
Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital um den auf die eingezogenen
Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals
herabzusetzen und die Angabe der Zahl der
Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang
der Kapitalherabsetzung durch die Einziehung
zu ändern. Der Vorstand kann abweichend davon
bestimmen, dass die Aktien im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen rechnerischen
Betrages der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft eingezogen
werden. Erfolgt die Einziehung im
vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur
Anpassung der Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt.
b) Die Aktien können gegen Sachleistung
veräußert werden, insbesondere auch als
(Teil-)Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb
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May 07, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, Immobilien oder Immobilienportfolios. c) Die Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an die Aktionäre oder in sonstiger Weise gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugs- oder Umtauschrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. d) Die Aktien können zur Absicherung und zur Erfüllung von Bezugs- oder Umtauschrechten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen verwendet werden. e) Die Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen stehen oder standen, Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie den Mitgliedern der Geschäftsführung von Konzernunternehmen direkt oder indirekt zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden. Dies umfasst auch die Ermächtigung, die Aktien im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen ohne finanzielle Gegenleistung oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die Aktien können auch an Dritte übertragen werden, wenn und soweit rechtlich sichergestellt ist, dass der Dritte die Aktien den Genannten anbietet und überträgt. Soweit das Angebot, die Zusage bzw. die Übertragung eigener Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erfolgt, ist hierzu allein der Aufsichtsrat ermächtigt. f) Die Aktien können allen Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch teilweise) Abtretung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende eigene Aktien beziehen können (Aktiendividende). Die unter Ziffer 2. genannten Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen gemäß der vorstehenden Ziffer 2. können durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen durch Dritte ausgenutzt werden. 3. Bezugsrechtsausschuss Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter Ziffer 2. lit. (b) bis (e) verwendet werden. Werden die eigenen Aktien zu dem in Ziffer 2. lit. (f) genannten Zweck verwendet, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Der Vorstand kann das Bezugsrecht ausschließen, soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen. 4. Zustimmungsvorbehalt Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. 5. Laufzeit Die vorstehende Ermächtigung gilt bis zum 19. Juni 2023. Die von der Hauptversammlung am 25. Juni 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben. *Punkt 7 der Tagesordnung* *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018* Der Aufsichtsrat schlägt auf Basis des gemäß Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 durchgeführten Auswahlverfahrens vor zu beschließen: Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2018, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, bestellt. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Das Grundkapital der Gesellschaft von 92.351.476,00 EUR ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 92.351.476 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass im Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 92.351.476 Stimmrechte bestehen. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 1.434.038 zu diesem Zeitpunkt gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 13. Juni 2018, 24:00 Uhr, unter einer der folgenden Adressen zugehen: Per Post unter der Anschrift: PATRIZIA Immobilien AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München per Telefax unter der Faxnummer +49 89 210 27 288 oder elektronisch per E-Mail an namensaktien@linkmarketservices.de Bitte verwenden Sie für die Anmeldung das Anmeldeformular, das Ihnen gemeinsam mit der Einladung übersandt wird. Bei einer Anmeldung per E-Mail geben Sie bitte in jedem Fall Ihren vollständigen Namen, Ihre Anschrift und Ihre Aktionärsnummer(n) an. Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern. Maßgeblich für das Stimmrecht in der Hauptversammlung ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am 13. Juni 2018, 24:00 Uhr, entsprechen, da aus organisatorischen Gründen vom Anmeldeschluss bis einschließlich zum Tag der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Erwerber von Aktien, die hinsichtlich der erworbenen Aktien bei Ablauf der Anmeldefrist noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung des Aktienregisters noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung ist der rechtzeitige Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft unter einer der angegebenen Adressen bis zum Ablauf des 13. Juni 2018, 24:00 Uhr, durch den Aktionär oder den Bevollmächtigen sicherzustellen. 1. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonst in § 135 Abs. 8 und 10 AktG genannte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf
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May 07, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
