DJ DGAP-HV: PVA TePla AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2018 in Gießen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: PVA TePla AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
PVA TePla AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
19.06.2018 in Gießen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2018-05-08 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
PVA TePla AG Wettenberg - ISIN: DE0007461006 -
- Wertpapierkenn-Nummer: 746 100 - Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
am 19. Juni 2018 in Gießen
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Dienstag, dem 19. Juni 2018, um 13:00 Uhr (Einlass ab 12:00 Uhr)
in der Kongresshalle Gießen, Berliner Platz 2, 35390
Gießen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
*I. Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses per 31. Dezember 2017 nebst dem
Lagebericht und Konzernlagebericht sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2017 beendete
Geschäftsjahr, des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Die vorstehenden Unterlagen können im Internet eingesehen
werden unter:
http://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da
der Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss bereits
gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß §
172 Satz 1 AktG festgestellt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bei der PVA
TePla AG ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr
2017 in Höhe von EUR 11.405.534,39 vollständig auf neue
Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das am 31.12.2017 beendete Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das am 31.12.2017 beendete Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
1. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
18.06.2023 eigene Aktien der Gesellschaft
bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals
der Gesellschaft oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.
Auf die danach erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, welche diese bereits erworben
hat und noch besitzt oder die ihr nach den
§§ 71 d) und 71 e) AktG zuzurechnen sind,
nicht mehr als 10 % des jeweiligen
Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
Diese Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmalig oder in mehreren
Schritten durch die Gesellschaft oder durch
Konzerngesellschaften der Gesellschaft für
deren Rechnung oder für Rechnung der
Gesellschaft durch Dritte zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken im Rahmen der
gesetzlichen Bestimmungen nach den
Regelungen dieses Ermächtigungsbeschlusses
ausgenutzt werden.
2. Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des
Vorstands (a) als Kauf über die Börse oder
(b) durch öffentliche Kaufofferte.
a) Bei einem Kauf über die Börse darf der
von der Gesellschaft gezahlte
Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt
der Börsenkurse der Aktie der
Gesellschaft in der Schlussauktion im
XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Kaufverpflichtung um nicht
mehr als 5% über- oder unterschreiten.
b) Bei einem Kauf durch öffentliche
Kaufofferte kann die Gesellschaft (i)
ein öffentliches Kaufangebot abgeben
oder (ii) öffentlich zur Abgabe von
Verkaufsangeboten auffordern.
(i) Bei einem öffentlichen
Kaufangebot darf der von der
Gesellschaft gebotene Kaufpreis
je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
Durchschnitt der Börsenkurse der
Aktie der Gesellschaft in der
Schlussauktion im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Veröffentlichung des
Kaufangebots um nicht mehr als
5% über- oder unterschreiten.
(ii) Bei einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten darf der von
der Gesellschaft gebotene
Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
Durchschnitt der Börsenkurse der
Aktie der Gesellschaft in der
Schlussauktion im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Veröffentlichung der
Aufforderung zur Abgabe der
Verkaufsangebote um nicht mehr
als 5% über- oder
unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung
eines Kaufangebots bzw. einer
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erhebliche
Kursabweichungen, kann eine Anpassung
in der Weise erfolgen, dass
Ausgangspunkt für die Bestimmung der
relevanten Zeiträume zur Ermittlung
der vorgenannten durchschnittlichen
Börsenkurse nicht der Tag der
Veröffentlichung des Kaufangebots bzw.
der Aufforderung zur Abgabe der
Verkaufsangebote ist, sondern der Tag
der Anpassung. Sollte ein öffentliches
Kaufangebot oder eine öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten überzeichnet sein,
muss der Erwerb der Aktien im
Verhältnis der jeweils angebotenen
Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme von Angeboten über geringe
Stückzahlen bis zu 50 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sowie
eine kaufmännische Rundung können
erfolgen.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
der vorstehenden Ermächtigung erworbenen
Aktien wie folgt zu verwenden:
a) Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden.
b) Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne
dass die Einziehung oder die
Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Einziehung kann auf einen Teil
der erworbenen Aktien beschränkt und
von dieser Ermächtigung zur
Einziehung kann mehrfach Gebrauch
gemacht werden.
c) Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Dritten gegen
Sachleistungen, insbesondere im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
bei dem Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen oder
sonstigen Beteiligungen angeboten und
auf diese übertragen werden.
d) Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats an Dritte zu jedem
zulässigen Zweck außer dem
Handel mit eigenen Aktien gegen
Barzahlung veräußert werden,
sofern der Veräußerungspreis den
Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft zum
Veräußerungszeitpunkt nicht
wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Die nach
dieser Ermächtigung veräußerten
Aktien dürfen zusammen mit den
Aktien, die während dieser
Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
AktG ausgegeben oder veräußert
werden, insgesamt 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt ihrer
Verwendung nicht übersteigen.
e) Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen oder standen oder
Organmitgliedern von Unternehmen, die
mit der Gesellschaft verbunden sind,
zum Erwerb angeboten, zugesagt oder
übertragen werden. Die näheren
Bedingungen dazu können vom Vorstand
festgelegt werden.
4. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen Aktien wie folgt zu verwenden:
Sie können zur Bedienung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf
Aktien der Gesellschaft verwendet werden,
die mit Vorstandsmitgliedern der
Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur
Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder
werden. Die Einzelheiten der Vergütung der
Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat
festgelegt. Dazu können auch Aktienzusagen
gehören, die Vorstandsmitgliedern zur
Deckung variabler Vergütungen (Boni)
gewährt werden.
5. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene
eigene Aktien wird ausgeschlossen, soweit
diese Aktien nach den vorstehenden
Ermächtigungen unter Ziffer 3 lit. c), d),
e) und Ziffer 4 verwendet werden.
6. Die Verwendungsermächtigungen nach den
vorstehenden Ziffern 3 und 4 können einmal
oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz
oder in Teilen, auch durch
Konzerngesellschaften oder für Rechnung der
Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften handelnde Dritte
ausgenutzt werden.
*II. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung*
*Bericht des Vorstands zu TOP 6 der Tagesordnung, Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss
des Bezugsrechts*
Der TOP 6 hat den Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats
zum Gegenstand, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum
18.06.2023 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des jeweiligen
Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben und diese Aktien
gegebenenfalls unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
verwenden. Die Nutzung eigener Aktien kann eine wirtschaftlich
sinnvolle Alternative zur Nutzung des genehmigten Kapitals sein,
weil sie den Aufwand einer Kapitalerhöhung unter Zulassung der
neuen Aktien und den damit verbundenen Verwässerungseffekt
zulasten der Aktionäre vermeidet.
Bei dem Erwerb eigener Aktien müssen alle Aktionäre
gleichbehandelt werden. Diesem Erfordernis tragen die drei
vorgeschlagenen Erwerbsalternativen durch Kauf über die Börse,
durch öffentliches Kaufangebot oder durch öffentliche
Aufforderung an die Aktionäre, Verkaufsangebote abzugeben,
Rechnung. Sollte sich bei den beiden zuletzt genannten
Erwerbsalternativen eine Überzeichnung ergeben, muss eine
Annahme nach Quoten erfolgen. Die Zulassung kaufmännischer
Rundung sowie die Annahme von geringen Stückzahlen bis zu 50
Stück angedienter Aktien je Aktionär sollen die Abwicklung des
Erwerbs erleichtern.
Die erworbenen eigenen Aktien können durch den Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre verwendet werden. Damit
wird die Gleichbehandlung aller Aktionäre gewahrt. Im Falle der
ebenfalls vorgesehen Einziehung erworbener Aktien bedarf weder
diese Einziehung noch deren Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses.
Weiter wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, erworbene eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung bei dem
Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder
sonstigen Beteiligungen anbieten und übertragen zu können. Die
Gesellschaft kann dadurch eigene Aktien als Akquisitionswährung
einsetzen, was ihr im Falle interessanter Akquisitionsangebote
die Möglichkeit gibt, schnell und unter Schonung ihrer Liquidität
zu reagieren. Nicht selten wird zumindest ein Teil der
Gegenleistung solcher Transaktionen in Aktien abgewickelt. Die
Bezahlung in Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre. Dies rechtfertigt im Einzelfall den vorgeschlagenen
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Über diesen
Ausschluss und auch darüber, ob eigene Aktien oder Aktien aus
genehmigtem Kapital eingesetzt werden, wird nach Prüfung und
Abwägung fallweise anhand der Interessen der Aktionäre und der
Gesellschaft gesondert entschieden. Die Interessen der Aktionäre
sind durch die Volumengrenze von 10 % gewahrt, zum anderen wird
der Vorstand sich bei Festlegung der Bewertungsrelationen an dem
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Derzeit
bestehen keine konkreten Pläne zur Ausnutzung dieser
Ermächtigung.
Weiter wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, erworbene eigene Aktien an Dritte zu jedem zulässigen
Zweck außer zum Handel mit eigenen Aktien gegen Barzahlung
zu veräußern. Dies steht in Einklang mit der gesetzlichen
Erlaubnis, erworbene eigene Aktien auch in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu
veräußern (§ 71 Abs. 8 Satz 5 AktG), wenn die
Veräußerung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen
Barzahlung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der Aktien
der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Möglichkeit der Veräußerung erworbener
eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre, weil dadurch zum Beispiel neue Investorenkreise wie
institutionelle und ausländische Anleger als Aktionäre gewonnen
werden können. Ferner wird die Gesellschaft in die Lage versetzt,
kurzfristig und kostenschonend auf günstige Börsensituationen zu
reagieren. Durch die Orientierung des Veräußerungspreises an
dem Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft werden die
Vermögensinteressen der Aktionäre und ihr Schutz vor Verwässerung
gewahrt. Entsprechendes gilt für ihre Stimmrechtsinteressen.
Unabhängig davon haben interessierte Aktionäre die Möglichkeit,
ihre Beteiligungsquote durch den Kauf der Aktien der Gesellschaft
über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen zu pflegen. Bei
Ausübung der Ermächtigung ist eine anderweitige Ausgabe oder
Veräußerung von Aktien, soweit diese unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt, zu berücksichtigen. Derzeit
bestehen keine konkreten Pläne zur Ausnutzung dieser
Ermächtigung.
Weiter wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, erworbene eigene Aktien an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder standen oder an
Organmitglieder von Unternehmen, die mit der Gesellschaft
verbunden sind, zum Erwerb anzubieten, zuzusagen oder zu
übertragen. Die vorstehend beschriebene Ausgabe von Aktien an
Mitarbeiter oder an Organmitglieder verbundener Unternehmen
fördert die Identifikation dieser Personen mit der Gesellschaft
und räumt ihnen die Möglichkeit ein, sich auch als Aktionäre für
den langfristen Unternehmenserfolg einzusetzen und daran zu
beteiligen. Dadurch soll ihre Verantwortung für das Unternehmen
gestärkt und eine langfristige Bindung an das Unternehmen
erreicht werden. Statt anderer Kapitalmaßnahmen kann dafür
die Verwendung eigener Aktien eine sinnvolle Alternative sein,
weil sie den Aufwand und den Verwässerungseffekt vermeidet, der
mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien
verbunden ist. Der mit dieser Verwendung der eigenen Aktien
verbundene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre liegt damit
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Ein Plan für
die Ausgabe von Mitarbeiteraktien ist bei der Gesellschaft
bislang noch nicht ausgearbeitet. Derzeit bestehen deshalb keine
konkreten Pläne zur Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Zuletzt wird der Aufsichtsrat ermächtigt, erworbene eigene Aktien
zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten von
Vorstandsmitgliedern als Teil der Vorstandsvergütung zu
verwenden. Die Einzelheiten der gegenwärtigen und zukünftigen
Vergütung der Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat
festgelegt. Auch für die vorstehenden Zwecke ist ein Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Er liegt aus den
beschriebenen Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre.
Über die Ausnutzung der erteilten Ermächtigungen wird der
Vorstand die jeweils nächste Hauptversammlung unterrichten.
*III. Weitere Angaben und Hinweise*
*1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft 21.749.988,00 Euro und ist
eingeteilt in 21.749.988 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl
der Stimmrechte ebenfalls 21.749.988 beträgt. Die Gesellschaft
hält keine eigenen Aktien.
*2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
