Aufforderung zur Stimmabgabe; ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG DGAP-News: publity AG / Schlagwort(e): Anleihe/Kapitalmaßnahme Aufforderung zur Stimmabgabe; ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG 08.05.2018 / 17:47 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
publity AG Leipzig Bundesrepublik Deutschland Wandelanleihe der publity AG 2015/2020 ISIN: DE000A169GM5 / WKN: A169GM ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG Aufforderung zur Stimmabgabe durch die publity AG mit Sitz in Leipzig, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig unter der Nummer HRB 24006, und der Geschäftsanschrift Landsteinerstraße 6, 04103 Leipzig, Bundesrepublik Deutschland, (nachfolgend auch die "Emittentin" oder die "Gesellschaft") betreffend die bis zu EUR 50.000.000,00 3,5 % Wandelschuldverschreibungen der publity AG fällig am 17. November 2020 ISIN: DE000A169GM5 / WKN: A169GM (insgesamt die "publity-Anleihe"), eingeteilt in bis zu 50.000 Inhaber-Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1.000,00 mit Wandlungsrecht in auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) der Emittentin (jeweils einzeln eine "Schuldverschreibung" und zusammen die "Schuldverschreibungen"). Hinweis: Auf der Internetseite der Emittentin (http://www.publity.de) unter der Rubrik "Investor Relations" unter dem Abschnitt "Wandelschuldverschreibung" ist eine unverbindliche Übersetzung der Aufforderung zur Stimmabgabe und der dazugehörigen Anlagen in die englische Sprache abrufbar. Please note: A non-binding convenience translation of the Request for Vote and of appertaining annexes into the English language is available on the issuer's website (http://www.publity.de/en) under section "Investor Relations" under the heading "Convertible Bonds". Die Emittentin fordert hiermit die Inhaber der Schuldverschreibungen der publity-Anleihe (jeweils ein "Anleihegläubiger" und zusammen die "Anleihegläubiger") zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Zeitraums beginnend am Mittwoch, den 30. Mai 2018, um 0:00 Uhr (MESZ), und endend am Freitag, den 1. Juni 2018, um 24:00 Uhr (MESZ), gegenüber dem Notar Dr. Johannes Beil mit dem Amtssitz in Hamburg auf (die "Abstimmung ohne Versammlung"; die Aufforderung zur Stimmabgabe in der Abstimmung ohne Versammlung die "Aufforderung zur Stimmabgabe"). Wichtige Hinweise Inhaber der Schuldverschreibungen der publity-Anleihe sollten die nachfolgenden Hinweise beachten. Die Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe stellt kein Angebot dar. Insbesondere stellt die Veröffentlichung weder ein öffentliches Angebot zum Verkauf noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Erwerb, Kauf oder zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren dar. Ein solches Angebot wird bei Zustandekommen und Wirksamwerden der vorgesehenen Beschlüsse erst später, bei Vorliegen bestimmter, in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe im Einzelnen beschriebener Vollzugsbedingungen und ausschließlich durch und auf Basis eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") zu billigenden und zu veröffentlichenden Wertpapierprospekts erfolgen. Allein der gebilligte Wertpapierprospekt wird die nach den gesetzlichen Bestimmungen erforderlichen Informationen für Anleger enthalten. Die nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe (siehe nachstehenden Abschnitt I) sind von der Emittentin freiwillig erstellt worden, um den Anleihegläubigern die Hintergründe für die Beschlussgegenstände und die konkreten Beschlussvorschläge zu erläutern. Weder die Emittentin noch ihre gesetzlichen Vertreter, Angestellte, Berater und Beauftragte noch irgendeine andere Person sichern die Richtigkeit und Vollständigkeit der darin enthaltenen Informationen zu. Die betreffenden Ausführungen sind keinesfalls als abschließende Grundlage für das Abstimmungsverhalten der Anleihegläubiger zu verstehen. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe alle Informationen enthalten, die für eine Entscheidung über die Beschlussgegenstände erforderlich oder zweckmäßig sind. Jeder Anleihegläubiger sollte seine Entscheidung über die Abstimmung zu den Beschlussgegenständen in der Abstimmung ohne Versammlung nicht allein auf der Grundlage dieser Aufforderung zur Stimmabgabe, sondern unter Heranziehung aller verfügbaren Informationen über die Emittentin nach Konsultation mit seinen eigenen Rechtsanwälten, Steuer- und/ oder Finanzberatern treffen. Diese Aufforderung zur Stimmabgabe ist seit dem 8. Mai 2018 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin (http://www.publity.de) unter der Rubrik "Investor Relations" unter dem Abschnitt "Wandelschuldverschreibung" sowie zusätzlich über den DGAP-Dienst der EQS Group AG (www.dgap.de) veröffentlicht. Die hierin enthaltenen Informationen sind nach Kenntnis der Emittentin, soweit nichts anderes angegeben ist, zum Zeitpunkt der Veröffentlichung aktuell, können jedoch nach dem Veröffentlichungsdatum unrichtig werden. Weder die Emittentin noch ihre gesetzlichen Vertreter, Angestellte, Berater und Beauftragte übernehmen eine Verpflichtung zur Aktualisierung der Informationen in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe oder zur ergänzenden Information über Umstände nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe. Weder die Emittentin noch ihre gesetzlichen Vertreter, Angestellten, Berater und Beauftragte noch irgendeine andere Person übernehmen irgendeine Haftung im Zusammenhang mit den Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe. Insbesondere haften sie nicht für Schäden, die mittelbar oder unmittelbar im Zusammenhang mit der Verwendung der Informationen der Vorbemerkungen der Aufforderung zur Stimmabgabe entstehen, insbesondere nicht für Schäden aufgrund von Investitionsentscheidungen, die auf der Grundlage der Informationen in den Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe getroffen werden. Die Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe (siehe nachstehenden Abschnitt I) enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind alle Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen oder Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für Angaben über die Absichten, Überzeugungen oder gegenwärtigen Erwartungen der Emittentin in Bezug auf ihre zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne, Liquidität, Aussichten, Wachstum, Strategie und Profitabilität sowie die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, denen die Emittentin ausgesetzt ist. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Emittentin. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen jedoch Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf zukünftige Ereignisse beziehen und auf Annahmen basieren, die gegebenenfalls in der Zukunft nicht eintreten werden. Großbritannien Die Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe und sämtlicher anderen Dokumente und/oder Unterlagen durch die Emittentin in Bezug auf die Beschlussgegenstände erfolgt nicht durch eine nach Maßgabe der Ziffer 21 des Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA") berechtigte Person; die veröffentlichten Dokumente und/oder Materialien wurden auch nicht entsprechend zugelassen. Entsprechend dürfen diese Dokumente und/oder Materialien der Öffentlichkeit in Großbritannien nicht zugänglich gemacht werden. Die Übermittlung solcher Dokumente und/oder Materialien ist von den Beschränkungen für Finanzangebote (Financial Promotion) nach Ziffer 21 FSMA mit der Maßgabe befreit, dass sie ausschließlich gerichtet und weitergegeben werden an (i) Gesellschafter oder Gläubiger der Emittentin im Sinne von Art. 43 Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 und (ii) andere Personen, denen diese Dokumente und/oder Unterlagen rechtmäßig zur Verfügung gestellt werden. Vereinigte Staaten von Amerika, Kanada, Japan, Australien (u.a.) Die Erwerbsrechte (wie nachstehend definiert) und die Neuen Schuldverschreibungen (wie nachstehend definiert) werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der USA registriert werden. Sie dürfen in den USA, Kanada, Japan und Australien weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des U.S. Securities Act von 1933. Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang Zusicherungen und Nachweise verlangen. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung und Verbreitung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe kann in den genannten anderen Rechtsordnungen (und ggf. weiteren Rechtsordnungen) rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Die Aufforderung zur Stimmabgabe sowie andere damit im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen daher durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort veröffentlicht, verbreitet oder verteilt werden, wenn und soweit eine solche Versendung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen würde oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Gestattung oder der Erfüllung weiterer Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. I. Vorbemerkungen Hintergrund und Erläuterung der Beschlussgegenstände Die Emittentin hatte zunächst am 17. November 2015 im Rahmen einer Privatplatzierung Schuldverschreibungen der publity-Anleihe in einem Gesamtnennbetrag von EUR 30 Mio. ausgegeben und anschließend im Rahmen einer weiteren Privatplatzierung bei institutionellen Investoren weitere Schuldverschreibungen ausplatziert und ausgegeben. Derzeit sind Schuldverschreibungen in einem Nennbetrag von insgesamt EUR 50 Mio. ausstehend. Die Emittentin hatte bestimmten Investoren im Rahmen der weiteren Ausplatzierung zusätzliche Negativverpflichtungen (unter anderem im Hinblick auf die Einschränkung der Bestellung von Sicherheiten, der Dividendenausschüttung und der Eingehung von Finanzverbindlichkeiten) zugesagt. Dafür war eine Beschlussfassung durch die Anleihegläubiger zur Änderung und Ergänzung der Wandelanleihebedingungen (die "Anleihebedingungen") erforderlich und ist durchgeführt worden. Diese zusätzlichen Negativverpflichtungen gelten derzeit somit für alle Anleihegläubiger. Gemäß einer der genannten Negativverpflichtungen hat sich die Emittentin (nach genauerer Maßgabe des § 12 Abs. 3 (iii) der Anleihebedingungen) verpflichtet, an ihre Aktionäre keine Dividenden auszuschütten, die über 50 % des im jeweiligen Jahresabschluss aus-gewiesenen Jahresüberschusses nach HGB hinausgehen. Im Hinblick auf die in 2017 erfolgte Dividendenausschüttung der Emittentin haben einige Anleihegläubiger gegenüber der Emittentin die Auffassung vertreten, die Dividendenausschüttung sei unter Verstoß gegen die vorstehend genannte Negativverpflichtung erfolgt. Einige Anleihegläubiger haben daraufhin eine Kündigung der von ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen erklärt. Die Emittentin vertritt demgegenüber die Auffassung, dass diese Kündigungen unberechtigt sind. Um die gegenwärtige Situation im wohlverstandenen Interesse aller Anleihegläubiger sowie der Emittentin nachhaltig zu befrieden, schlägt die Emittentin den Anleihegläubigern vor, einen Umtausch der publity-Anleihe in Erwerbsrechte auf eine neue Anleihe ("Neue Anleihe") mit erhöhter Verzinsung bei ansonsten im Wesentlichen gleichbleibenden Konditionen zu beschließen und zum Zwecke der Umsetzung des Umtauschs und einer effizienten Wahrung der Interessen der Anleihegläubiger einen gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger im Sinne des § 18 Abs. 5 der Anleihebedingungen zu bestellen und ihn entsprechend zu ermächtigen und zu bevollmächtigen. Vor diesem Hintergrund soll im Wege der Abstimmung ohne Versammlung unter einem einheitlichen Tagesordnungspunkt im Wesentlichen über die folgenden Beschlussgegenstände abgestimmt werden: - Umtausch der Schuldverschreibungen der publity-Anleihe in Erwerbsrechte auf neue von der Emittentin zu begebende Schuldverschreibungen; sowie - Bestellung, Ermächtigung und Bevollmächtigung eines gemeinsamen Vertreters für alle Anleihegläubiger. Durch das Umtauschangebot erhalten die Anleihegläubiger das Recht, neue Anleihen mit einem Nominalbetrag von 100 % des Nominalbetrags der heutigen Anleihen, einer unveränderten Laufzeit bis zum 17. November 2020 und einer jährlichen Verzinsung von 7 % (sowie einem Zinsaufschlag von zusätzlichen 3,5 % p.a. (also zeitanteilig) für die ersten sechs Monate der Laufzeit der Neuen Anleihe) ohne weitere Gegenleistungen zu beziehen. Nach dem Umtausch werden somit die Anleihegläubiger, soweit sie ihre Erwerbsrechte ausüben, im Ergebnis über Schuldverschreibungen in nominell unveränderter Höhe und mit unveränderter Laufzeit verfügen. Unverändert werden auch der bisherige Wandlungspreis (in gemäß § 11 (Verwässerungsschutz) und/oder § 14 Abs. 1 lit. d) der Anleihebedingungen angepasster Höhe) sowie auch die bisherigen Negativverpflichtungen der Emittentin gemäß § 12 der Anleihebedingungen im Rahmen der Neuen Anleihe fortbestehen. Zugleich werden die Anleihegläubiger, die ihr Erwerbsrecht ausüben, von dem auf 7 % erhöhten Zinssatz der Neuen Anleihe sowie einem zusätzlichen (zeitanteiligen) Zinsaufschlag von 3,5 % p.a. für den Zeitraum der ersten sechs Monate des Zinslaufs der Neuen Anleihe profitieren. Der Umtausch der Anleihe wird unverzüglich nach dem Zinszahlungstag 2018 im Sinne des § 2 Abs. 1 der Anleihebedingungen (17. November 2018), also unverzüglich nach Auszahlung der Zinsen auf die publity-Anleihe für die Zinsperiode vom 17. November 2017 (einschließlich) bis zum 17. November 2018 (ausschließlich) im Sinne des § 2 Abs. 3 Unterabs. 2 der Anleihebedingungen, erfolgen. Der Zinslauf der Neuen Anleihe beginnt am 17. November 2018. Um den Anleihegläubigern im Ergebnis bereits für den Zeitraum zwischen der Abstimmung ohne Versammlung und der Ausgabe der Neuen Anleihe einen erhöhten Zins zu gewähren, werden die ersten sechs Monate des Zinslaufs der Neuen Anleihe, also der Zeitraum vom 17. November 2018 (einschließlich) bis zum 17. Mai 2019 (ausschließlich), mit einem zusätzlichen Aufschlag von 3,5 % p.a. (also zeitanteilig) verzinst, also mit insgesamt 10,5 % p.a. Ab dem 17. Mai 2019 gilt bis zum Laufzeitende der Neuen Anleihe dann der oben genannte reguläre Zinssatz von 7 %. Der genannte Zusatzzins von 3,5 % p.a. für die ersten sechs Monate des Zinslaufs der Neuen Anleihe wird an einem zusätzlichen Zinszahlungstag, dem 17. Mai 2019, von der Emittentin ausgezahlt. Im Übrigen sind die Zinsen der Neuen Anleihe jährlich nachträglich jeweils am 17. November eines jeden Jahres zahlbar. Unbeschadet des vorstehend beschriebenen Zusatzzinses ist mithin erstmals am 17. November 2019 der reguläre Zins in Höhe von 7 % für die Zinsperiode vom 17. November 2018 (einschließlich) bis zum 17. November 2019 (ausschließlich) zahlbar. Zur Umsetzung des Umtauschs der Anleihe soll die One Square Advisory Services GmbH (München) gemäß § 18 Abs. 5 der Anleihebedingungen als gemeinsamer Vertreter aller Anleihegläubiger bestellt und mit entsprechenden Aufgaben und Befugnissen ausgestattet werden. Ferner soll die One Square Advisory Services GmbH auch als gemeinsamer Vertreter aller Anleihegläubiger für die Neue Anleihe fungieren. Die Bestellung, Ermächtigung und Bevollmächtigung eines gemeinsamen Vertreters für alle Anleihegläubiger dienen der Ermöglichung bzw. Erleichterung der Durchführung und Vollziehung des Umtauschs der Anleihe. Außerdem versteht die Emittentin die Bestellung des gemeinsamen Vertreters als vertrauensfördernde Maßnahme im Interesse aller Anleihegläubiger. Nähere Informationen über die One Square Advisory Services GmbH sind dem dieser Aufforderung zur Stimmabgabe als Anlage 1 beigefügten Kurzporträt zu entnehmen. Die Anleihebedingungen der Neuen Anleihe werden entsprechend den vorstehend beschriebenen Anpassungen ausgestaltet und entsprechen im Übrigen den Anleihebedingungen der publity-Anleihe. Die Anleihebedingungen der Neuen Anleihe sind dieser Aufforderung zur Stimmabgabe als Anlage 2 beigefügt. Die dort enthaltenen Änderungen gegenüber den Anleihebedingungen der publity-Anleihe sind einer Vergleichsfassung der Anleihebedingungen zu entnehmen, die auf der Internetseite der Emittentin (http://www.publity.de) unter der Rubrik "Investor Relations" unter dem Abschnitt "Wandelschuldverschreibung" abrufbar ist. Nach Auffassung der Emittentin werden gemäß der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs etwaige Kündigungen, die von einzelnen Anleihegläubigern in Bezug auf die von ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen der publity-Anleihe ausgesprochen wurden, im Zuge des Umtauschs der Anleihe gegenstandslos. Unbeschadet dessen steht es den Anleihegläubigern frei, ihr Erwerbsrecht betreffend die Neue Anleihe entweder auszuüben oder dies zu unterlassen. Soweit die Erwerbsrechte nicht (oder nicht fristgerecht) ausgeübt werden, werden die betreffenden Schuldverschreibungen der Neuen Anleihe durch die Abwicklungsstelle durch Verkauf verwertet. Die Verwertung wird jeweils börslich oder außerbörslich nach einem zwischen dem gemeinsamen Vertreter und der Gesellschaft abgestimmten Verfahren erfolgen. Vor einer Veräußerung am Markt wird sich die Abwicklungsstelle bemühen, in Abstimmung mit der Gesellschaft und dem gemeinsamen Vertreter den Anleihegläubigern die Möglichkeit zu geben, innerhalb einer Frist von voraussichtlich 15 Bankgeschäftstagen diese neuen Schuldverschreibungen zu erwerben. Der gemeinsame Vertreter wird in Zusammenarbeit mit der Abwicklungsstelle nach Kräften auf eine möglichst marktschonende Verwertung der neuen Schuldverschreibungen, hinsichtlich derer das Erwerbsrecht nicht (oder nicht fristgerecht) ausgeübt wurde, hinwirken. Eine solche marktschonende Verwertung kann jedoch, insbesondere im Falle einer fehlenden Marktliquidität der Neuen Anleihe, nicht gewährleistet werden. Es wird daher darauf hingewiesen, dass nicht sichergestellt werden kann, ob und in welchem Umfang die entsprechenden neuen Schuldverschreibungen nach dem zuvor beschriebenen Verfahren verwertet werden können. Können innerhalb der Verwertungsfrist nicht alle neuen Schuldverschreibungen, hinsichtlich derer die Anleihegläubiger ihre Erwerbsrechte nicht (oder nicht fristgerecht) ausgeübt haben, verwertet werden, wird der gemeinsame Vertreter jeweils nach freiem Ermessen darüber entscheiden, wie die verbleibenden neuen Schuldverschreibungen börslich und/oder außerbörslich verwertet werden sollen. Auch dabei wird sich der gemeinsame Vertreter nach Kräften um eine möglichst marktschonende Verwertung der neuen Schuldverschreibungen bemühen. Diejenigen Anleihegläubiger, die ihr Erwerbsrecht nicht (oder nicht fristgerecht) ausüben, haben Anspruch auf eine Ausgleichszahlung (Anleihebarausgleich) in Höhe des auf ihre Schuldverschreibungen entfallenden Anteils an dem Gesamtbetrag, der im Rahmen der vorstehend beschriebenen Verwertung insgesamt erlöst wird. Maßgeblich ist der anteilige durchschnittliche Netto-Verkaufserlös, welcher durch die Verwertung der neuen Schuldverschreibungen, hinsichtlich derer die Erwerbsrechte nicht (oder nicht fristgerecht) ausgeübt werden, nach Abzug der üblichen Verkaufsspesen erzielt wird. Dabei ist zu beachten, dass weder eine Weiterplatzierung bzw. sonstige Verwertung dieser nicht bezogenen neuen Schuldverschreibungen noch das Erreichen eines bestimmten Verkaufserlöses garantiert werden kann. Es besteht daher das Risiko, dass Anleihegläubiger, die von ihren Erwerbsrechten nicht fristgerecht Gebrauch machen, keinen oder nur einen geringen Barausgleich erhalten. Diejenigen Anleihegläubiger, die ihr Erwerbsrecht fristgemäß ausüben, haben je Schuldverschreibung der publity-Anleihe, die sie auf die Abwicklungsstelle übertragen, einen Anspruch auf Erhalt einer neuen Schuldverschreibung mit den oben beschriebenen Merkmalen (einschließlich insbesondere der erhöhten Verzinsung). Für den Umtausch der Anleihe und die Bestellung, Ermächtigung und Bevollmächtigung eines gemeinsamen Vertreters für alle Anleihegläubiger ist eine Beschlussfassung durch die Anleihegläubiger erforderlich. Die Beschlussfassung wird gemäß den Anleihebedingungen der publity-Anleihe nach Maßgabe der Bestimmungen des § 18 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz ("SchVG")) als Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt. II. Gegenstände der Abstimmung ohne Versammlung und Beschlussvorschlag 1. Beschlussfassung über den Umtausch der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte und die Bestellung, Ermächtigung und Bevollmächtigung eines Gemeinsamen Vertreters Die Emittentin schlägt den Anleihegläubigern vor, die Schuldverschreibungen der publity-Anleihe in Erwerbsrechte, also die Rechte zum Erwerb neuer, von der Emittentin zu begebender Schuldverschreibungen, entsprechend den nachfolgenden Bestimmungen umzutauschen. Die Anleihegläubiger übertragen die von ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen auf die als Abwicklungsstelle fungierende ACON Actienbank AG mit Sitz in München oder auf ein anderes von der Emittentin zu bestimmendes und zu mandatierendes Kreditinstitut (die "Abwicklungsstelle") und erhalten im Gegenzug Rechte zum Erwerb von neuen Schuldverschreibungen, die von der Emittentin zu diesem Zwecke an die Abwicklungsstelle ausgegeben werden. Die Abwicklungsstelle handelt dabei im eigenen Namen und nicht als Vertreterin oder Bevollmächtigte der Emittentin. Die Emittentin schlägt den Anleihegläubigern ferner vor, die One Square Advisory Services GmbH (München) gemäß § 18 Abs. 5 der Anleihebedingungen der publity-Anleihe als gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger zu bestellen und diesen, über die ihm durch Gesetz eingeräumten Aufgaben und Befugnisse hinaus, zum Zwecke der Ermöglichung bzw. Erleichterung der Durchführung und Vollziehung des Umtauschs der Schuldverschreibungen in die Erwerbsrechte zu ermächtigen und zu bevollmächtigen, die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Handlungen, Erklärungen und Beschlüssen zu vertreten, die zur Umsetzung und zur Vollziehung des Umtauschs erforderlich oder zweckdienlich sind. Der gemeinsame Vertreter soll ferner auch für die Neue Anleihe als gemeinsamer Vertreter für alle Anleihegläubiger fungieren und mit den in den Anleihebedingungen der Neuen Anleihe (Anlage 2) geregelten Aufgaben und Befugnissen ausgestattet werden. Zum Umtausch der Schuldverschreibungen in die Erwerbsrechte und zur Bestellung, Ermächtigung und Bevollmächtigung eines gemeinsamen Vertreters unterbreitet die Emittentin den Anleihegläubigern daher den nachstehenden Beschlussvorschlag und stellt ihn zur Abstimmung: a) Umtausch der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte Die Anleihegläubiger übertragen, unverzüglich nach erfolgter Auszahlung der auf die Zinsperiode vom 17. November 2017 (einschließlich) bis zum 17. November 2018 (ausschließlich) entfallenden Zinsen, sämtliche Schuldverschreibungen der publity-Anleihe nebst sämtlichen damit verbundenen Ansprüchen und Rechten (insbesondere aufgelaufene und nicht gezahlte sowie künftige Zinsen) auf die als Abwicklungsstelle fungierende ACON Actienbank AG mit Sitz in München oder auf ein anderes von der Emittentin zu bestimmendes und zu mandatierendes Kreditinstitut (Abwicklungsstelle) und erhalten im Gegenzug nach näherer Maßgabe des Beschlusses zu dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1 je übertragener Schuldverschreibung (inkl. sämtlicher damit verbundenen Ansprüche und Rechte) ein Erwerbsrecht auf eine (1) Neue Schuldverschreibung (wie nachfolgend definiert) (das "Erwerbsrecht"). Die Verpflichtungen der Anleihegläubiger gegenüber der Emittentin zum Umtausch der Schuldverschreibungen in die Erwerbsrechte werden durch Übertragung der Schuldverschreibungen an die Abwicklungsstelle frei von Rechten Dritter und zu deren freier Verfügung erfüllt. Die Anleihegläubiger sind über den Umtausch der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte wie in dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1 beschrieben hinaus zu keinen weiteren Leistungen an und/oder Einlagen in die Emittentin verpflichtet. Nach Übertragung sämtlicher Schuldverschreibungen auf die Abwicklungsstelle wird die Abwicklungsstelle sämtliche Forderungen und Rechte aus den Schuldverschreibungen, d.h. insbesondere die Hauptforderungen im Gesamtnennwert von EUR 50.000.000,00 (in Worten: Euro fünfzig Millionen) sowie die aufgelaufenen und nicht gezahlten sowie zukünftige Zinsen, in die Emittentin einbringen, voraussichtlich im Wege eines Erlasses gemäß § 397 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB). Zur Bedienung der Erwerbsrechte soll die Abwicklungsstelle, nach Übertragung sämtlicher Schuldverschreibungen auf die Abwicklungsstelle und der Einbringung sämtlicher Forderungen und Rechte aus den Schuldverschreibungen in die Emittentin, eine von der Emittentin zu begebende neue Anleihe im Gesamtnennwert von EUR 50.000.000,00 mit einer Laufzeit bis zum 17. November 2020, einem Zinssatz von 7 % p.a. (bei jährlicher Zinszahlung) sowie einem (zeitanteilig zu berechnenden) Zusatzzins von 3,5 % p.a. (zahlbar am 17. Mai 2019) für die ersten sechs Monate des Zinslaufs (die "Neue Anleihe"), eingeteilt in 50.000 Inhaber-Teilschuldverschrei-bungen im Nennwert von je EUR 1.000,00 mit Wandlungsrecht in auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) der Emittentin (die "Neuen Schuldverschreibungen"), zeichnen und übernehmen. Die One Square Advisory Services GmbH (München) soll direkt in den Anleihebedingungen der Neuen Anleihe zum gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger der Neuen Anleihe bestellt, ermächtigt und bevollmächtigt werden. Mit Ausnahme des Zinssatzes, des Zusatzzinses und der Bestellung, Ermächtigung und Bevollmächtigung der One Square Advisory Services GmbH zum gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger sind die übrigen Bedingungen der Neuen Anleihe in Anlehnung an die Anleihebedingungen der publity-Anleihe ausgestaltet. Da jedoch die Quirin Privatbank AG für die Neue Anleihe voraussichtlich nicht mehr als Zahl-, Wandlungs- und Berechnungsstelle im Sinne des § 15 der Anleihebedingungen zur Verfügung stehen wird, wird die Emittentin (in Abstimmung mit dem gemeinsamen Vertreter) eine (oder jeweils eine) andere anerkannte Bank zur Zahl-, Wandlungs- und Berechnungsstelle bestellen. Um hinsichtlich des Wandlungspreises zwischen der publity-Anleihe und der Neuen Anleihe Kontinuität herzustellen, wird in den Anleihebedingungen der Neuen Anleihe ein Wandlungspreis von zunächst EUR 41,58 vorgesehen; dies entspricht dem gegenwärtigen Wandlungspreis der publity-Anleihe, wie er sich seit Ausgabe der publity-Anleihe durch entsprechende Anpassungen gemäß § 11 (Verwässerungsschutz) und/oder § 14 Abs. 1 lit. d) der Anleihebedingungen der publity-Anleihe entwickelt hat. Etwaige künftige nach Maßgabe der Anleihebedingungen der publity-Anleihe erforderliche Anpassungen des Wandlungspreises werden bis zum Zeitpunkt der Emission der Neuen Anleihe berücksichtigt werden; der Wandlungspreis der Neuen Anleihe wird in § 6 Abs. 1 der Anleihebedingungen der Neuen Anleihe entsprechend angepasst. Anschließend gelten für etwaige weitere Anpassungen die diesbezüglichen Regelungen der Anleihebedingungen der Neuen Anleihe, welche den entsprechenden Regelungen der Anleihebedingungen der publity-Anleihe nachgebildet sind. Die Anleihebedingungen der Neuen Anleihe sind dieser Aufforderung zur Stimmabgabe als Anlage 2 beigefügt. Die dort enthaltenen Änderungen gegenüber den Anleihebedingungen der publity-Anleihe sind einer Vergleichsfassung der Anleihebedingungen zu entnehmen, die auf der Internetseite der Emittentin (http://www.publity.de) unter der Rubrik "Investor Relations" unter dem Abschnitt "Wandelschuldverschreibung" abrufbar ist. Die Ausgabe der Neuen Schuldverschreibungen an die Abwicklungsstelle erfolgt als Gegenleistung für die Einbringung sämtlicher Forderungen und Rechte (inkl. aufgelaufener und nicht gezahlter sowie künftiger Zinsen) aus den Schuldverschreibungen der publity-Anleihe in die Emittentin. Eine weitere Verpflichtung der Abwicklungsstelle zur Leistung einer (Bar-)Zahlung auf die Neue Anleihe besteht daher nicht. Die Neue Anleihe soll zum Handel im Freiverkehr einer deutschen Börse - voraussichtlich im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse und ggf. im Freiverkehr anderer Börsenplätze - einbezogen werden. Die Gesellschaft übernimmt keine Garantie für die zuvor beschriebene Einbeziehung der Neuen Anleihe. Das Erwerbsrecht gewährt jedem Anleihegläubiger einen nicht verbrieften Anspruch gegen die Abwicklungsstelle, für eine auf die Abwicklungsstelle übertragene Schuldverschreibung nach seiner Wahl entweder (i) eine (1) Neue Schuldverschreibung zu erwerben, wenn der Anleihegläubiger das Erwerbsrecht ausübt, oder (ii) den Anleihebarausgleich (wie nachfolgend definiert) zu erhalten. Der "Anleihebarausgleich" ist der auf eine Schuldverschreibung entfallende Anteil an dem Gesamtbetrag, den die Abwicklungsstelle im Rahmen der Verwertung (wie nachfolgend unter lit. b) definiert) der Neuen Schuldverschreibungen, hinsichtlich derer die Anleihegläubiger innerhalb der Erwerbsfrist (wie nachfolgend unter lit. b) definiert) ihre Erwerbsrechte nicht ausgeübt haben, erlöst hat. Die Höhe richtet sich - wie nachfolgend unter lit. b) näher beschrieben - nach dem anteiligen durchschnittlichen Netto-Verkaufserlös, welcher durch die Verwertung der Neuen Schuldverschreibungen, hinsichtlich derer die Erwerbsrechte nicht ausgeübt werden, nach Abzug der üblichen Verkaufsspesen durch die Abwicklungsstelle erzielt wird. b) Ausübung der Erwerbsrechte Die Anleihegläubiger können die Erwerbsrechte jeweils nur im Rahmen eines von der Emittentin noch zu veröffentlichenden Angebots zum Erwerb der Neuen Schuldverschreibungen (das "Erwerbsangebot") während der in dem Erwerbsangebot angegebenen Frist (die "Erwerbsfrist") ausüben. Die Anleihegläubiger können das Erwerbsrecht jeweils unabhängig voneinander ausüben. Die Erwerbsfrist beginnt frühestens zu laufen und die Ausübung der Erwerbsrechte ist erst möglich, wenn für das öffentliche Angebot der Neuen Schuldverschreibungen ein von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligter Wertpapierprospekt veröffentlicht wurde. Der Beginn und das Ende der Erwerbsfrist sowie die weiteren Einzelheiten zur Ausübung der Erwerbsrechte werden von der Emittentin gemäß § 16 der Anleihebedingungen der publity-Anleihe (in der jeweils geltenden Fassung), d.h. im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin sowie zusätzlich über eines oder mehrere elektronische Kommunikationssysteme, bekannt gemacht. Jeder Anleihegläubiger darf seine Erwerbsrechte nur unter der Voraussetzung ausüben, dass die Ausübung nach den auf ihn anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. Sofern und soweit Anleihegläubiger ihre Erwerbsrechte nicht innerhalb der Erwerbsfrist ausüben, wird die Abwicklungsstelle die diesen Anleihegläubigern jeweils zum Erwerb zustehenden Neuen Schuldverschreibungen unmittelbar nach (i) Ablauf der Erwerbsfrist und (ii) Emission der Neuen Anleihe und Einbeziehung der Neuen Schuldverschreibungen zum Handel im Freiverkehr einer Wertpapierbörse durch Verkauf verwerten. Die Verwertung wird jeweils börslich oder außerbörslich nach einem zwischen dem gemeinsamen Vertreter und der Gesellschaft abgestimmten Verfahren (welches eine "Verwertungsfrist" von voraussichtlich 15 aufeinanderfolgenden Tagen, an denen die Banken in Frankfurt am Main geöffnet sind, (jeweils ein Bankgeschäftstag) vorsehen wird) erfolgen. Vor einer Veräußerung am Markt wird sich die Abwicklungsstelle bemühen, in Abstimmung mit der Gesellschaft und dem gemeinsamen Vertreter den Anleihegläubigern die Möglichkeit zu geben, innerhalb einer Frist von voraussichtlich 15 Bankgeschäftstagen vor dem Beginn der Verwertungsfrist diese Neuen Schuldverschreibungen zu erwerben (die zuvor beschriebene Verwertung der Neuen Schuldverschreibungen, hinsichtlich derer die Anleihegläubiger innerhalb der Erwerbsfrist ihr Erwerbsrecht nicht ausgeübt haben, insgesamt jeweils die "Verwertung"). Der gemeinsame Vertreter wird in Zusammenarbeit mit der Abwicklungsstelle nach Kräften auf eine möglichst marktschonende Verwertung der Neuen Schuldverschreibungen hinwirken. Eine solche marktschonende Verwertung kann jedoch, insbesondere im Falle einer fehlenden Marktliquidität der Neuen Anleihe, nicht gewährleistet werden. Es wird daher darauf hingewiesen, dass nicht sichergestellt werden kann, ob und in welchem Umfang die entsprechenden Neuen Schuldverschreibungen nach dem zuvor beschriebenen Verfahren verwertet werden können. Können innerhalb der Verwertungsfrist nicht alle Neuen Schuldverschreibungen, hinsichtlich derer die Anleihegläubiger ihre Erwerbsrechte nicht fristgemäß ausgeübt haben, verwertet werden, wird der gemeinsame Vertreter jeweils nach freiem Ermessen darüber entscheiden, wie die verbleibenden Neuen Schuldverschreibungen börslich und/oder außerbörslich verwertet werden sollen. Auch dabei wird sich der gemeinsame Vertreter nach Kräften um eine möglichst marktschonende Verwertung der Neuen Schuldverschreibungen bemühen. Die Summe der durch die Verwertung der Neuen Schuldverschreibungen erzielten Verwertungserlöse steht den betreffenden Anleihegläubigern, die ihre Erwerbsrechte nicht fristgemäß ausgeübt haben, nach Abzug der Verwertungskosten anteilig (abgerundet auf volle Eurocent) zu und wird deren jeweiligem Depotkonto nach Abschluss der Verwertung gutgeschrieben. Die Emittentin wird das Ergebnis der Verwertung der Neuen Schuldverschreibungen und die Höhe des Anleihebarausgleichs unverzüglich nach Ablauf der Verwertungsfrist gemäß § 16 der Anleihebedingungen der publity-Anleihe (in der jeweils geltenden Fassung), d.h. im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin sowie zusätzlich über eines oder mehrere elektronische Kommunikationssysteme, bekanntmachen. c) Ermächtigung der Abwicklungsstelle Die Anleihegläubiger bevollmächtigen und ermächtigen hiermit die Abwicklungsstelle, die als fremdnützige Treuhänderin für die Anleihegläubiger fungieren soll, alle Maßnahmen zu treffen und Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, die zur Vollziehung und Abwicklung des Beschlusses gemäß dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1, insbesondere im Hinblick auf den Umtausch der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte, die Einbringung der Forderungen und Rechte aus den Schuldverschreibungen in die Emittentin, die Einräumung der Erwerbsrechte zugunsten der Anleihegläubiger, die Erfüllung der Erwerbsrechte, die Lieferung der Neuen Schuldverschreibungen und die Zahlung des Anleihebarausgleichs an die Anleihegläubiger erforderlich oder zweckmäßig sind (einschließlich etwaiger für die Vollziehung und Abwicklung des Beschlusses erforderlichen Anpassungen der genauen wertpapiertechnischen Umsetzung), ohne allerdings die in dem Beschluss gemäß dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1 festgelegten wirtschaftlichen Bedingungen zum Nachteil der Anleihegläubiger zu verändern. Dies umfasst insbesondere auch Weisungen an die Clearstream Banking AG im Zusammenhang mit der technischen Abwicklung des Beschlusses gemäß dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1. Insbesondere bevollmächtigen und ermächtigen die Anleihegläubiger die Abwicklungsstelle, sämtliche Schuldverschreibungen über das Clearingsystem einzuziehen und die über die Schuldverschreibungen ausgestellten Urkunden heraus zu verlangen. Die Abwicklungsstelle ist in Bezug auf die ihr mit diesem Beschluss von den Anleihegläubigern erteilte Vollmacht von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und berechtigt, im Rahmen dieser Vollmacht Dritten Untervollmacht in dem gleichen Umfang und ebenfalls unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB zu erteilen. Für die Zwecke der Erfüllung der Erwerbsrechte ist die Abwicklungsstelle berechtigt, diejenigen als zum Empfang der Neuen Schuldverschreibungen bzw. des Anleihebarausgleichs berechtigt zu behandeln, in deren Wertpapierdepot am Erfüllungstag (wie nachfolgend unter lit. d) definiert) die Erwerbsrechte eingebucht sind. Die Zahlung des anteiligen Anleihebarausgleichs erfolgt unverzüglich nach Ablauf der Verwertungsfrist. Die Emittentin wird die Abwicklungsstelle anweisen, der Clearstream Banking AG alle erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, um es den an die Clearingsysteme angeschlossenen Depotbanken zu ermöglichen, ihren Depotkunden die Ausübung ihrer Erwerbsrechte zu ermöglichen und ihnen die Neuen Schuldverschreibungen nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses gutzuschreiben bzw. die Anleihebarausgleiche zu überweisen. d) Übertragung der Schuldverschreibungen; Erfüllung der Erwerbsrechte; Vollzugsbedingungen Die Abbuchung der gegen die Erwerbsrechte umzutauschenden Schuldverschreibungen sowie die Einbuchung der entsprechenden Zahl von Erwerbsrechten erfolgen erst, wenn die nachfolgend unter (i) bis (iv) aufgeführten Bedingungen (gemeinsam die "Vollzugsbedingungen") eingetreten sind: (i) die Gesellschaft hat gegenüber der Abwicklungsstelle angezeigt, dass (x) der Beschluss der Anleihegläubiger gemäß dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1 nicht - auch nicht teilweise - nach § 20 Abs. 3 Satz 1 bis 3 SchVG angefochten worden ist oder (y) erhobene Anfechtungsklagen gegen den Beschluss der Anleihegläubiger gemäß dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1 durch Vergleich, Klagerücknahme oder Erledigung der Hauptsache beendet worden sind oder (z) der Beschluss der Anleihegläubiger gemäß dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1 auf Grund eines rechtskräftigen gerichtlichen Beschlusses nach § 20 Abs. 3 Satz 4 SchVG i.V.m. § 246a AktG vollziehbar geworden ist; (ii) eine gesetzlich erforderliche Vollziehung im Sinne des § 21 Abs. 1 SchVG des Beschlusses der Anleihegläubiger gemäß dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1 ist erfolgt; (iii) die Gesellschaft hat der Abwicklungsstelle angezeigt, (x) dass verbindliche Auskünfte (§ 89 Abs. 2 AO) der zuständigen Finanzverwaltung(en) erteilt worden sind, wonach die Umsetzung der in dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1 vorgesehenen Maßnahmen nicht zu einer zusätzlichen Steuerbelastung der Gesellschaft (insbesondere keine Körperschaftsteuer/Solidaritätszuschlag, Gewerbesteuern und/oder Kapitalertragssteuern) führen ("Positive Verbindliche Auskünfte"), oder (y) dass die Gesellschaft auf die Erteilung von Positiven Verbindlichen Auskünften als Vollzugsbedingung verzichtet; und (iv) die Gesellschaft hat der Abwicklungsstelle angezeigt, (x) dass die Hauptversammlung der publity AG die Ausgabe der Neuen Schuldverschreibungen gegen Einbringung sämtlicher Forderungen und Rechte aus den Schuldverschreibungen der publity-Anleihe nach Maßgabe des Beschlussgegenstandes dieser Ziffer 1 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen oder den Vorstand durch Ermächtigungsbeschluss entsprechend ermächtigt hat und (y) dass eine gesetzlich zwingend erforderliche Prüfung der Sacheinlage ordnungsgemäß durchgeführt wurde und ergeben hat, dass die zu leistende Sacheinlage hinreichend werthaltig im Sinne der anwendbaren aktienrechtlichen Regelungen ist, oder (z) dass die Gesellschaft auf den Eintritt der unter (iv)(x) und/oder (iv)(y) genannten Ereignisse als Vollzugsbedingung(en) ganz oder teilweise verzichtet. Der Tag der Abbuchung der Schuldverschreibungen wird als "Erfüllungstag" bezeichnet. Die Übertragung der Neuen Schuldverschreibungen an die Anleihegläubiger, die ihre Erwerbsrechte entsprechend ausgeübt haben, bzw. die Zahlung eines etwaigen Anleihebarausgleichs an die Anleihegläubiger, die ihre Erwerbsrechte nicht fristgemäß ausgeübt haben, erfolgt voraussichtlich innerhalb von zehn (10) Bankgeschäftstagen nach Ablauf der jeweiligen Erwerbs- bzw. Verwertungsfrist (der "Liefertag"). Mit der Gutschrift der Neuen Schuldverschreibungen bzw. des Anleihebarausgleichs auf dem Konto der jeweiligen Depotbank beim Clearingsystem hat die Abwicklungsstelle ihre Verpflichtung zur Lieferung der Neuen Schuldverschreibungen erfüllt. Entsprechendes gilt für die Verpflichtung zur Zahlung des Anleihebarausgleichs. Die Emittentin wird den Erfüllungstag sowie den voraussichtlichen Liefertag unverzüglich nach Eintritt der Vollzugsbedingungen gemäß § 16 der Anleihebedingungen der publity-Anleihe (in der jeweils geltenden Fassung), d.h. im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin sowie zusätzlich über eines oder mehrere elektronische Kommunikationssysteme, bekanntmachen. e) Steuern und Abgaben Jeder Anleihegläubiger ist verpflichtet, sämtliche Steuern oder sonstigen Abgaben, die ihn betreffen, zu zahlen bzw. zu erstatten, die im Zusammenhang mit der Übertragung der Schuldverschreibungen auf die Abwicklungsstelle gegen die Gewährung von Erwerbsrechten, der Einbringung der Forderungen und Rechte aus den Schuldverschreibungen in die Emittentin, der Ausübung von Erwerbsrechten, der Lieferung der Neuen Schuldverschreibungen und der Zahlung des etwaigen Anleihebarausgleichs entstehen. Den Anleihegläubigern wird daher empfohlen, wegen etwaiger steuerlicher Folgen aus der Übertragung der Schuldverschreibungen auf die Abwicklungsstelle gegen Gewährung von Erwerbsrechten, der Einbringung der Forderungen und Rechte aus den Schuldverschreibungen in die Emittentin, der Ausübung von Erwerbsrechten, der Lieferung der Neuen Schuldverschreibungen und der Zahlung des Anleihebarausgleichs ihre steuerlichen Berater zu konsultieren. f) Vollziehung Eine gesetzlich erforderliche Vollziehung im Sinne des § 21 SchVG des gemäß dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1 gefassten Beschlusses soll erst erfolgen, wenn die Emittentin gegenüber der Abwicklungsstelle oder dem gemeinsamen Vertreter angezeigt hat, dass sämtliche Vollzugsbedingungen (mit Ausnahme der vorstehend unter lit. d) (ii) genannten Vollzugsbedingung) eingetreten sind. g) Bestellung eines gemeinsamen Vertreters für alle Anleihegläubiger Zum Zwecke der Ermöglichung bzw. Erleichterung der Durchführung und Vollziehung des gemäß dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1 gefassten Beschlusses (einschließlich insbesondere des Umtauschs der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte und der Erfüllung dieser Erwerbsrechte) wird die One Square Advisory Services GmbH zum gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger ("Gemeinsamer Vertreter") bestellt. Der Gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Befugnisse, welche ihm durch Gesetz oder von den Anleihegläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt werden. Er hat die ihm durch Mehrheitsbeschluss erteilten Weisungen der Anleihegläubiger zu befolgen. Der Gemeinsame Vertreter hat das Recht, formlos mit allen oder bestimmten Anleihegläubigern in Kontakt zu treten und mit ihnen zu kommunizieren. Soweit er zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Gläubiger zur selbständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn, der Ermächtigungsbeschluss sieht dies ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der Gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten. Der Gemeinsame Vertreter erhält eine angemessene Vergütung. Die durch die Bestellung des Gemeinsamen Vertreters entstehenden Kosten und Aufwendungen, einschließlich der angemessenen Vergütung des Gemeinsamen Vertreters, trägt die Emittentin. Die Haftung des Gemeinsamen Vertreters wird auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Die Haftung für grobe Fahrlässigkeit ist summenmäßig auf einen Betrag von insgesamt EUR 1.000.000,00 (in Worten: Euro eine Million) begrenzt. h) Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters zur Umsetzung und zur Vollziehung des gefassten Beschlusses Zum Zwecke der Ermöglichung bzw. Erleichterung der Durchführung und Vollziehung des gemäß dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1 gefassten Beschlusses (einschließlich insbesondere des Umtauschs der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte und der Erfüllung dieser Erwerbsrechte) werden dem Gemeinsamen Vertreter die folgenden weiteren Aufgaben und Befugnisse eingeräumt: Der Gemeinsame Vertreter wird mit Wirkung für und gegen sämtliche Anleihegläubiger ermächtigt und bevollmächtigt, die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Handlungen, Erklärungen und Beschlüssen zu vertreten, die zur Umsetzung und zur Vollziehung des Beschlusses der Anleihegläubiger gemäß dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1 (einschließlich insbesondere des Umtauschs der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte und der Erfüllung dieser Erwerbsrechte) erforderlich oder zweckdienlich sind. Der Gemeinsame Vertreter wird auch ermächtigt und bevollmächtigt, die Zustimmungen zu den Änderungen der Anleihebedingungen zu erklären, die im Zusammenhang mit der Ausübung der vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen stehen. Der Gemeinsame Vertreter wird ebenfalls ermächtigt und bevollmächtigt zur Verhandlung und Vereinbarung einer Änderung der Anleihebedingungen der Neuen Anleihe (Anlage 2) mit der Emittentin nach eigenem Ermessen, bevor die Emission der Neuen Anleihe erfolgt, vorausgesetzt, dass diese Änderungen im Vorfeld der Emission der Neuen Anleihe erforderlich oder zweckmäßig sind, um (i) die geltenden rechtlichen Anforderungen zu erfüllen, (ii) sicherzustellen, dass der Wandlungspreis der Neuen Anleihe zum Zeitpunkt der Emission der Neuen Anleihe dem (nach Maßgabe der Anleihebedingungen der publity-Anleihe angepassten) Wandlungspreis der publity-Anleihe zum Zeitpunkt der Emission der Neuen Anleihe (ggf. hypothetisch) entspricht, (iii) sicherzustellen, dass für die Neue Anleihe eine Zahlstelle, eine Wandlungsstelle sowie eine Berechnungsstelle vorhanden sind, (iv) etwaige Anforderungen der Hauptzahlstelle für die Neue Anleihe umzusetzen, oder (v) Redaktionsversehen zu korrigieren, in allen Fällen (i) bis (v) ohne, nach eigenem Ermessen des Gemeinsamen Vertreters, die wirtschaftlichen Bedingungen, wie sie in den Anleihebedingungen der Neuen Anleihe (Anlage 2) festgelegt sind, zum Nachteil der Anleihegläubiger zu verändern. Diese Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des Gemeinsamen Vertreters sind im Zweifel weit auszulegen. Während des Zeitraums der Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters sind die Anleihegläubiger im Zusammenhang mit den vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen zur selbständigen Geltendmachung ihrer Rechte nicht befugt. i) Einheitlichkeit der Beschlussfassung Sämtliche Unterpunkte a) bis i) dieses Beschlussgegenstandes stellen einen einheitlichen Beschlussvorschlag dar, da diese inhaltlich miteinander verbunden sind. Über den gesamten Beschlussvorschlag wird daher nur einheitlich abgestimmt. 2. Zustimmung der Emittentin Die Emittentin stimmt dem vorstehenden Beschlussvorschlag zu. III. Hinweise zum Verfahren der Abstimmung ohne Versammlung 1. Rechtsgrundlagen für die Abstimmung ohne Versammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis Beschlüsse der Anleihegläubiger können gemäß § 18 Abs. 3 der Anleihebedingungen entweder in einer Gläubigerversammlung oder im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung gefasst werden; dabei gilt, dass Beschlüsse der Anleihegläubiger nur in einer Gläubigerversammlung getroffen werden können, wenn ein bestellter gemeinsamer Vertreter oder Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % des jeweils ausstehenden Gesamtnennbetrages der Schuldverschreibungen erreichen, ausdrücklich eine Gläubigerversammlung verlangen. Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit in Bezug auf sämtliche Beschlussgegenstände nach Maßgabe von § 18 Abs. 1 SchVG in Verbindung mit § 15 Abs. 3 Satz 1 SchVG nur dann gegeben, wenn die teilnehmenden Anleihegläubiger wertmäßig mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Der Beschluss über den Umtausch der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte und die Bestellung, Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters (Abschnitt II Ziffer 1) bedarf in seiner Gesamtheit zu seiner Wirksamkeit einer qualifizierten Mehrheit in Höhe von mindestens 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (§ 18 Abs. 2 der Anleihebedingungen). Für den Fall, dass die Abstimmung ohne Versammlung nicht beschlussfähig sein sollte, weist die Emittentin bereits jetzt darauf hin, dass beabsichtigt ist, erforderlichenfalls gemäß § 15 Abs. 3 SchVG eine sog. zweite Versammlung zum Zwecke der erneuten Beschlussfassung einzuberufen. Eine solche zweite Versammlung wäre im Hinblick auf den Beschlussgegenstand (Abschnitt II Ziffer 1) bereits beschlussfähig, wenn die anwesenden Anleihegläubiger wertmäßig mindestens 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. 2. Rechtsfolgen des etwaigen Zustandekommens des Beschlusses Wenn die Anleihegläubiger wirksam über den Beschlussgegenstand (Abschnitt II Ziffer 1) dieser Aufforderung zur Stimmabgabe beschließen, hat dies insbesondere die Rechtsfolge, dass ein mit erforderlicher Mehrheit gefasster Beschluss der Anleihegläubiger für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich ist, auch wenn sie an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt oder gegen den Beschlussvorschlag gestimmt haben. 3. Verfahren und Art der Abstimmung Die Abstimmung ohne Versammlung wird gemäß § 18 Abs. 2 SchVG von Herrn Notar Dr. Johannes Beil mit Amtssitz in Hamburg als Abstimmungsleiter geleitet. Anleihegläubiger, die an der Abstimmung teilnehmen möchten, müssen ihre Stimme im Zeitraum von Mittwoch, den 30. Mai 2018, 0:00 Uhr (MESZ), bis Freitag, den 1. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ), (der "Abstimmungszeitraum") in Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem Abstimmungsleiter unter der unten aufgeführten Adresse abgeben ("Stimmabgabe"). Als Stimmabgabe gilt der Zugang bei dem Abstimmungsleiter. Stimmabgaben, die dem Abstimmungsleiter nicht innerhalb des Abstimmungszeitraums, also zu früh oder zu spät zugehen, werden nicht berücksichtigt. Die Stimmabgabe erfolgt per Post, Fax oder E-Mail oder sonst in Textform an die folgende Adresse: Herrn Notar Dr. Johannes Beil Notariat Bergstraße - Abstimmungsleiter - "Publity-Anleihe: Abstimmung ohne Versammlung" Bergstraße 11, 20095 Hamburg, Deutschland Tel.: +49 (0) 40 302006 40 Fax: +49 (0) 40 302006 675 E-Mail: publity@notariat-bergstrasse.de Dem Stimmabgabedokument sind folgende Unterlagen beizufügen, sofern diese Nachweise nicht bereits zuvor übermittelt worden sind oder bis zum Ende des Abstimmungszeitraums übermittelt werden: a) ein Nachweis der Teilnahmeberechtigung in Form eines Besonderen Nachweises und eines Sperrvermerks des depotführenden Instituts (wie in nachstehender Ziffer 5 definiert); und b) eine Vollmacht nach Maßgabe der Regelungen in nachstehender Ziffer 6, sofern der Anleihegläubiger bei der Abstimmung ohne Versammlung von einem Dritten vertreten wird. Zur Beschleunigung des Verfahrens und der Ermittlung des Abstimmungsergebnisses wird darum gebeten, die oben genannten Unterlagen (mit Ausnahme des Stimmabgabeformulars) möglichst frühzeitig vor dem Abstimmungszeitraum an den Abstimmungsleiter zu übermitteln. Ferner wird darum gebeten, dass Vertreter der Anleihegläubiger, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht oder nach ausländischem Recht sind, durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus einem einschlägigen Register oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung nach Maßgabe der Regelungen in nachstehender Ziffer 6 ihre Vertretungsbefugnis nachweisen. Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzvermögen durch den für es bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, wird der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter gebeten, seine Vertretungsbefugnis nach Maßgabe der Regelungen in nachstehender Ziffer 6 in geeigneter Weise nachzuweisen. Zur Erleichterung und Beschleunigung der Auszählung der Stimmen werden die Anleihegläubiger gebeten, für die Stimmabgabe das Formular zu verwenden, das auf der Internetseite der Emittentin (http://www.publity.de) unter der Rubrik "Investor Relations" unter dem Abschnitt "Wandelschuldverschreibung" ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe zum Abruf verfügbar ist ("Stimmabgabeformular"). Die Wirksamkeit einer Stimmabgabe hängt aber nicht von der Verwendung des Stimmabgabeformulars ab. In das Stimmabgabeformular werden auch etwaige rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen aufgenommen. Gehen rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen bei dem Abstimmungsleiter oder der Emittentin ein, wird das Formular unverzüglich aktualisiert. Das Abstimmungsergebnis wird nach dem Additionsverfahren ermittelt. Bei dem Additionsverfahren werden nur die Ja-Stimmen und die Nein-Stimmen gezählt. Berücksichtigt werden alle ordnungsgemäß im Abstimmungszeitraum abgegebenen und mit den erforderlichen Nachweisen versehenen Stimmen. 4. Stimmrecht An der Abstimmung ohne Versammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen der publity-Anleihe teil. Es gilt § 6 SchVG. 5. Teilnahmeberechtigung, Nachweis der Inhaberschaft und Sperrvermerk Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 Abs. 4 der Anleihebedingungen spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweisen. Hierzu ist in Textform (§ 126b BGB) ein aktueller Nachweis des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen nach Maßgabe des nachstehenden Buchstabens a) ("Besonderer Nachweis") und ein Sperrvermerk nach Maßgabe des nachstehenden Buchstabens b) ("Sperrvermerk") vorzulegen: a) Besonderer Nachweis Der erforderliche Besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank des betreffenden Anleihegläubigers, die den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers enthält und den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, die am Tag der Ausstellung der Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot des Anleihegläubigers gutgeschrieben sind. Im Sinne der Anleihebedingungen bezeichnet "Depotbank" ein Bank- oder sonstiges Finanzinstitut (einschließlich des Clearing Systems (Clearstream), Clearstream Luxemburg und Euroclear), das eine Genehmigung für das Wertpapier-Depotgeschäft hat und bei dem der Anleihegläubiger Schuldverschreibungen im Depot verwahren lässt. b) Sperrvermerk Der erforderliche Sperrvermerk des depotführenden Instituts ist ein Vermerk, wonach die vom betreffenden Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen für den Abstimmungszeitraum beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden. Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des Besonderen Nachweises und des Sperrvermerks mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung setzen. Anleihegläubiger, die den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk nicht spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums vorgelegt oder übermittelt haben, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Anleihegläubigers können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben. Ein als Vordruck verwendbares Musterformular für den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin (http://www.publity.de) unter der Rubrik "Investor Relations" unter dem Abschnitt "Wandelschuldverschreibung" abgerufen werden. 6. Vertretung durch Bevollmächtigte oder gesetzliche Vertreter Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG in Verbindung mit § 18 Absatz 1 SchVG). Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Bevollmächtigten bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin (http://www.publity.de) unter der Rubrik "Investor Relations" unter dem Abschnitt "Wandelschuldverschreibung" abgerufen werden. Die Vollmachtserteilung ist spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gegenüber dem Abstimmungsleiter durch Übermittlung der Vollmachtserklärung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte ist ferner spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums ein Besonderer Nachweis und ein Sperrvermerk des Vollmachtgebers vorzulegen. Ferner wird, soweit einschlägig, darum gebeten, die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers gegenüber dem Abstimmungsleiter nach Maßgabe der beiden nachfolgenden Absätze nachzuweisen. Vertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, GmbH, Unternehmergesellschaft, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z.B. Limited nach englischem Recht) sind, werden gebeten, spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums ihre Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch Übersendung eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen. Der Vertretungsnachweis ist keine Voraussetzung für die Wirksamkeit der Stimmabgabe. Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzvermögen durch den für es bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, wird darum gebeten, dass der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zusätzlich zum Besonderen Nachweis und zum Sperrvermerk des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweist (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestallungsurkunde). Der Vertretungsnachweis ist keine Voraussetzung für die Wirksamkeit der Stimmabgabe. 7. Gegenanträge und Ergänzungsverlangen Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe Beschluss gefasst wird, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten ("Gegenantrag"). Gegenanträge sollten so rechtzeitig gestellt werden, dass diese noch vor Beginn des Abstimmungszeitraums auf der Internetseite der Emittentin veröffentlicht werden können. Kündigt ein Anleihegläubiger einen Gegenantrag vor dem Beginn des Abstimmungszeitraums an, wird die Emittentin diesen Gegenantrag unverzüglich bis zum Beginn des Abstimmungszeitraums auf der Internetseite der Emittentin (http://www.publity.de) unter der Rubrik "Investor Relations" unter dem Abschnitt "Wandelschuldverschreibung" zugänglich machen. Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen mindestens 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen der publity-Anleihe erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden ("Ergänzungsverlagen"). Das Ergänzungsverlangen muss der Emittentin oder dem Abstimmungsleiter so rechtzeitig zugehen, dass es spätestens am dritten Tag vor dem Beginn des Abstimmungszeitraums im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden kann. Da eine Bekanntmachung spätestens zwei Publikationstage vor der Veröffentlichung an den Bundesanzeiger übermittelt werden muss, und zudem eine Bekanntmachung im Bundesanzeiger nur an Werktagen erfolgt, werden die Anleihegläubiger gebeten, etwaige Ergänzungsverlangen spätestens am 22. Mai 2018 mitzuteilen. Die Emittentin wird die erweiterte Tagesordnung nicht später als drei Tage vor dem Beginn des Abstimmungszeitraums im Bundesanzeiger und zusätzlich über eines oder mehrere elektronische Kommunikationssysteme bekannt machen und auf der Internetseite der Emittentin (http://www.publity.de) unter der Rubrik "Investor Relations" unter dem Abschnitt "Wandelschuldverschreibung" zur Verfügung stellen. Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an die Emittentin oder den Abstimmungsleiter zu richten und können per Post, Fax oder E-Mail oder sonst in Textform an den Abstimmungsleiter oder die Emittentin an eine der folgenden Adressen übermittelt werden: publity AG Herrn Stephan Kunath "Publity-Anleihe: Abstimmung ohne Versammlung" Landsteinerstraße 6, 04103 Leipzig, Deutschland Tel.: +49 (0) 341 261787 15 Fax: +49 (0) 341 261787 31 E-Mail: s.kunath@publity.de oder Herrn Notar Dr. Johannes Beil Notariat Bergstraße - Abstimmungsleiter - "Publity-Anleihe: Abstimmung ohne Versammlung" Bergstraße 11, 20095 Hamburg, Deutschland Tel.: +49 (0) 40 302006 40 Fax: +49 (0) 40 302006 675 E-Mail: publity@notariat-bergstrasse.de Zwingend beizufügen ist auch im Hinblick auf einen Gegenantrag und/oder ein Ergänzungsverlangen ein Besonderer Nachweis (s.o. Ziffer 5). Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie alleine oder gemeinsam 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Sollten Anleihegläubiger Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen durch Bevollmächtigte unterbreiten, ist die Vollmachtserteilung nach Maßgabe von Ziffer 6 nachzuweisen. 8. Unterlagen Vom Tag der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bis zum Ende des Abstimmungszeitraums stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin (http://www.publity.de) unter der Rubrik "Investor Relations" unter dem Abschnitt "Wandelschuldverschreibung" zur Verfügung: a) diese Aufforderung zur Stimmabgabe, b) die Anleihebedingungen der publity-Anleihe, c) die Anleihebedingungen der Neuen Anleihe, d) eine Vergleichsversion der Anleihebedingungen der publity-Anleihe und der Neuen Anleihe e) das Stimmabgabeformular (bei Bedarf, insbesondere bei Ergänzungsverlangen oder Gegenanträgen, wird das bereits veröffentlichte Formular aktualisiert), f) das Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte, und g) das Musterformular für den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk. Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post, Fax oder E-Mail zu richten an: publity AG Herrn Stephan Kunath "Publity-Anleihe: Abstimmung ohne Versammlung" Landsteinerstraße 6, 04103 Leipzig, Deutschland Tel.: +49 (0) 341 261787 15 Fax: +49 (0) 341 261787 31 E-Mail: s.kunath@publity.de IV. Angabe zu von der Emittentin gehaltenen Schuldverschreibungen Die Emittentin hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe keine Schuldverschreibungen der publity-Anleihe (weder direkt noch indirekt). Sollte die Emittentin bis zum Ende des Abstimmungszeitraums Schuldverschreibungen der publity-Anleihe (direkt oder indirekt) erwerben, gelten in Bezug auf solche Schuldverschreibungen die §§ 6, 15 Abs. 3 SchVG. Leipzig, im Mai 2018 publity AG Der Vorstand Thomas Olek und Frederik Mehlitz Auch der Abstimmungsleiter fordert die Anleihegläubiger der publity-Anleihe zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Zeitraums von Mittwoch, den 30. Mai 2018, 0:00 Uhr (MESZ), bis Freitag, den 1. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem Abstimmungsleiter entsprechend der vorstehenden Aufforderung zur Stimmabgabe auf und stellt den im Abschnitt II der Aufforderung zur Stimmabgabe unter Ziffer 1 von der Emittentin unterbreiteten Beschlussvorschlag zur Abstimmung. Hamburg, im Mai 2018 Dr. Johannes Beil - Notar - Anlage 1 Unternehmensportrait der One Square Advisory Services GmbH Die One Square Advisory Services GmbH ist als Teil der One Square Gruppe ein Restrukturierungsberatungsunternehmen mit umfassender Expertise bei der Restrukturierung von Unternehmen. Alle Partner und Teammitglieder verfügen über jahrelange Restrukturierungserfahrung. Sie waren in führenden Beratungsgesellschaften, Investmentbanken sowie in geschäftsführenden Positionen von Unternehmen in Restrukturierungssituationen tätig. One Square ist seit vielen Jahren in unterschiedlichen Funktionen mit der Restrukturierung und Abwicklung von Unternehmensanleihen betraut. Innerhalb der letzten Jahre wurde sie in mehreren Restrukturierungsverfahren zum gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger bestellt. Dabei hat One Square in den jeweiligen Verfahren die Interessen der Anleihegläubiger konstruktiv mit dem Ziel einer für die Anleihegläubiger bestmöglichen Lösung vertreten. Umfassende Expertise als gemeinsamer Vertreter von Anleihegläubigern Nachfolgend ist ein Überblick über ausgewählte Mandate der One Square Gruppe als gemeinsamer Vertreter dargestellt: - Air Berlin PLC - Beate Uhse AG - DF Deutsche Forfait AG - Ekotechnika GmbH - Friedola Gebr. Holzapfel GmbH - Golden Gate GmbH - Laurél GmbH - MIFA Mitteldeutsche Fahrradwerke AG - Pfleiderer Holzwerkstoffe GmbH - RENA GmbH - Rickmers Holding AG - S.A.G. Solarstrom AG - SiC Processing GmbH - Singulus Technologies AG - Smart Solutions Holding GmbH - SolarWorld AG - Steilmann SE - Windreich GmbH - Zamek GmbH Bei Fragen oder zur Kontaktaufnahme erreichen Sie uns unter: One Square Advisory Services GmbH Geschäftsführer Frank Günther Theatinerstraße 36 80333 München E-Mail: publity@onesquareadvisors.com Tel.: +49 (0) 89 15 98 98 0 www.onesquareadvisors.com Anlage 2 Anleihebedingungen für die Neue Anleihe Die deutsche Sprachfassung ist verbindlich. ANLEIHEBEDINGUNGEN TERMS AND CONDITIONS § 1 (Allgemeine Bestimmungen) § 1 (General Provisions) (1) Nennbetrag und Einteilung. Die (1) Principal Amount and bis zu 50.000 von der publity AG, Denomination. The issue of up Leipzig, einer Aktiengesellschaft to 50,000 convertible notes by deutschen Rechts (die publity AG, Leipzig, a stock "Anleiheschuldnerin"), begebenen corporation Wandelschuldverschreibungen im (Aktiengesellschaft) Gesamtnennbetrag von EUR incorporated under the laws of 50.000.000,00 sind eingeteilt in Germany (the "Issuer"), in the untereinander gleichberechtigte, auf total principle amount of EUR den Inhaber lautende 50,000,000.00 is divided into Teilschuldverschreibungen (die notes in bearer form (the "Schuldverschreibungen") im "Notes") in a principal amount Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 of EUR 1,000.00 (the (der "Nennbetrag"). "Principal Amount") each, ranking pari passu among themselves. (2) Globalverbriefung und Verwahrung. (2) Global Certificate and Die Schuldverschreibungen werden für Custody. The Notes will ihre gesamte Laufzeit zunächst durch initially be represented for eine vorläufige auf den Inhaber the whole life of the Notes by lautende Globalur-kunde (die a temporary global bearer "Vorläufige Globalurkunde") ohne certificate (the "Temporary Zinsscheine verbrieft, die nicht Global Note") without interest früher als 40 Tage und nicht später coupons, which will be als 180 Tage nach dem Begebungstag exchanged not earlier than 40 durch eine permanente days and not later than 180 Inhaber-Globalurkunde (die days after the Issue Date "Permanente Globalurkunde") ohne against a permanent global Zinsscheine ausgetauscht wird. Ein bearer certificate (the solcher Austausch darf nur nach "Permanent Global Note") Vorlage von Bescheinigungen erfolgen, without interest coupons. Such wonach der oder die wirtschaftlichen ex-change shall only be made Eigentümer der durch die vorläufige upon delivery of Globalurkunde verbrieften certifications to the effect Schuldverschreibungen keine that the beneficial owner or U.S.-Perso-nen sind (ausgenommen owners of the Notes bestimmte Finanzinstitute oder represented by the Temporary bestimmte Personen, die Global Note is not a U.S. Schuldverschreibungen über solche person (other than certain Finanzinstitute halten), jeweils im financial institutions or Einklang mit den Regeln und Verfahren certain persons holding Notes des Clearing Systems. Zinszahlungen through such financial auf durch eine vorläufige institutions) in accordance Globalurkunde verbriefte with the rules and operating Schuld-verschreibungen erfolgen erst procedures of the Clearing nach Vorlage solcher Bescheinigungen. System. Payments of interest Eine gesonderte Bescheinigung ist für on Notes represented by a jede solche Zinszahlung erforderlich. Temporary Global Note will be Jede Bescheinigung, die am oder nach made only after delivery of dem 40. Tag nach dem Tag der Ausgabe such certifications. A der durch die vorläufige separate certification shall Globalurkunde verbrieften be required in respect of each Schuldverschreibungen eingeht, wird such payment of interest. Any als ein Ersuchen behandelt werden, such certification received on diese vorläufige Globalurkunde gemäß or after the 40th day after diesem Absatz (2) auszutauschen. the date of issue of the Notes Wertpapiere, die im Austausch für die represented by the Temporary vorläufige Globalurkunde geliefert Global Note will be treated as werden, dürfen nur außerhalb der a request to exchange such Vereinigten Staaten geliefert werden. Temporary Global Note pursuant Die Vorläufige Globalurkunde und die to this paragraph (2). Any Permanente Globalurkunde sind nur securities delivered in wirksam, wenn sie jeweils die exchange for the Temporary eigenhändige Unterschrift von Global Note shall be delivered Vertretern der Anleiheschuldnerin in only outside of the United einer für die Vertretung der States. The Temporary Global Anleiheschuldnerin erforderlichen Note and the Permanent Global Zahl tragen. Die Globalurkunde wird Note shall only be valid if bei der Clearstream Banking each bears the handwritten Aktiengesellschaft, Frankfurt am signature of representatives Main, mit der Geschäftsanschrift: of the Issuer in a number Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, required for the (das "Clearing System") hinterlegt. representation of the Issuer. Der Anspruch der Anleihegläubiger auf The Global Note will be Ausgabe einzelner deposited with Clearstream Schuldverschreibungen oder Banking Aktiengesellschaft, Zinsscheine ist ausgeschlossen. Frankfurt am Main, business address: Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn (the "Clearing System"). The Noteholders have no right to require the issue of definitive Notes or interest coupons. (3) Lieferung von (3) Delivery of Notes. The Schuldverschreibungen. Den Inhabern holders of the Notes (the von Schuldverschreibungen (die "Noteholders") are entitled to "Anleihegläubiger") stehen joint ownership shares Miteigentumsanteile an der regarding the Global Globalurkunde zu, die gemäß den Certificate, which shall be Regeln des Clearing Systems und transferable pursuant to the außerhalb der Bundesrepublik rules of the Clearing System Deutschland gemäß den Regeln der and, outside the Federal Clearstream Banking S.A., Luxemburg, Republic of Germany, of ("Clearstream Luxemburg") und der Clearstream Banking S.A., Euroclear Bank S.A./N.V., Brüssel, Luxembourg ("Clearstream als Betreiberin des Euroclear Systems Luxembourg"), and Euroclear ("Euroclear") übertragbar sind. Bank S.A/N.V., Brussels, as operator of the Euroclear system ("Euroclear"). § 2 (Zinsen) § 2 (Interest) (1) Zinssatz und Zinszahlungstage. (1) Interest Rate and Interest Die Schuldverschreibungen werden ab Payment Dates. The Notes shall dem 17. November 2018 (der bear interest at the rate of "Verzinsungsbeginn") mit jährlich 7 % 7% per annum on their auf ihren Nennbetrag verzinst. Die Principal Amount from 17 Zinsen sind jährlich nachträglich November 2018 (the "Interest jeweils am 17. November eines jeden Commencement Date"). Interest Jahres (jeweils ein shall be payable annually in "Zinszahlungstag"), erstmals am 17. arrears on 17 November of each November 2019, zahlbar. Zusätzlich year (each, an "In-terest werden die Schuldverschreibungen in Payment Date"), commencing on den ersten sechs (6) Monaten des 17 November 2019. In addition, Zinslaufs der Schuldverschreibungen, the Notes shall, during the also vom 17. November 2018 first six (6) months of the (einschließlich) bis zum 17. Mai 2019 Notes' interest coupon, i.e. (ausschließlich) mit jährlich 3,5 % the period from, and (also zeitanteilig) auf ihren including, 17 November 2018 Nennbetrag zusätzlich verzinst. Diese to, but excluding, 17 May zusätzlichen Zinsen sind nachträglich 2019, bear an additional am 17. Mai 2019 (der interest premium at the rate "Zusatzzinszahlungstag") zahlbar. Der of 3.5% per annum (i.e., on a Zinslauf der Schuldverschreibungen pro-rata-temporis basis) on endet mit Ablauf des Tages, der dem their Principal Amount . Such Tag, an dem sie zurückgezahlt werden, additional interest shall be unmittelbar vorausgeht, oder, falls payable in arrears on 17 May das Wandlungsrecht (§ 6(1)) ausgeübt 2019 (the "Additional-Interest wurde, mit Ablauf des Tages, der dem Payment Date"). Interest shall letzten Zinszahlungstag bzw. cease to accrue with the Zusatzzinszahlungstag vor dem expiration of the day jeweiligen Ausübungstag (§ 7(4)) preceding the day of repayment unmittelbar vorausgeht. Falls dem or, in case a Conversion right Ausübungstag kein Zinszahlungstag (§ 6 (1)) has been exercised, bzw. Zusatzzinszahlungstag with the expiration of the day vorausging, werden die preceding the last Interest Schuldverschreibungen nicht verzinst. Payment Date or Additional-Interest Payment Date, respectively, immediately prior to the relevant Conversion Date (§ 7(4)). If there was no Interest Payment Date or Additional-Interest Payment Date prior to the Conversion Date, the Notes will not bear any interest. (2) Verzugszinsen. Sofern die (2) Default Interest. If the Anleiheschuldnerin die Issuer fails to re-deem the Schuldverschreibungen nicht bei Notes on the day on which they Fälligkeit zurückzahlt, oder die become due for redemption, or Aktien aufgrund Verschuldens der if the Shares are not Anleiheschuldnerin nicht innerhalb delivered due to default by von fünf Geschäftstagen (§ 4(3)) the Issuer within five geliefert werden, wird der Nennbetrag Business Days (§ 4(3)), bis zum Tag der tatsächlichen interest shall continue to Rückzahlung der Schuldverschreibungen accrue on the Principal Amount (ausschließlich) bzw. bis zum Tag der at 8% interest rate p. a. Veranlassung der Auslieferung der until the redemption date or Aktien mit 8 % p. a. verzinst. Die the date on which the Notes Geltendmachung eines weiteren are arranged for delivery. Schadens ist nicht ausgeschlossen. Claims for further damages are not excluded. (3) Zinstagequotient. Sind Zinsen für (3) Day Count Fraction. Where einen Zeitraum zu berechnen, der interest is to be calculated kürzer als eine volle Zinsperiode in respect of a period which bzw. Zusatzzinsperiode ist oder einer is shorter than or equal to a Zinsperiode bzw. Zusatzzinsperiode full Interest Period or entspricht, werden die Zinsen gemäß Additional-Interest Period, Rule 251 ICMA (ACT/ACT) berechnet. the interest will be "Zinsperiode" bezeichnet den Zeitraum calculated on the basis of ab dem 17. November 2018 Rule 251 ICMA (ACT/ACT) (einschließlich) bis zum ersten "Interest Period" means the Zinszahlungstag (ausschließlich) und period from, and including, 17 danach ab dem jeweiligen November 2018 to, but Zinszahlungstag (einschließlich) bis excluding, the first Interest zum nächstfolgenden Zinszahlungstag Payment Date and thereafter (ausschließlich). "Zusatzzinsperiode" from, and including, each bezeichnet den Zeitraum ab dem 17. relevant Interest Payment Date November 2018 (einschließlich) bis to, but excluding, the next zum Zusatzzinszahlungstag following Interest Payment (ausschließlich). Date. "Additional-Interest Period" means the period from, and including, 17 November 2018 to, but excluding, the Additional-Interest Payment Date. § 3 (Laufzeit; Rückerwerb; Vorzeitige § 3 (Term; Repurchase; Early Rückzahlung) Redemption) (1) Laufzeit. Die (1) Term. The Notes shall be Schuldverschreibungen werden am issued on _____________ (the _____________ (der "Begebungstag") "Issue Date") and shall be ausgegeben und werden am 17. November redeemed at their Principal 2020 (der "Rückzahlungstag") zum Amount on 17 November 2020 Nennbetrag zuzüglich auf den (the "Maturity Date"), Nennbetrag bis zum Rückzahlungstag together with interest accrued (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen on the Principal Amount until zurückgezahlt, sofern sie nicht (but excluding) the Maturity vorher zurückgezahlt, gewandelt oder Date, unless they have zurückgekauft und entwertet worden previously been redeemed or sind. converted or purchased and cancelled. (2) Rückkauf. Die Anleiheschuldnerin (2) Repurchase. The Issuer und/oder ein mit ihr verbundenes and/or any of its affiliates Unternehmen ist berechtigt, jederzeit shall be entitled at any time Schuldverschreibungen im Markt oder to purchase Notes in the auf andere Weise zu erwerben. Die market or otherwise. Notes zurückerworbenen repurchased may be held, Schuldverschreibungen können cancelled or resold. gehalten, entwertet oder wieder verkauft werden. (3) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl (3) Early Redemption at the der Anleiheschuldnerin aufgrund Option of the Issuer for Geringfügigkeit des ausstehenden Reasons of Minimal Nennbetrags. Die Anleiheschuldnerin Out-standing Principal Amount. ist berechtigt, die noch ausstehenden If at any time the aggregate Schuldverschreibungen insgesamt, of the Principal Amounts of nicht jedoch teilweise, jederzeit mit Notes outstanding (including einer Frist von mindestens 30 und any Notes is-sued pursuant to höchstens 60 Tagen durch § 17) falls below 15% of the Bekanntmachung gemäß § 16 zu kündigen aggregate of the Principal und an dem in der Bekanntmachung Amounts of the Notes that were festgelegten Tag vorzeitig zum initially issued (including Nennbetrag zuzüglich bis zum Tag der any Notes issued pursuant to § Rückzahlung (ausschließlich) auf den 17), the Issuer shall be Nennbetrag aufgelaufener Zinsen entitled at any time, by zurückzuzahlen, falls der giving not less than 30 nor Gesamtnennbetrag der ausstehenden more than 60 days' notice by Schuldverschreibungen (einschließlich publication in accordance with etwaiger nach § 17 ausgegebener § 16, to redeem the remaining Schuldverschreibungen) zu irgendeinem Notes in whole, but not in Zeitpunkt unter 15 % des part, at their Principal Gesamtnennbetrags der ursprünglich Amount together with interest begebenen Schuldverschreibungen accrued on the Principal (einschließlich etwaiger nach § 17 Amount until (but excluding) ausgegebener Schuldverschreibungen) the date for redemption fixed fällt. Die Kündigungserklärung ist in the notice. Such notice unwiderruflich und muss den Tag der shall be irrevocable and shall vorzeitigen Rückzahlung angeben. Der state the date of early Tag der vorzeitigen Rückzahlung muss redemption. The date of early ein Geschäftstag (§ 4(3)) sein. Fällt redemption must be a Business der Tag der vorzeitigen Rückzahlung Day (§ 4(3)). If the date of in einen Nichtausübungszeitraum (§ early redemption falls in an 6(4)), so verschiebt sich der Tag der Excluded Period (§ 6(4)), then vorzeitigen Rückzahlung auf den the date of early redemption fünfzehnten Geschäftstag nach dem shall be the fifteenth Ende des betreffenden Business Day after the end of Nichtausübungszeitraums. the Excluded Period. § 4 (Zahlungen) § 4 (Payments) (1) Währung. Sämtliche Zahlungen auf (1) Currency. All payments on die Schuldverschreibungen werden von the Notes shall be made by the der Anleiheschuldnerin in Euro Issuer in euro. geleistet. (2) Zahlungen. Zahlungen von Kapital, (2) Payments. Payments of Zinsen und aller sonstigen auf die principal, interest and all Schuldverschreibungen zahlbaren other cash payments payable on Barbeträge werden von der the Notes shall be made by the Anleiheschuldnerin am jeweiligen Issuer on the relevant due Fälligkeitstag (§ 4(4)) an die date (§ 4(4)) to the Paying Zahlstelle (§ 15(1)) zur Agent (§ 15(1)) for on-payment Weiterleitung an das Clearing System to the Clearing System for zur Gutschrift auf die Konten der credit to the accounts of the jeweiligen Kontoinhaber bei dem respective accountholders in Clearing System (oder, in Bezug auf the Clearing System (or, in Barausgleichsbeträge für relation to cash compensation Aktienbruchteile (§ 8(1)), zur for fractions of Shares (§ Weiterleitung an den jeweiligen 8(1)), for on-payment to the Anleihegläubiger) geleistet. Alle relevant Noteholder). All Zahlungen an oder auf Weisung des payments made to the Clearing Clearing Systems befreien die System or to its order shall Anleiheschuldnerin in Höhe der dis-charge the liability of geleisteten Zahlungen von ihren the Issuer under the Notes to Verbindlichkeiten aus den the extent of the amounts so Schuldverschreibungen. paid. (3) Geschäftstage. Ist ein Tag, an (3) Business Days. If any due dem Zahlungen auf die date for payments on the Notes Schuldverschreibungen fällig sind, is not a Business Day, such kein Geschäftstag, so wird die payment will not be made until betreffende Zahlung erst am the immediately following nächstfolgenden Geschäftstag Business Day, and no interest geleistet, ohne dass wegen dieses shall be paid in respect of Zahlungsaufschubes Zinsen zu zahlen the delay in such payment. A sind. Ein "Geschäftstag" ist jeder "Business Day" shall be any Tag, an dem Banken in Frankfurt am day on which banking Main für den Geschäftsverkehr institutions are open for geöffnet sind und Zahlungen in Euro business in Frankfurt am Main über das Trans-European Automated and payments in euro may be Real-time Gross settlement Express settled via the Trans-European Transfer system 2 (TARGET 2) Automated Real-time Gross abgewickelt werden können. settlement Express Transfer system 2 (TARGET 2). (4) Zahlungstag/Fälligkeitstag. Im (4) Payment Date/Due Date. For Rahmen dieser Anleihebedingungen the purposes of these Terms bedeutet "Zahlungstag" der Tag, an and Conditions, "Payment Date" dem die Zahlung tatsächlich erfolgen means the day on which the muss, gegebenenfalls nach payment is actually to be Verschiebung gemäß § 4(3), und made, where applicable as "Fälligkeitstag" bezeichnet den adjusted in accordance with § hierin vorgesehenen Zahlungstag ohne 4(3), and "Due Date" means the Berücksichtigung einer solchen payment date provided for Verschiebung. herein, without taking account of such adjustment. (5) Hinterlegung bei Gericht. Die (5) Depositing in Court. The Anleiheschuldnerin kann alle auf die Issuer may deposit with the Schuldverschreibungen zahlbaren local court (Amtsgericht) in Beträge, auf die Anleihegläubiger Frankfurt am Main any amounts keinen Anspruch erhoben haben, bei payable on the Notes not dem Amtsgericht in Frankfurt am Main claimed by holders of the hinterlegen. Soweit die Notes. To the extent that the Anleiheschuldnerin auf das Recht zur Issuer waives its right to Rücknahme der hinterlegten Beträge withdraw such deposited verzichtet, erlöschen die amounts, the relevant claims betreffenden Ansprüche der of the Note-holders against Anleihegläubiger gegen die the Issuer shall cease. Anleiheschuldnerin. § 5 (Steuern) § 5 (Taxes) Alle Zahlungen der Anleiheschuldnerin All payments by the Issuer on auf die Schuldverschreibungen werden the Notes will be made without ohne Abzug oder Einbehalt deduction or withholding of gegenwärtiger oder zukünftiger any present or future taxes, Steuern, Abgaben oder amtlicher duties or governmental charges Gebühren gleich welcher Art of any nature whatsoever geleistet, die von oder in der imposed, levied or collected Bundesrepublik Deutschland oder für by way of deduction or deren Rechnung oder von oder für withholding at source by, in Rechnung einer dort zur or on behalf of the Federal Steuererhebung ermächtigten Republic of Germany or by or Gebietskörperschaft oder Behörde on behalf of any political durch Abzug oder Einbehalt an der subdivision or authority Quelle auferlegt, erhoben oder thereof or therein having eingezogen werden, es sei denn, ein power to tax, unless such solcher Abzug oder Einbehalt ist deduction or withholding is rechtlich vorgeschrieben. Die required by law. The Issuer Anleiheschuldnerin ist im Hinblick shall not be required to make auf einen solchen Abzug oder any additional payments to the Einbehalt nicht zu zusätzlichen Noteholders in respect of such Zahlungen an die Anleihegläubiger deduction or withholding. verpflichtet. § 6 (Wandlungsrecht) § 6 (Conversion Right) (1) Wandlungsrecht. Die (1) Conversion Right. The Anleiheschuldnerin gewährt jedem Issuer grants each Noteholder Anleihegläubiger das Recht (das the right (the "Conversion "Wandlungsrecht"), gemäß den Right") to convert in Bestimmungen dieses § 6 an jedem accordance with this § 6 on Geschäftstag während des any Business Day during the Ausübungszeitraums (§ 6(2)) jede Conversion Period (§ 6(2)) Schuldverschreibung ganz, nicht each Note in whole, but not in jedoch teilweise, in auf den Namen part, into ordinary registered lautende Stammaktien (Stückaktien) shares (no-par value shares) der Anleiheschuldnerin mit einem zum of the Issuer with a notional Emissionstag auf eine Aktie nominal amount as of the Issue entfallenden anteiligen Betrag des Date of EUR 1.00 per share Grundkapitals der Anleiheschuldnerin (the "Shares"). Subject to an von EUR 1,00 (die "Aktien") zu adjustment pursuant to § 11 or wandeln. Der Wandlungspreis je Aktie § 14(1)(d), the conversion (der "Wandlungspreis") beträgt, price per Share (the vorbehaltlich einer Anpassung gemäß § "Conversion Price") is EUR 11 oder § 14(1)(d), EUR 41,58. Das 41,58. The conversion ratio Wandlungsverhältnis (das (the "Conversion Ratio") shall "Wandlungsverhältnis") errechnet sich be calculated by dividing the durch Division des Nennbetrags einer Principal Amount of a Note by Schuldverschreibung durch den am the Conversion Price Ausübungstag geltenden applicable on the Conversion Wandlungspreis. Die Lieferung der Date. Delivery of Shares shall Aktien erfolgt gemäß § 8. be made in accordance with § 8. (2) Ausübungszeitraum. Das (2) Conversion Period. The Wandlungs-recht kann durch einen Conversion Right may be Anleihegläubiger jederzeit bis zum exercised by a Noteholder at dritten Geschäftstag vor dem any time up until, and Rückzahlungstag (einschließlich) (der including, the third Business "Ausübungszeitraum") ausgeübt werden, Day prior to the Maturity Date vorbehaltlich § 6(3) und (4). Ist der (the "Conversion Period"), letzte Tag des Ausübungszeitraums subject to the provisions of § kein Geschäftstag, so endet der 6(3) and (4). If the last day Ausübungszeitraum an dem of the Conversion Period falls Geschäftstag, der diesem Tag on a day which is not a unmittelbar vorangeht. Fällt der Business Day, the Conversion letzte Tag des Ausübungszeitraums in Period shall terminate on the einen Nichtausübungszeitraum, so Business Day immediately endet der Ausübungszeitraum am preceding such day. If the letzten Geschäftstag vor dem Beginn last day of the Conversion des betreffenden Period falls in an Excluded Nichtausübungszeitraums. Period, the Conversion Period shall terminate on the last Business Day prior to the commencement of such Excluded Period. (3) Vorzeitige Rückzahlung der (3) Early Redemption of the Schuldverschreibungen. Wenn Notes. If Notes are declared Schuldverschreibungen gemäß § 13, § due for early redemption by 14(1)(b) oder § 14(2)(b) durch Noteholders pursuant to § 13, Anleihegläubiger gekündigt werden, § 14(1)(b) or § 14(2)(b), the darf das Wandlungsrecht im Hinblick Conversion Right with respect auf die gekündigten to the Notes so declared due Schuldverschreibungen von solchen may no longer be exercised by Anleihegläubigern nicht mehr ausgeübt such Noteholders. werden. (4) Nichtausübungszeitraum. Die (4) Excluded Period. The Ausübung des Wandlungsrechts ist exercise of the Conversion während der nachfolgenden Zeiträume Right shall be excluded during (jeweils ein any of the following periods "Nichtausübungszeitraum") (each an "Excluded Period"): ausgeschlossen: (a) anlässlich von (a) in connection with any Hauptversammlungen der shareholders' meetings of the Anleiheschuldnerin während eines Issuer, a period commencing on Zeitraums, der an dem achten Tag vor but excluding the eighth day der Hauptversammlung beginnt und der prior to the shareholders' an dem Geschäftstag nach der meeting and ending on but Hauptversammlung (jeweils excluding the first Business ausschließlich) endet; (b) während Day following such eines Zeitraums von vier Tagen vor shareholders' meeting; (b) a dem Ende des Geschäftsjahres der period of four days before the Anleiheschuldnerin; und (c) während end of the financial year of des Zeitraums beginnend zwei Tage vor the Issuer; and (c) during a dem Tag, an dem ein Bezugsangebot der period commencing two days Anleiheschuldnerin an ihre Aktionäre prior the date on which a zum Bezug von (jungen oder alten) subscription offer by the Aktien, Schuldverschreibungen mit Issuer to its shareholders by Optionsoder Wandlungsrechten oder way of a rights offering to -pflichten, subscribe to (new or existing) Gewinnschuldverschreibungen oder shares, debt securities with Genussscheinen beginnt, bis zum warrants or bonds with option letzten Tag der für die Ausübung des or conversion rights or entsprechenden Bezugsrechts conversion obligations, bestimmten Frist (jeweils profit-linked bonds or profit einschließlich). Sofern nicht participation certificates mindestens zwei Tage vor Beginn der begins, and ending on the last Bezugsfrist eine Ad-hoc oder ähnliche day of the period for the Mitteilung mit konkreten Angaben über exercise of the respective das bevorstehende Bezugsangebot subscription right (both dates veröffentlicht wird, beginnt die inclusive). If no ad-hoc or Frist am Tag einer solchen similar announcement with Mitteilung, andernfalls am Tag der precise information regarding Veröffentlichung im Bundesanzeiger an upcoming subscription offer selbst. (Bezugsangebot) is published two days prior to the commencement of the subscription offer, the period commences on the day of such announcement or in all other cases on the day of publication in the German Federal Gazette (Bundesanzeiger) itself. (5) Sofern die Ausübungserklärung des (5) To the extent that a Anleihegläubigers während des conversion notice of a Nichtausübungszeitraums erfolgt, gilt Noteholder is submitted in the die Ausübungserklärung für den ersten course of the excluded period, Geschäftstag nach Ablauf des the conversion notice shall be Nichtausübungszeitraums als deemed to be submitted on the abgegeben. first Business Day following the expiry of the Excluded Period. § 7 (Ausübung des Wandlungsrechts) § 7 (Exercise of Conversion Right) (1) Ausübungserklärung. Zur Ausübung (1) Conversion Notice. To des Wandlungsrechts muss der exercise the Conversion Right, Anleihegläubiger während des the Noteholder must deliver to Ausübungszeitraums auf eigene Kosten the Conversion Agent (§ 15(2)) während der üblichen Geschäftszeiten via the Noteholder's an einem Geschäftstag über seine respective custodian bank at jeweilige Depotbank bei der its own expense during normal Wandlungsstelle (§ 15(2)) eine business hours on a Business ordnungsgemäß ausgefüllte und Day during the Con-version unterzeichnete Erklärung (die Period a duly completed and "Ausübungserklärung") unter signed notice (the "Conversion Verwendung eines dann gültigen Notice") using a form (as Vordrucks, der bei der amended from time to time) Wandlungsstelle erhältlich ist, available from the Conversion einreichen. Ausübungserklärungen sind Agent. Conversion Notices unwiderruflich. Die shall be irrevocable. The Ausübungserklärung hat unter anderem Conversion Notice shall, among die folgenden Angaben zu enthalten: other things: (i) state the (i) Name und Anschrift der ausübenden name and address of the Person; (ii) die Zahl der exercising person; (ii) Schuldverschreibungen, für die das specify the number of Notes Wandlungsrecht ausgeübt werden soll; with respect to which the (iii) die Bezeichnung des Conversion Right shall be Wertpapierdepots des exercised; (iii) designate the Anleihegläubigers bei einem securities deposit ac-count of Euroclearoder Clearstream the Noteholder at a Euro-clear Luxemburg-Teilnehmer oder einem or Clearstream Luxembourg Clearing System-Kontoinhaber, in das participant or at a Clearing die Aktien geliefert werden sollen; System accountholder to which (iv) gegebenenfalls die Bezeichnung the Shares are to be eines auf Euro lautenden Kontos des delivered; (iv) if applicable, Anleihegläubigers oder seiner designate a euro-account of Depotbank bei einem Euroclearoder the Noteholder or its Clearstream-Teilnehmer oder einem depository bank at a Euroclear Kontoinhaber bei dem Clearing System, or Clearstream Luxembourg auf das auf die Schuldverschreibungen participant or at a Clearing zahlbare Beträge geleistet werden System accountholder to which sollen; und (v) in dem Vordruck der any payments on the Notes are Ausübungserklärung geforderte to be made; and (v) contain Bestätigungen und the certifications and Verpflichtungserklärungen im Hinblick under-takings set out in the auf bestimmte Beschränkungen der form of the Conversion Notice Inhaberschaft der relating to certain Schuldverschreibungen und/oder der restrictions of the ownership Aktien. Sofern die Aktien nach Wahl of the Notes and/or the der Anleiheschuldnerin gemäß § 10(1) Shares. If the Shares shall aus einem genehmigten Kapital der upon the choice of the Issuer Anleiheschuldnerin stammen sollen, pursuant to § 10(1) be created muss die Ausübungserklärung zudem den out of an authorized capital Anforderungen der §§ 185 Absatz 1, of the Issuer, the Conversion 203 Absatz 1 AktG entsprechen. Notice has in addition to com-ply with the requirements set forth in §§ 185 subsection (1), 203 subsection (1) of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz). (2) Weitere Voraussetzungen für die (2) Further Requirements for Ausübung des Wandlungsrechts. Die Exercise of Conversion Right. Ausübung des Wandlungsrechts setzt The exercise of the Conversion außerdem voraus, dass die Right shall further require Schuldverschreibungen, für die das that the Notes to be converted Wandlungsrecht ausgeübt werden soll, be delivered to the Conversion nicht später als am letzten Tag des Agent by transferring Ausübungszeitraums an die (book-entry transfer) the Wandlungsstelle geliefert werden, und Notes to the Clearing System zwar durch Lieferung (Umbuchung) der account of the Conversion Schuldverschreibungen auf das Konto Agent not later than on the der Wandlungsstelle bei dem Clearing last day of the Conversion System. Die Wandlungsstelle ist Period. The Conversion Agent ermächtigt, die Bezugserklärung gemäß shall be authorized to deliver § 198 Absatz 1 Aktiengesetz für den the subscription certificate Anleihegläubiger abzugeben. Die pursuant to § 198(1) of the Wandlungsstelle ist von den German Stock Corporation Act Beschränkungen des § 181 Bürgerliches (Aktiengesetz) on behalf of Gesetzbuch befreit. the Note-holder. The Conversion Agent is exempt from the restrictions of § 181 of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch). (3) Prüfung der Ausübungserklärung. (3) Review of Conversion Nach Erfüllung sämtlicher in § 7(1) Notice. Upon fulfilment of all und (2) genannten Voraussetzungen für requirements specified in § die Ausübung des Wandlungsrechts 7(1) and (2) for the exercise prüft die Wandlungsstelle, ob die of the Conversion Right, the Zahl der an die Wandlungsstelle Conversion Agent will verify gelieferten Schuldverschreibungen der whether the number of Notes in der Ausübungserklärung angegebenen delivered to the Conversion Zahl von Schuldverschreibungen Agent is identical to the entspricht. Soweit die in der number of Notes specified in Ausübungserklärung angegebene Zahl the Conversion Notice. In the von Schuldverschreibungen die Zahl event of any excess or der tatsächlich gelieferten shortfall, the Conversion Schuldverschreibungen überoder Agent shall subscribe from the unterschreitet, wird die Issuer and deliver to the Wandlungsstelle, je nachdem, welche Noteholder the lower of (i) Zahl niedriger ist, entweder (i) such total number of Shares diejenige Gesamtzahl von Aktien, die which corresponds to the der in der Ausübungserklärung number of Notes set forth in angegebenen Zahl von the Conversion Notice, or (ii) Schuldverschreibungen entspricht, such total number of Shares oder (ii) diejenige Gesamtzahl von which corresponds to the Aktien, die der Zahl der tatsächlich number of Notes in fact gelieferten Schuldverschreibungen delivered. Any remaining Notes entspricht, von der will be redelivered to the Anleiheschuldnerin beziehen und an Noteholder at its own expense. den Anleihegläubiger liefern. Verbleibende Schuldverschreibungen werden an den Anleihegläubiger auf dessen eigene Kosten zurückgeliefert. (4) Ausübungstag. Das Wandlungsrecht (4) Conversion Date. The ist an dem Geschäftstag wirksam Conversion Right shall be ausgeübt, an dem sämtliche in § 7(1) validly exercised on the und (2) genannten Voraussetzungen für Business Day on which all of die Ausübung des Wandlungsrechts the conditions precedent erfüllt sind und die specified in § 7(1) and (2) Anleiheschuldnerin die for the exercise of the Bezugserklärung erhalten hat (der Conversion Right have been "Ausübungstag"). Für den Fall, dass fulfilled and the Issuer has die in § 7(1) und (2) genannten received the subscription Voraussetzungen an einem Tag erfüllt certificate (the "Conversion worden sind, der in einen Date"). In the event that the Nichtausübungszeitraum fällt, ist der conditions precedent specified Ausübungstag der erste Geschäftstag in § 7(1) and (2) are nach dem Ende dieses fulfilled on a day which falls Nichtausübungszeit-raums, sofern auch within an Excluded Period, dieser Tag noch in den then the Conversion Date shall Ausübungszeitraum fällt; andernfalls be the first Business Day ist das Wandlungsrecht nicht wirksam after the end of such Excluded ausgeübt. Period provided that such day still falls within the Conversion Period; otherwise, the Conversion Right shall not have been validly exercised. (5) Kosten der Ausübung. Sämtliche (5) Conversion Costs. All Kosten, die durch die Ausübung des costs arising on exercise of Wandlungsrechts und/oder durch die the Conversion Right and/or Lieferung der Aktien an den delivery of Shares by, or on betreffenden Anleihegläubiger oder behalf of, the Issuer to the die in der Ausübungserklärung relevant Noteholder or the bezeichnete Person durch oder für person designated in the Rechnung der Anleiheschuldnerin Conversion Notice shall be anfallen, werden von der borne by the Issuer, subject Anleiheschuldnerin getragen, to § 7(1). vorbehaltlich § 7(1). § 8 (Lieferung der Aktien) § 8 (Delivery of Shares) (1) Lieferung der Aktien; Bruchteile (1) Delivery of Shares; von Aktien. Nach einer Ausübung des Fractions of Shares. Upon any Wandlungsrechts werden ausschließlich exercise of the Conversion ganze Aktien geliefert. Ein Anspruch Right, only full Shares shall auf Lieferung von Bruchteilen von be delivered. Fractions of Aktien besteht nicht. Soweit die Shares may not be claimed. To Wandlungsstelle festgestellt hat the extent that the Conversion (ohne dazu verpflichtet zu sein), Agent has ascertained (without dass für denselben Anleihegläubiger any obligation to do so) that mehrere Schuldverschreibungen zur several Notes have been gleichen Zeit gewandelt wurden, und con-verted at the same time soweit sich für eine oder mehrere for the same Noteholder and to Schuldverschreibungen bei der the extent that any Durchführung der Wandlung Bruchteile con-version of one or several von Aktien ergeben, werden alle sich Notes results in fractions of aus der Wandlung dieser Shares, the fractions of Schuldverschreibungen ergebenden Shares resulting from the Bruchteile von Aktien addiert und die conversion of such Notes shall sich infolge der Addition der be aggregated and any full Bruchteile etwa ergebenden ganzen Shares resulting from such Aktien an den betreffenden aggregation of fractions of Anleihegläubiger geliefert. Die zu Shares shall be delivered to liefernden Aktien werden so bald wie the respective Noteholder. The möglich nach dem Ausübungstag auf das Shares to be delivered shall von dem betreffenden Anleihegläubiger be transferred as soon as in der Ausübungserklärung angegebene practicable after the Wertpapierdepot übertragen. Conversion Date to the securities deposit account of the Note-holder designated in the Conversion No-tice. (2) Verbleibende Bruchteile von (2) Remaining Fractions of Aktien. Verbleibende Bruchteile von Shares. Remaining fractions of Aktien werden bei der Ausübung des Shares shall not be provided Wandlungsrechts nicht verschafft. upon exercise of the Wenn sich aus der Wandlungserklärung Conversion Right. In case it ergibt, dass durch denselben appears from the Conversion Anleihegläubiger Wandlungsrechte aus Notice that the Noteholder has mehreren Schuldverschreibungen exercised Conversion Rights ausgeübt werden, werden die sich bei regarding more than one Note, der Ausübung ergebenden Bruchteile the fractions of Shares shall von Aktien addiert und die sich be summed up and the Shares infolge der Addition der Bruchteile resulting therefrom shall be ergebenden Aktien geliefert. Ein delivered. A further weiterer Ausgleich in Geld für compensation in cash of verbleibende Bruchteile findet nicht fractions of Shares shall not statt. take place. (3) Steuern. Die Lieferung von Aktien (3) Taxes. Delivery of Shares gemäß § 8(1) erfolgt nur, sofern der pursuant to § 8(1) are subject Anleihegläubiger etwaige Steuern, to payment by a Note-holder of Abgaben oder amtliche Gebühren zahlt, any taxes, duties or die im Zusammenhang mit der Ausübung governmental charges which may des Wandlungs-rechts oder der be imposed in connection with Lieferung der Aktien gemäß § 8(1) the exercise of the Conversion anfallen. Right or the delivery of the Shares pursuant to § 8(1). (4) Wandlungspreis unter dem auf die (4) Conversion Price below the einzelne Aktie entfallenden pro rata amount of the anteiligen Betrag des Grundkapitals. registered capital of a single Soweit nach Auffassung der share. If in the sole Anleiheschuldnerin irgendeine Zahlung discretion of the Issuer any als Ermäßigung des Wandlungs-preises payments may be deemed as a anzusehen ist, erfolgt keine solche reduction of the Conversion Zahlung, soweit dadurch der Price, no such payment shall Wandlungspreis für eine Aktie unter be made to the extent that - den auf eine einzelne Aktie as a consequence - the entfallenden anteiligen Betrag des Conversion Price of a share Grundkapitals der Anleiheschuldnerin may fall below the pro rata herabgesetzt würde. amount of the Issuer's share capital. § 9 (Barzahlung statt Lieferung der § 9 (Cash Payment in Lieu of Aktien in bestimmten Fällen) Delivery of Shares in Certain Circumstances) (1) Barzahlung statt Lieferung der (1) Cash Payment in Lieu of Aktien. Falls die Anleiheschuldnerin Delivery of Shares. If due to rechtlich gehindert ist, Aktien bei legal reasons the Issuer is Ausübung des Wandlungsrechts durch unable to issue Shares upon einen Anleihegläubiger zu begeben, the exercise of a Conversion ist sie verpflichtet, dies nach § Right by a Noteholder, the 9(2) bekannt zu machen. Dem Issuer shall be obligated to Anleihegläubiger, gegenüber dem die issue a notification pursuant Anleiheschuldnerin bei Ausübung des to § 9(2). The Note-holder, Wandlungsrechts gehindert ist, steht vis-à-vis whom the Issuer in dann das Recht nach § 13(1)(i) zu. the exercise of the Conversion Sofern der Anleihegläubiger dieses Right is unable to issue Recht nicht innerhalb eines Monats shares, is entitled to ausübt, kann der Anleihegläubiger an exercise rights pursuant to § Stelle der Lieferung der Aktien, auf 13(1)(i). To the extent that die der Anleihegläubiger ansonsten the Noteholder does not gemäß § 6(1) einen Anspruch hätte, exercise such right within one aber an deren Ausgabe die month, the Noteholder may Anleiheschuldnerin gehindert ist, claim payment of a cash amount einen Barbetrag in Euro (die in euro (the "Cash Payment") "Barzahlung") verlangen. Die in lieu of the delivery of the Barzahlung für eine Aktie errechnet Shares to which the sich aus dem Betrag des Note-holder is otherwise arithmetischen Durchschnitts der entitled pursuant to § 6(1), XETRA Schlusskurse innerhalb eines but which the Issuer is unable Zeitraums von zehn to is-sue. The Cash Payment aufeinanderfolgenden Handelstagen relating to one Share shall be beginnend an dem zehnten vor dem calculated as an amount equal Benachrichtigungstag (§ 9(2)) to the arithmetic mean of the liegenden Handelstag (der XETRA Closing Quotations on "Berechnungszeitraum"), gerundet auf the ten consecutive trading den nächsten vollen Cent, wobei EUR days beginning on the tenth 0,005 abgerundet werden. Die trading day prior to the Barzahlung wird spätestens am dritten Notification Day (§ 9(2)) (the Geschäftstag nach dem letzten Tag des "Calculation Period"), rounded Berechnungszeitraums durch die to the nearest full cent with Anleiheschuldnerin geleistet. § 8(3) EUR 0.005 being rounded und (4) finden entsprechende downwards. The Cash Payment Anwendung. shall be effected by the Issuer not later than on the third Business Day following the last day of the Calculation Period. § 8(3) and (4) apply mutatis mutandis. (2) Benachrichtigung. Die (2) Notification. The Issuer Anleiheschuldnerin wird den shall notify the Noteholder Anleihegläubiger, der eine who has delivered a Conversion Wandlungserklärung abgegeben hat, Notice not later than on the nicht später als am siebten seventh Business Day after the Geschäftstag nach dem Ausübungstag Conversion Date (in writing, (schriftlich, per Telefax, oder auf by telefax, or otherwise using andere Art und Weise unter Benutzung the address stated in the der in der Wandlungserklärung Conversion Notice) that the angegebenen Anschrift) darüber Issuer is due to legal reasons benachrichtigen, dass die unable to issue Shares to the Anleiheschuldnerin rechtlich Noteholder (the day on which gehindert ist, Aktien an den such notification is Anleihegläubiger zu begeben (der Tag, dispatched by the Issuer being an dem die Anleiheschuldnerin eine the "Notification Day"). solche Nachricht abschickt, wird als "Benachrichtigungstag" bezeichnet). (3) Der "XETRA Kurs" ist an einem Tag (3) "XETRA-Quotation" means on der volumengewichtete XETRA any day the XETRA-volume Durchschnittskurs der Aktien (§ weighted average quotation of 6(1)), bzw. wenn kein XETRA Kurs the Shares (§ 6(1)), and, if festgestellt wird, der letzte no XETRA Quotation is veröffentlichte Verkaufspreis je reported, the last re-ported Aktie an diesem Tag für die Aktien an per share sale price of the der Frankfurter Wertpapierbörse Shares on such day on the ("FWB") jeweils wie auf der Frankfurt Stock Exchange Bloombergseite AQR oder einer ("FSE"), in each case as shown Bloombergnachfolgerseite einer on Bloomberg page AQR or any solchen Seite, oder wenn es keine Bloomberg successor page to entsprechende Bloombergseite gibt, such page, or if no Bloomberg auf der entsprechenden Reutersseite page is available, the (die "Relevante Seite") angezeigt. corresponding Reuters page Für den Fall, dass die Aktien nicht (the "Relevant Page"). If the zum Handel an der FWB zugelassen Shares are not admitted to sind, sind die entsprechenden Kurse trading on the FSE the an der wichtigsten nationalen oder respective quotations on the regionalen Börse, an der die Aktien principal national or regional notiert sind, maßgeblich, jeweils wie securities exchange upon which auf der Relevanten Seite angezeigt. the Shares are quoted are Für den Fall, dass eine oder mehrere decisive, in each case, as solcher Notierungen nicht bestehen, shown on the Relevant Page. In wird die Wandlungsstelle (§15(2)) den the absence of one or more XETRA Kurs auf der Basis solcher such quotations, the Notierungen oder anderer Conversion Agent (§ 15(2)) Informationen, die sie für maßgeblich shall determine the hält, nach billigem Ermessen (§ 317 XETRA-Quotation on the basis Bürgerliches Gesetzbuch) bestimmen; of such quotations or other diese Bestimmung ist bindend (sofern information as it considers nicht ein offensichtlicher Fehler appropriate using equitable vorliegt). Eine Bezugnahme auf den discretion (§ 317 of the XETRA Kurs in diesen German Civil Code Anleihebedingungen umfasst, für den (Bürgerliches Gesetzbuch)); Fall, dass die Feststellung des XETRA any such determination shall Kurses eingestellt wird, die be binding (in the absence of Bezugnahme auf den Kurs, der den manifest error). Any reference XETRA Kurs (i) kraft Gesetzes oder in these Terms and Conditions (ii) aufgrund einer allgemein to the XETRA-Quotation shall akzeptierten Marktpraxis ersetzt, wie include, in the case that the auf der entsprechenden XETRA-Quotation is Bloombergseite, oder wenn es keine discontinued, a reference to a Bloombergseite gibt, auf der quotation which (i) by virtue entsprechenden Reutersseite, of law or (ii) on the basis of angezeigt. generally accepted market practice replaces the XETRA-Quotation, as shown on the relevant page of Bloomberg, or, if no Bloomberg page is available, on the relevant page of Reuters. § 10 (Bereitstellung von Aktien; § 10 (Procurement of Shares; Dividenden) Dividends) (1) Genehmigtes oder Bedingtes (1) Authorized or Conditional Kapital. Die Aktien werden nach Capital. Upon execution of the Durchführung der Wandlung nach Wahl conversion, new Shares will be der Anleiheschuldnerin aus bedingtem issued out of conditional Kapital oder aus der Ausübung eines capital or upon the choice of genehmigten Kapitals stammen. Ferner the Issuer out of the exercise ist die Anleiheschuldnerin auch of authorized capital. The berechtigt, anderweitig Aktien zu Issuer may at its discretion liefern, insbesondere aus eigenen deliver new Shares also by Aktien gem. § 71 AktG oder aus other means, in particular Aktienleihe. from own shares pursuant to sec. 71 German Stock Corporation Act (Aktiengesetz - AktG) or by stocklending. (2) Aktienlieferung ohne bedingtes (2) Delivery of Shares in Kapital. Für den Fall, dass Aktien absence of Conditional nicht aus bedingtem Kapital stammen, Capital. In the event that new ist die Anleiheschuldnerin Shares are being delivered berechtigt, nach Durchführung der which do not stem from Wandlung Aktien zu von ihr conditional capital, the festgelegten Zeitpunkten zu liefern. Issuer is entitled to deliver Hierbei darf der Zeitraum zwischen Shares after execution of Wandlung und Lieferung der Aktien conversion at a date to be nicht mehr als vierzehn (14) Tage determined by the Issuer. betragen. Während der Zeit zwischen However, the time period Wandlung und Lieferung der Aktien be-tween conversion and werden die gewandelten delivery of the Shares may not Schuldverschreibungen weiter gemäß § exceed fourteen (14) days. In 2 verzinst. Rechte aus Aktien the time period between bestehen bis zur Lieferung der Aktien conversion and delivery of the für den Anleihegläubiger nicht. Shares the converted Notes shall continue to bear interest pursuant to § 2. Until delivery of the new Shares, no rights or benefits are attached to the Shares in favor of the Noteholder. (3) Dividenden. Aktien, die aufgrund (3) Dividends. Shares issued der Wandlung (§ 10(1)) ausgegeben upon conversion (§ 10(1)) are werden, sind ab Beginn des entitled to dividends (if any) Geschäftsjahres der for the then current and all Anleiheschuldnerin, in dem die Aktien following financial years as ausgegeben werden, für dieses und from the beginning of the alle folgenden Geschäftsjahre der financial year of the Issuer Anleiheschuldnerin in which such Shares are dividendenberechtigt (sofern issued, and may initially Dividenden gezahlt werden), und carry a separate securities können zunächst eine eigene code. Wertpapierkennung haben. § 11 (Verwässerungsschutz) § 11 (Dilution Adjustment) (1) Bezugsrecht für Aktionäre. (1) Pre-emptive Rights for Shareholders. (a) Wenn die Anleiheschuldnerin vor (a) If the Issuer prior to the Ablauf des Ausübungszeitraums oder expiration of the Conversion einem früheren Rückzahlungstag unter Period or an earlier date of Gewährung von Bezugsrechten an ihre redemption, subject to Aktionäre gemäß § 186 Aktiengesetz pre-emptive rights of its (i) ihr Grundkapital durch Ausgabe shareholders pursuant to § 186 neuer Aktien gegen Einlagen erhöht, of the German Stock oder (ii) weitere Corporation Act Schuldverschreibungen mit Optionsoder (Aktiengesetz), (i) increases Wandlungsrechten oder -pflichten, its share capital by issuing Gewinnschuldverschreibungen oder new shares against capital Genussscheine begibt oder garantiert contributions; or (ii) issues oder eigene Aktien veräußert, ist or guarantees further debt jedem Anleihegläubiger, der zu Beginn securities with warrants or des entsprechenden bonds with option or Nichtausübungszeitraums sein conversion rights or Wandlungsrecht noch nicht wirksam conversion obligations, ausgeübt hat, vorbehaltlich des § profit-linked bonds or profit 11(1)(b), ein Bezugsrecht in dem participation certificates or Umfang einzuräumen, wie es ihm sells own shares, each zustünde, wenn eine Ausübung des Noteholder, who at the Wandlungsrechts an dem Geschäftstag beginning of the relevant unmittelbar vor dem Ex-Tag erfolgt Excluded Period has not yet wäre. "Ex-Tag" ist der erste exercised its Conversion Handelstag, an dem die Aktien "ex Right, subject to § 11(1)(b), Bezugsrecht", "ex Dividende" oder ex shall, be granted a eines anderen Rechts, aufgrund dessen pre-emptive right equal to the eine Anpassung des Börsenpreises im right he would have been XETRA-System (oder einem entitled to had the Conversion Nachfolgesystem) erfolgt, gehandelt Right been exercised on the werden. Nach freiem Ermessen der Business Day immediately Anleiheschuldnerin kann an jeden preceding the Ex-Date. Anleihegläubiger, der zu Beginn des "Ex-Date" shall mean the first entsprechenden Trading Day on which the Nichtausübungszeit-raums sein Shares are traded "ex Wandlungsrecht noch nicht wirksam subscription right", "ex ausgeübt hat, anstelle der Einräumung dividend" or ex any other eines Bezugsrechts eine right giving rise to an Ausgleichszahlung in bar (der adjustment of the quoted price "Bezugsrechtsausgleichsbetrag") in the XETRA-System (or a geleistet werden, die je successor system). Instead of Schuldverschreibung dem being granted a pre-emptive Bezugsrechtswert (wie nachfolgend right each Noteholder who at definiert), multipliziert mit dem an the beginning of the relevant dem Ex-Tag unmittelbar vorausgehenden Excluded Period has not yet Tag geltenden Wandlungsverhältnis, exercised its Conversion Right entspricht. Der shall, at the Issuer's sole Bezugsrechtsausgleichsbetrag wird auf discretion, receive per Note den nächsten vollen Cent aufgerundet, payment of a cash compensation wobei EUR 0,005 abgerundet werden und (the "Subscription Rights wird erst bei Ausübung des Compensation Amount") Wandlungsrechts fällig und zahlbar. corresponding to the Value of Er wird gemäß § 4(2) gezahlt. the Subscription Right (as defined below) multiplied by the Conversion Ratio applicable on the day immediately preceding the Ex-Date. The Subscription Rights Compensation Amount shall be rounded up to the nearest full cent with EUR 0.005 being rounded downwards and shall only become due and payable upon exercise of the Conversion Right. It shall be payable pursuant to § 4(2). (b) Anstelle der Einräumung eines (b) Instead of granting a Bezugsrechts oder der Zahlung eines pre-emptive right or the Bezugsrechtsausgleichsbetrags kann payment of a Subscription die Anleiheschuldnerin eine Anpassung Rights Compensation Amount, des Wandlungspreises gemäß der the Issuer may elect to adjust nachstehenden Formel vornehmen. Die the Conversion Price in Berechnung des Wandlungspreises accordance with the following übernimmt die Berechnungsstelle in formula. Calculation of the Abstimmung mit der Conversion Price shall be Anleiheschuldnerin, wobei das con-ducted by the Calculation Letztentscheidungsrecht die Agent in consideration with Berechnungsstelle hat. CPn = CP0 x the Issuer whereas the SP0 - VSR SP0 Dabei ist: CPn = der Calculation Agent has the neue Wandlungspreis; CPo = der final determination right. CPn unmittelbar vor Schluss des = CP0 x SP0 - VSR SP0 Where: Börsenhandels an der FWB am Stichtag CPn = the new Conversion (wie nachfolgend definiert) geltende Price; CPo = the Conversion Wandlungspreis; SPo = der XETRA Kurs Price in effect immediately am Stichtag; und VSR = prior to the close of trading Bezugsrechtswert on the FSE on the Record Date (as defined below); SPo = the XETRA Quotation on the Record Date; and VSR = Value of the Subscription Right. "Stichtag" ist, je nachdem, was "Record Date" is the time and zeitlich früher gelegen, (i) der date being the earlier of (i) relevante Zeitpunkt für die the relevant time of the Bestimmung der Aktionäre, die determination of share-holders Anspruch auf Rechte, Bezugs-, entitled to receive rights, Optionsoder Wandlungs-rechte oder subscription rights, option or Ausschüttungen (§ 11(4)) haben oder con-version rights or (ii) der Handelstag, der dem Ex-Tag Distributions (§ 11(4)) or unmittelbar vorausgeht, und (ii) the Trading Day which immediately precedes the Ex-Date, and "Bezugsrechtswert" oder "VSR" "Value of the Subscription bedeutet je Aktie: (i) der Right" or "VSR" means on a per Schlusskurs des Rechts zum Bezug der share basis: (i) the closing betreffenden Wertpapiere am Ex-Tag an price of the right to der FWB, oder (ii) falls ein solcher subscribe to the relevant Schlusskurs nicht verfügbar ist, der securities on the Ex-Date on von der Berechnungsstelle (§ 15(3)) the FSE, or (ii) in the event unter Berücksichtigung der am Ex-Tag that such closing price is not bestehenden Marktlage bestimmte Wert available, the value of the des Bezugsrechts. Eine Anpassung des subscription right, as Wandlungs-preises erfolgt nicht, wenn determined by the Calculation VSR gleich 0 ist. Im Fall einer Agent (§ 15(3)) in the light Anpassung des Wandlungspreises wird of the prevailing market das Wandlungs-verhältnis entsprechend conditions on the Ex-Date. angepasst. There shall be no adjustment of the Conversion Price if VSR equals 0. In case the Conversion Price is being adjusted, the Conversion Ratio shall be adjusted accordingly. (2) Kapitalerhöhung aus (2) Capital Increase from Gesellschaftsmitteln. Im Falle einer Company Re-serves. In the Kapitalerhöhung der event of a capital increase of Anleiheschuldnerin aus the Issuer from company Gesellschaftsmitteln gemäß § 207 reserves (i.e., capital Aktiengesetz (d.h. durch Umwandlung reserves (Kapitalrücklagen) or von Kapitalrücklagen oder retained earnings Gewinnrücklagen) unter Ausgabe neuer (Gewinnrücklagen)) pursuant to Aktien vor Ablauf des § 207 of the German Stock Ausübungszeitraums oder einem Corporation Act (Aktiengesetz, früheren Rückzahlungstag wird der Kapitalerhöhung aus Wandlungspreis mit dem nach der Gesellschaftsmitteln) by nachstehenden Formel errechneten Wert is-suing new shares prior to multipliziert. Die Berechnung des the expiration of the Wandlungspreises übernimmt die Conversion Period or an Berechnungsstelle in Abstimmung mit earlier date of redemption, der Anleiheschuldnerin, wobei das the Conversion Price shall be Letztentscheidungsrecht die multiplied by the number Berechnungsstelle hat. CPn = CP0 x N0 determined by the following Nn Dabei ist: CPn = der neue formula. Calculation of the Wandlungspreis; CPo = der unmittelbar Conversion Price shall be vor Schluss des Börsenhandels an der conducted by the Calculation FWB am Stichtag (wie nachfolgend Agent in consideration with definiert) geltende Wandlungspreis; the Issuer whereas the No = die Anzahl der ausgegebenen Calculation Agent has the Aktien vor der Kapitalerhöhung aus final determination right. CPn Gesellschaftsmitteln; und Nn = die = CP0 x N0 Nn Where: CPn = the Anzahl der ausgegebenen Aktien nach new Conversion Price; CPo = der Kapitalerhöhung aus the Conversion Price in effect Gesellschaftsmitteln. Im Fall einer immediately prior to the close Anpassung des Wandlungs-preises wird of trading on the FSE on the das Wandlungsverhältnis entsprechend Record Date (as defined angepasst. below); No = the number of issued Shares before the increase of share capital from company reserves; and Nn = the number of issued Shares after the increase of share capital from company reserves. In case the Conversion Price is being adjusted, the Conversion Ratio shall be adjusted accordingly. (3) Änderung der Zahl der Aktien ohne (3) Changes in the Number of Änderung des Grundkapitals; Shares without Change in the Kapitalherabsetzung durch Share Capital; Capital Zusammenlegung; Kapitalherabsetzung. Decrease by Combination of Shares; Capital Decrease. (a) Änderung der Zahl der Aktien ohne (a) Changes in the Number of Änderung des Grundkapitals; Shares without Change in the Kapitalherabsetzung durch Share Capital; Capital Zusammenlegung. Sofern vor Ablauf des Decrease by Combination of Ausübungszeitraums oder einem Shares. If prior to the früheren Rückzahlungstag (i) die Zahl expiration of the Conversion der ausstehenden Aktien ohne Änderung Period or an earlier date of des Grundkapitals der redemption (i) the number of Anleiheschuldnerin geändert wird outstanding Shares is being (z.B. in Folge eines Aktiensplits changed without a change in oder einer Zusammenlegung von Aktien the aggregate amount of the (umgekehrter Aktiensplit)), oder (ii) Issuer's share capital (e.g. das Grundkapital der by means of splitting or Anleiheschuldnerin durch combining shares (reverse Zusammenlegung von Aktien split)) or (ii) the Issuer herabgesetzt wird, gilt § 11(2) decreases its share capital by entsprechend. combining shares, § 11(2) shall apply mutatis mutandis. (b) Kapitalherabsetzung. Im Falle (b) Capital Decrease. In the einer Herabsetzung des Grundkapitals event of a decrease of the der Anleiheschuldnerin allein durch Issuer's share capital which Herabsetzung des auf die einzelne is solely the result of a Aktie entfallenden anteiligen reduction of the interest in Betrages des Grundkapitals bleibt das the share capital represented Wandlungsverhältnis, vorbehaltlich § by each Share and subject to 11(4), unverändert, jedoch mit der §11 (4), the Conversion Price Maßgabe, dass nach einem solchen shall remain unchanged Ereignis zu liefernde Aktien mit provided that Shares to be ihrem jeweiligen neuen, auf die delivered after the occurrence einzelne Aktie entfallenden of such an event shall be anteiligen Betrag des Grundkapitals delivered with their geliefert werden. respective new portion of the share capital allotted to them. (4) Ausschüttungen. Falls die (4) Distributions. If the Anleiheschuldnerin vor Ablauf des Issuer prior to the expiration Ausübungszeitraums oder einem of the Conversion Period or an früheren Rückzahlungstag an ihre earlier date of redemption Aktionäre eine Bardividende distributes, al-lots or grants ausschüttet, verteilt oder gewährt to its shareholders a Cash (eine "Ausschüttung"), wird der Dividend (a "Distribution"), Wandlungspreis gemäß der then the Con-version Price nachstehenden Formel angepasst. Die shall be adjusted in Berechnung des Wandlungspreises accordance with the following übernimmt die Berechnungsstelle in formula. Calculation of the Abstimmung mit der Conversion Price shall be Anleiheschuldnerin, wobei das con-ducted by the Calculation Letztentscheidungsrecht die Agent in consideration with Berechnungsstelle hat. CPn = CP0 x M the Issuer whereas the - F M Dabei ist: CPn = der angepasste Calculation Agent has the Wandlungspreis; CPo = der final determination right. CPn Wandlungspreis am Stichtag; M = der = CP0 x M - F M Where: CPn = Durchschnittliche Marktpreis (wie the adjusted Conversion Price; nachfolgend definiert); und F = die CPo = the Conversion Price on Bardividende berechnet pro Aktie, the Record Date; M = the vorausgesetzt, dass F größer 0 ist. Average Market Price (as Anpassungen werden auch bei Beschluss defined below); and F = the und/oder Ausschüttung am selben Tag Cash Dividend on a per share unabhängig und getrennt voneinander basis, however, provided, that durchgeführt und berechnet. F is larger than 0. Adjustments shall, also in cases of a resolution and/or distribution on the same day, be made and calculated independently and separately of each other. "Bardividende" ist der Gesamtbetrag "Cash Dividend" shall refer to einer etwaigen Bardividende je Aktie the total amount on a per vor Abzug von Quellensteuer. share basis of any cash dividend prior to deduction of any withholding tax. "Durchschnittlicher Marktpreis" ist "Average Market Price" means das arithmetische Mittel der XETRA the arithmetic mean of the Kurse für den kürzesten der XETRA Quotations for the nachfolgenden Zeiträume (mit der shorter of (with the provison Maßgabe, dass ein Zeitraum mindestens that any period shall at least einen Handelstag umfasst): (i) die last one Trading Day): (i) ten zehn aufeinander folgenden consecutive Trading Days prior Handelstage vor dem Stichtag, oder to the Record Date, or (ii) (ii) der Zeitraum, der am ersten the period commencing on the Handelstag nach dem Tag beginnt, an Trading Day next succeeding dem die maßgebliche Ausschüttung zum the first public announcement ersten Mal öffentlich bekanntgemacht of the relevant Distribution wurde, und die an dem Handelstag and ending on the Trading Day endet, der dem Stichtag vorausgeht, prior to the Record Date, or oder (iii) der Zeitraum, der am (iii) the period, commencing Ex-Tag für die nächste Ausschüttung, on the Ex-Date with respect to für die eine Anpassung erforderlich the next distribution for ist, beginnt und am letzten which an adjustment is Handelstag vor dem relevanten required, and ending on the Stichtag endet. Im Fall einer last Trading Day prior to the Anpassung des Wandlungs-preises wird relevant Record Date. In case das Wandlungsverhältnis entsprechend the Conversion Price is being angepasst. adjusted, the Conversion Ratio shall be adjusted accordingly. (5) Verschmelzung; Andere (5) Merger; Other Reorganisation. Reorganization. (a) Verschmelzung. Im Fall einer (a) Merger. In the event of a Verschmelzung (§ 2 Umwandlungsgesetz) merger (§ 2 of the German mit der Anleiheschuldnerin als Transformation Act übertragendem Rechtsträger im Sinne (Umwandlungsgesetz; des Umwandlungsgesetzes vor Ablauf Ver-schmelzung)) of the Issuer des Ausübungszeitraums oder einem as transferor entity within früheren Rückzahlungstag hat ein the meaning of the German Anleihegläubiger bei Ausübung des Transformation Act Wandlungsrechts Anspruch auf die (Umwandlungsgesetz) prior to Anzahl von Aktien an dem oder den the expiration of the übernehmenden Rechtsträger(n) Conversion Period or an ("Erwerberaktien"), die sich earlier date of redemption, a errechnet durch Division des Noteholder, upon exercise of Gesamtnennbetrags der the Conversion Right, is Schuldverschreibungen, die ein entitled to such number of Anleihegläubiger zur Wandlung shares of the transferee einliefert, durch den am Ausübungstag entity (entities) (the geltenden und im Hinblick auf die "Transferee Shares") as is Erwerberaktien gemäß der calculated by dividing the nachfolgenden Formel angepassten aggregate Principal Amount of Wandlungspreis, abgerundet auf die Notes delivered by a nächste ganze Erwerberaktie, mit der Noteholder for conversion by Maßgabe, dass sich diese the Conversion Price in Anleihebedingungen danach auf die existence on the Conversion Erwerberaktien beziehen, als handele Date as adjusted with respect es sich um Aktien. Die Berechnung des to the Transferee Shares Wandlungspreises übernimmt die pursuant to the following Berechnungsstelle in Abstimmung mit formula, rounded down to the der Anleiheschuldnerin, wobei das next full Transferee Share, Letztentscheidungsrecht die and thereafter the provisions Berechnungsstelle hat. CPTS = CP0 x 1 of these Terms and Conditions TS Dabei ist: CPTS = der im Hinblick shall apply to the Transferee auf die Erwerberaktien angepasste Shares as if they were Shares. Wandlungspreis; CPo = der Calculation of the Conversion Wandlungspreis am Ausübungstag; TS = Price shall be conducted by die Anzahl Erwerberaktien, zu der ein the Calculation Agent in Aktionär der Gesellschaft in Bezug consideration with the Issuer auf eine Aktie berechtigt ist. Im whereas the Calculation Agent Fall einer Anpassung des has the final determination Wandlungspreises wird das right. CPTS = CP0 x 1 TS Wandlungs-verhältnis entsprechend Where: CPTS = the adjusted angepasst. Conversion Price with respect to the Transferee Shares; CPo = the Conversion Price on the Record Date; TS = the number of Transferee Shares to which a holder of Shares is entitled with respect to one Share. In case the Conversion Price is being adjusted, the Conversion Ratio shall be adjusted accordingly. (b) Andere Reorganisation. Im Fall (b) Other Reorganization. In einer Aufspaltung der the event of a split-up of the Anleiheschuldnerin (§ 123 Absatz 1 Issuer (§ 123(1) of the German Umwandlungsgesetz) oder einer Transformation Act; Abspaltung (§ 123 Absatz 2 Aufspaltung) or a spin-off (§ Umwandlungsgesetz) vor Ablauf des 123(2) of the German Ausübungszeitraums oder einem Transformation Act; früheren Ausübungstag hat ein Abspaltung), in each case Anleihegläubiger bei Ausübung seines prior to the expiration of the Wandlungsrechts (im Fall einer Conversion Period or an Abspaltung von Vermögen der earlier date of redemption, a Anleiheschuldnerin zusätzlich zu dem Noteholder, upon exercise of Recht, Aktien aufgrund der Ausübung his Conversion Right, is (in des Wandlungsrechts zu erhalten) the case of a spin-off with Anspruch auf die Anzahl von Aktien an respect to assets of the dem oder den übernehmenden Issuer, in addition to the Rechtsträger(n) (die "Aktien des right to receive Shares upon übernehmenden Rechtsträgers"), die exercise of the Conversion sich errechnet durch Division des Right), entitled to such Gesamtnennbetrags der number of shares in the Schuldverschreibungen, die ein acquiring entity (entities) Anleihegläubiger zur Wandlung (the "Acquiring Entity einliefert, durch den am Ausübungstag Shares"), as is calculated by geltenden und im Hinblick auf die dividing the aggregate Aktien des übernehmenden Principal Amount of Notes Rechtsträgers gemäß der nachfolgenden delivered by a Noteholder for Formel angepassten Wandlungspreis, conversion by the Conversion abgerundet auf die nächste ganze Price in existence on the Aktie des übernehmenden Conversion Date as adjusted Rechtsträgers, mit der Maßgabe, dass with respect to the Acquiring sich diese Anleihebedingungen danach Entity Shares pursuant to the auf die Aktien des übernehmenden following formula, rounded Rechtsträgers beziehen, als handele down to the next full es sich um Aktien. Die Berechnung des Acquiring Entity Share, and Wandlungspreises übernimmt die thereafter the provisions of Berechnungsstelle in Abstimmung mit these Terms and Conditions der Anleiheschuldnerin, wobei das shall apply to the Acquiring Letztentscheidungsrecht die Entity Shares is if they were Berechnungsstelle hat. CPAS = CP0 x 1 Shares. Calculation of the AS Dabei ist: CPAS = der im Hinblick Conversion Price shall be auf die Aktien des übernehmenden conducted by the Calculation Rechtsträgers angepasste Agent in consideration with Wandlungspreis; CPo = der the Issuer whereas the Wandlungspreis am Ausübungstag; und Calculation Agent has the AS = die Anzahl der Aktien des final determination right. übernehmenden Rechtsträgers, zu der CPAS = CP0 x 1 AS Where: CPAS ein Aktionär der Anleiheschuldnerin = the adjusted Conversion in Bezug auf eine Aktie berechtigt Price with respect to the ist. Acquiring Entity Shares; CPo = the Conversion Price on the Conversion Date; and AS = the number of Acquiring Entity Shares to which a holder of shares in the Issuer is entitled with respect to one Share. (6) Andere Ereignisse; Ausschluss von (6) Other Events; Exclusion of Anpassungen. Bei dem Eintritt eines Adjustments. If any other anderen Ereignisses, das die Aktien, event occurs which affects the das Wandlungsverhältnis oder den Shares, the Conversion Ratio Wandlungspreis berührt, wird ein von or the Conversion Price, an der Gläubigerversammlung bestellter independent ex-pert appointed unabhängiger Sachverständiger solche by the noteholders' meeting at Anpassungen am Wandlungsverhältnis the expense of the Issuer und am Wandlungspreis vornehmen, die shall make such adjustments to der unabhängige Sachverständige gemäß the Conversion Ratio and the § 317 Bürgerliches Gesetzbuch Conversion Price as such festsetzt, um ein solches Ereignis zu independent expert shall berücksichtigen. Bei einer determine in accordance with § Verschmelzung, bei der die 317 of the German Civil Code Anleiheschuldnerin übernehmender (Bürgerliches Gesetzbuch) to Rechtsträger ist, bei einer take account of such event. In Ausgliederung eines oder mehrerer the event of a merger whereby Vermögenswerte durch die the Issuer is the acquiring Anleiheschuldnerin (§ 123 Absatz 3 entity, a hive down of one or Umwandlungsgesetz) oder bei einem more assets by the Issuer (§ ähnlichen Ereignis bleibt der 123(3) of the German Wandlungspreis unverändert. Es werden Transformation Act keine Anpassungen vorgenommen im (Umwandlungsgesetz, Hinblick auf (i) die Ausgabe von Ausgliederung), or a similar Aktienoptionen an Mitglieder des event, the Conversion Price Vorstands, des Aufsichtsrats oder shall remain unchanged. No Mitarbeiter der Anleiheschuldnerin adjustments shall be made in oder ihrer Tochtergesellschaften im relation to (i) the issuance Rahmen von Aktienoptions-Programmen of stock options for members der Anleiheschuldnerin oder (ii) die of the management board or Ausgabe von Aktien aus bedingtem supervisory board or employees Kapital, das am Emissionstag bereits of the Issuer or its existierte oder wenn für das subsidiaries under stock entsprechende Instrument bereits eine option programs of the Issuer Anpassung nach § 11(1) erfolgte. or (ii) the issuance of Shares out of conditional capital already existing on the Issue Date or if for the respective instruments already an adjustment according to § 11(1) took place. (7) Mehrfache Anpassung. Sofern eine (7) Multiple Adjustments. If Anpassung des Wandlungspreises nach adjustments of the Conversion mehr als einer der Vorschriften der Price are required under more §§ 11(1), (2), (3), (4), (5) und/oder than one of §§ 11(1), (2), (6) durchzuführen ist und der (3), (4), (5) and/or (6) and Stichtag (wie in § 11(1)(b) the Record Date (as de-fined definiert) für diese Anpassungen auf in § 11(1)(b)) for such denselben Tag fällt, wird, es sei adjustments shall occur on the denn die Reihenfolge der Ereignisse, same date, then, unless the die eine Anpassung auslösen, wurde order of the events requiring von der Anleiheschuldnerin anders such adjustments is otherwise festgelegt, zuerst eine Anpassung specified by the Issuer, such nach den Vorschriften des § 11(3), adjustments shall be made by zweitens nach den Vorschriften des § applying, first, the 11(4), drittens nach den Vorschriften provisions of § 11(3), second, des § 11(2), viertens nach den the provisions of § 11(4), Vorschriften des § 11(1), fünftens third, the provisions of § nach den Vorschriften des § 11(5)(a), 11(2), fourth, the provisions sechstens nach den Vorschriften des § of § 11(1), fifth, the 11(5)(b) und schließlich nach den provisions of § 11(5)(a), Vorschriften des § 11(6) sixth, the provisions of § durchgeführt. 11(5)(b) and finally the provisions of § 11(6). (8) Wirksamkeit; Ausschluss. (8) Effectiveness; Preclusion. Anpassungen nach Maßgabe dieses § 11 Adjustments pursuant to this § werden zu Beginn des Ex-Tages 11 shall become effective as wirksam, oder, im Falle von of the beginning of the Anpassungen nach Maßgabe von § 11(5), Ex-Date or, in the case of an dem Tag, an dem eine von dem adjustments pursuant to § unabhängigen Sachverständigen 11(5), the date on which such festgesetzte Anpassung wirksam wird. adjustment takes effect as Anpassungen nach Maßgabe dieses § 11 determined by the independent werden nicht vorgenommen, sofern der expert. Adjustments pursuant Ex-Tag oder, im Falle von § 11(5), to this § 11 will not be made der Tag der Wirksamkeit der Anpassung if the Ex-Date or in the case im Falle von Schuldverschreibungen, of § 11(5), the date on which für die das Wandlungsrecht ausgeübt the adjustment takes effect, wurde, nach dem Tag liegt, an dem die is later than, in the case of Aktien dem Depotkonto des Notes in respect of which the betreffenden Anleihegläubigers gemäß Conversion Right has been § 8(1) gutgeschrieben wurden, oder, exercised, the date on which im Falle von nicht gewandelten the Shares have been delivered Schuldverschreibungen, nach dem pursuant to § 8(1) to the letzten Tag des Wandlungszeitraums securities deposit account of bzw. nach dem früheren für die the Noteholder or, in the case Rückzahlung festgelegten Tag. of Notes not converted, later than the last day of the Conversion Period or the earlier date fixed for redemption, as the case may be. (9) Aufbzw. Abrundung und Lieferung. (9) Rounding up or down and Der Wandlungspreis, der sich aufgrund Delivery. The Conversion Price einer Anpassung gemäß § 11 ergibt, determined by an adjustment wird auf vier Dezimalstellen pursuant to § 11 shall be aufgerundet; das Wandlungsverhältnis, rounded upwards to four das sich aufgrund des so angepassten decimal points; the und gerundeten Wandlungspreises Con-version Ratio, calculated errechnet, wird (vor einer etwaigen on the basis of the Conversion Addition von Aktien) auf vier Price so adjusted and rounded, Dezimalstellen abgerundet. Die sich shall be rounded downwards to daraus ergebende Zahl von Aktien wird four decimal points (before gemäß § 8(1) geliefert. Bruchteile any aggregation of Shares). von Aktien werden gemäß § 8(1) The number of Shares resulting zusammengefasst. Verbleibende therefrom shall be delivered Bruchteile von Aktien werden nicht pursuant to § 8(1). Fractions ausgeglichen. of Shares shall be aggregated in accordance with § 8(1). Remaining fractions of Shares shall not be compensated. (10) Barzahlung statt Lieferung von (10) Cash Payment in Lieu of Aktien. Soweit eine Anpassung des Delivery of Shares. To the Wandlungs-preises gemäß diesem § 11 extent that any adjustment of zusammen mit irgendwelchen anderen the Conversion Price pursuant Anpassungen des Wandlungspreises to this § 11, together with gemäß diesen Anleihebedingungen dazu any other adjustments of the führen würde, dass die Conversion Price pursuant to Anleiheschuldnerin, unter der Annahme these Terms and Conditions, der Wandlung aller ausstehenden would require the Issuer, Schuldverschreibungen, Aktien mit assuming conversion of all einem anteiligen Betrag des out-standing Notes, to deliver Grundkapitals, der höher als das in § Shares with a notional nominal 10(1) genannte genehmigte und amount in excess of the bedingte Kapital ist, zu liefern conditional and authorized hätte, gilt § 9(1) entsprechend. share capital referred to in § 10(1), § 9(1) shall apply mutatis mutandis. (11) Zuständigkeit; Bekanntmachung. (11) Responsibility; Notice. Anpassungen gemäß diesem § 11 werden Adjustments pursuant to this § durch die von der Anleiheschuldnerin 11 shall be made by the Paying nach § 15(3) bestellten Agent appointed by the Issuer Berechnungsstelle vorgenommen und pursuant to § 15(3) and will sind (sofern nicht ein be binding on all parties offensichtlicher Fehler vorliegt) für involved, unless in case of an alle Beteiligten bindend. Die obvious mistake. The Issuer Anleiheschuldnerin ist berechtigt, may engage the advice of any den Rat von Rechtsberatern oder lawyers or other experts whose anderen Fachleuten in Anspruch zu advice or services may to it nehmen, wenn sie dies für seem necessary and rely upon erforderlich hält, und darf sich auf any advice so obtained. The den ihr erteilten Rat verlassen. Die Issuer shall give notice in Anleiheschuldnerin hat (i) die accordance with § 16 of (i) Einräumung eines Bezugsrechts (§ the granting of a pre-emptive 11(1)(a)) bzw. die Anpassung des right (§ 11(1)(a)) or the Wandlungspreises (§ 11(1)(b)), (ii) adjustment of the Conversion die Anpassung wegen einer Price (§ 11(1)(b)), (ii) any Kapitalerhöhung aus adjustment due to a capital Gesellschaftsmitteln (§ 11(2)), (iii) increase from company reserves die Anpassung wegen Änderung der Zahl (§ 11(2)), (iii) an adjustment der Aktien ohne Änderung des due to a change in the number Grundkapitals der Anleiheschuldnerin of shares without change in oder eine Kapitalherabsetzung durch the aggregate amount of the Zusammenlegung von Aktien (§ share capital of the Issuer or 11(3)(a)), (iv) die Anpassung wegen a capital decrease by einer Ausschüttung (§ 11(4)), (v) combining shares (§ 11(3)(a)); eine Verschmelzung, Aufspaltung oder (iv) any adjustment or the Abspaltung (§ 11(5)) oder (vi) eine payment of a compensation sonstige Anpassung (§ 11(6)) gemäß § amount due to a Distribution 16 bekannt zu machen. (§ 11(4)), (v) a merger, split-up or spin-off (§ 11(5)) or (vi) any other adjustment (§ 11(6)). § 12 (Status; Negativverpflichtung) § 12 (Pari Passu; Negative Pledge) (1) Status. Die Verpflichtungen der (1) Pari Passu. The Anleiheschuldnerin aus den obligations of the Issuer Schuldverschreibungen haben under the Notes rank at least mindestens den gleichen Rang wie alle pari passu with all other anderen unbesicherten und nicht unsecured and unsubordinated nachrangigen Verpflichtungen der obligations from borrowings of Anleiheschuldnerin hinsichtlich the Issuer. aufgenommener Gelder. (2) Negativverpflichtung. Die (2) Negative Pledge. The Anleiheschuldnerin verpflichtet sich, Issuer undertakes, so long as solange Schuldverschreibungen any of the Notes are ausstehen, jedoch nur bis zu dem outstanding, but only up to Zeitpunkt, an dem alle Beträge an the time all amounts of Kapital und Zinsen der Zahlstelle zur principal and interest have Verfügung gestellt worden sind, keine been placed at the disposal of Grundpfandrechte, Pfandrechte, the Paying Agent, not to Belastungen oder sonstigen create or permit to subsist, Sicherungsrechte (jedes solches and to procure that none of Sicherungsrecht eine "Sicherheit") in its Subsidiaries will create Bezug auf ihren gesamten oder or permit to subsist, any teilweisen Geschäftsbetrieb, Vermögen mortgage, lien, pledge, charge oder Einkünfte, jeweils gegenwärtig or other security interest oder zukünftig, zur Sicherung von (each such right a "Security") anderen Kapitalmarktverbindlichkeiten over the whole or any part of oder zur Sicherung einer von der its undertakings, assets or Anleiheschuldnerin oder einer ihrer revenues, present or future, Tochtergesellschaften gewährten to secure any Capital Market Garantie oder Freistellung bezüglich Indebtedness or to secure any einer Kapitalmarktverbindlichkeit guarantee or indemnity given einer anderen Person zu bestellen by the Issuer or any of its oder fortbestehen zu lassen, und ihre subsidiaries in respect of any Tochtergesellschaften zu veranlassen, Capital Market Indebted-ness keine solchen Sicherheiten zu of any other person, without, bestellen oder fortbestehen zu at the same time or prior lassen, ohne gleichzeitig oder zuvor thereto, securing all amounts alle unter den Schuldverschreibungen payable under the Notes either zahlbaren Beträge gleicher Weise und with equal and rateable in gleichem Rang Sicherheiten zu Security or providing all bestellen oder für alle unter den amounts payable under the Schuldverschreibungen zahlbaren Notes such other Security as Beträge solch eine andere Sicherheit shall be approved by an zu bestellen, die von einer independent accounting firm of unabhängigen, international internationally recognized anerkannten standing as being equivalent Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als security, provided, however, gleich-wertig anerkannt wird. Diese that this undertaking shall Verpflichtung gilt jedoch nicht: (i) not apply with respect to: (i) für Sicherheiten, die gesetzlich any Security which is provided vorgeschrieben sind, oder die als for by law or which has been Voraussetzung für staatliche required as a condition Genehmigungen verlangt werden; oder precedent for public (ii) für zum Zeitpunkt des Erwerbs permissions; or (ii) any von Vermögenswerten durch die Security existing on assets at Anleiheschuldnerin bzw. eine the time of the acquisition Tochtergesellschaft bereits an thereof by the Issuer or any solchen Vermögenswerten bestehende Subsidiary or Security that Sicherheiten sowie Sicherheiten, die was created in connection with im Zusammenhang mit dem Erwerb oder or in contemplation of such in Erwartung des Erwerbs des acquisition provided that the jeweiligen Vermögenswerts bestellt amount secured by such werden, soweit der durch die Security does not exceed 75% Sicherheit besicherte Betrag nicht of the value of the assets mehr als 75 % des Wertes der acquired; or (iii) any erworbenen Vermögensgegenstände Security which is provided by beträgt; oder (iii) für Sicherheiten, pledge, security transfer or die durch Verpfändung, any comparable security rights Sicherungsübereignung oder by publity Real Estate vergleichbare Sicherungsinstrumente Opportunity Services S.a.r.l., von der publity Real Estate Luxembourg ("JV PREOS I") or Opportunity Services S.a.r.l., by any of JV PREOS I's Luxemburg ("JV PREOS I") oder von subsidiaries. For the purposes Tochtergesellschaften der JV PREOS I of these Terms and Conditions, gewährt werden. Im Sinne dieser "Capital Market Indebted-ness" Anleihebedingungen bedeutet shall mean any present or "Kapitalmarktverbindlichkeit" jede future obligation for the gegenwärtige oder zukünftige repayment of borrowed monies Verbindlichkeit hinsichtlich der which is in the form of, or Rückzahlung geliehener Geldbeträge, represented or evidenced by, die durch (i) besicherte oder either (i) bonds, notes, unbesicherte Schuldverschreibungen, debentures, loan stock or Anleihen oder sonstige Wertpapiere, other securities which are, or die an einer Börse oder in einem are capable of being, quoted, anderen anerkannten Wertpapieroder listed, dealt in or traded on außerbörslichen Markt zugelassen any stock exchange, or other sind, notiert oder gehandelt werden recognised over-the-counter or oder zugelassen, notiert oder securities market or by (ii) a gehandelt werden können, oder durch certificate of indebtedness (ii) einen deutschem Recht governed by German law. unterliegenden Schuldschein "Subsidiary" means any verbrieft, verkörpert oder associated company in which dokumentiert sind. the Issuer directly or "Tochtergesellschaft" ist jede indirectly holds more than 10% Beteiligungsgesellschaft, an der die of the shares, with the Anleiheschuldnerin direkt oder exception of publity Real indirekt mehr als 10 % der Anteile Estate Opportunity Services hält, mit Ausnahme der publity Real S.a.r.l., Luxembourg ("JV Estate Opportunity Services S.a.r.l., PREOS I"). Luxemburg ("JV PREOS I"). (3) Weitere Verpflichtungen. Die (3) Other Covenants. The Anleiheschuldnerin verpflichtet sich, Issuer undertakes, so long as solange Schuldverschreibungen any of the Notes are ausstehen, jedoch nur bis zu dem outstanding, but only up to Zeitpunkt, an dem alle Beträge an the time all amounts of Kapital und Zinsen der Zahlstelle zur principal and interest have Verfügung gestellt worden und alle been placed at the disposal of Verpflichtungen gemäß § 8 erfüllt the Paying Agent and all sind, (i) keine Sicherheiten in Bezug obligations pursuant to § 8 auf den gesamten oder teilweisen have been fulfilled, not to gegenwärtigen oder zukünftigen (i) create any Security over Geschäftsbetrieb, Vermögen oder the whole or any part of the Einkünfte der Anleiheschuldnerin, zur undertakings, as-sets or Sicherung von anderen revenues, present or future, Finanzverbindlichkeiten (§13(2)) zu of the Issuer to secure any bestellen, ohne gleichzeitig oder Financial Indebtedness zuvor für alle unter den (§13(2)), without, at the same Schuldverschreibungen zahlbaren time or prior thereto, Beträge in gleicher Weise und in securing all amounts payable gleichem Rang Sicherheiten zu under the Notes either with bestellen oder für alle unter den equal and rateable Security or Schuldverschreibungen zahlbaren providing all amounts payable Beträge solch eine andere Sicherheit under the Notes such other zu bestellen, die von einer Security as shall be approved unabhängigen, international by an independent accounting anerkannten firm of internationally Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als recognized standing as being gleichwertig anerkannt wird. Diese equivalent security, provided, Verpflichtung gilt jedoch nicht für however, that this undertaking die in §12(2) (i) bis (iii) genannten shall not apply with respect Ausnahmen; (ii) abgesehen von den to the exemptions specified in Finanzverbindlichkeiten (§13(2)) aus §12(2) (i) to (iii); (ii) den Schuldverschreibungen und ggf. incur or permit any Financial anderen Wandelschuldverschreibungen Indebtedness (§13(2)) of the (wobei das Volumen aus den Issuer, other than the Schuldverschreibungen und ggf. Financial Indebtedness anderen Wandelschuldverschreibungen (§13(2)) of the Issuer under zusammen EUR 50.000.000,00 nicht the Notes and potentially übersteigen darf) keine other convertible bonds of the Finanzverbindlichkeiten (§13(2)) auf Issuer (whereby the Financial Ebene der Anleiheschuldnerin in einem Indebtedness (§13(2)) of the Betrag von mehr als EUR 5.000.000,00 Issuer under the Notes and einzugehen oder bestehen zu lassen; potentially such other und (iii) für kein Geschäftsjahr der convertible bonds of the Anleiheschuldnerin, beginnend mit dem Issuer may in aggregate not Geschäftsjahr, das am 31. Dezember exceed an amount of EUR 2018 endet, an ihre Aktionäre 50,000,000.00) to exceed on a Dividenden auszuschütten, die über 50 stand-alone basis an amount of % des im Jahresabschluss EUR 5,000,000.00; and (iii) ausgewiesenen Jahresüberschusses nach distribute any dividends to HGB hinausgeht. its shareholders in excess of 50% of the Issuer's net income (Jahres-überschuss) as shown in its stand-alone financial statements under German GAAP for any of the Issuer's financial years beginning with the Issuer's financial year ending on 31 December 2018. § 13 (Kündigung durch § 13 (Termination by Anleihegläubiger) Noteholders) (1) Kündigungsrecht. Jeder (1) Termination right. Each Anleihegläubiger ist berechtigt, Noteholder is entitled to seine sämtlichen Ansprüche aus den declare due and payable by Schuldverschreibungen durch Abgabe submitting a notice of einer Kündigungserklärung (die termination (a "Termination "Kündigungserklärung") gegenüber der Notice") to the Issuer its Anleiheschuldnerin zu kündigen und entire claims arising from the fällig zu stellen und Rückzahlung des Notes and demand payment of Nennbetrags zuzüglich der darauf bis their Principal Amount plus zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung interest accrued on the (ausschließlich) aufgelaufenen Zinsen Principal Amount until (but zu verlangen, wenn (a) die excluding) the day of actual Anleiheschuldnerin, gleichgültig aus redemption, if (a) the Issuer, welchen Gründen, innerhalb von sechs for any reason whatsoever, Wochen nach dem betreffenden fails within six weeks after Fälligkeitstag Aktien nicht liefert the relevant due date to oder irgendwelche Beträge, die fällig deliver Shares or to pay any und auf die Schuldverschreibungen amounts due and payable on the zahlbar sind, nicht zahlt; oder (b) Notes; or (b) the Issuer, for die Anleiheschuldnerin, gleichgültig any reason whatsoever, fails aus welchen Gründen, eine sonstige to duly perform any other wesentliche Verpflichtung aus den material obligation under the Schuldverschreibungen, insbesondere Notes, in particular pursuant aus § 12(1) und (2) und (3) nicht to § 12(1) and (2) and (3) and ordnungsgemäß erfüllt und die such default continues for Unterlassung länger als 30 Tage more than 30 days after the andauert, nachdem die Issuer receives written notice Anleiheschuldnerin hierüber eine thereof from a Noteholder or schriftliche Mitteilung von einem the Paying Agent; or (c) the Anleihegläubiger oder der Zahlstelle Issuer or any of its Material erhalten hat; oder (c) die Subsidiaries (§ 13(2)) fails Anleiheschuldnerin oder eine to fulfil any payment Wesentliche Tochtergesellschaft (§ obligation in excess of a 13(2)) eine Zahlungsverpflichtung in total amount of EUR one (1) Höhe von insgesamt mehr als EUR eine million under any Financial (1) Mio. aus einer Indebtedness, or under any Finanzverbindlichkeit oder aufgrund guaranty or suretyship for any einer Bürgschaft oder Garantie, such indebtedness of a third (Drittverzug) die für solche party, when due (including in Verbindlichkeiten Dritter gegeben case of any acceleration) or wurde, bei (ggf. vorzeitiger) after expiry of any grace Fälligkeit bzw. nach Ablauf einer period or, in the case of such etwaigen Nachfrist bzw. im Falle guarantee or surety ship, einer Bürgschaft oder Garantie nicht within 30 days of such innerhalb von 30 Tagen nach guarantee or suretyship being Inanspruchnahme aus dieser Bürgschaft invoked, (cross default); or oder Garantie erfüllt; oder (d) die (d) the Issuer or any Material Anleiheschuldnerin oder eine Subsidiary (§ 13(2)) states in Wesentliche Tochtergesellschaft (§ writing that it is not paying 13(2)) schriftlich erklärt, ihre its debts that have become due fällig gewordenen Schulden nicht zu (cessation of payment); or (e) zahlen (Zahlungseinstellung); oder (A) the Issuer's or a Material (e) (A) ein Insolvenzverfahren über Subsidiary's assets have been das Vermögen der Anleiheschuldnerin subjected to an insolvency oder einer Wesentlichen proceeding, or (B) the Issuer Tochtergesellschaft (§ 13(2)) or a Material Subsidiary (§ eröffnet wird, oder (B) die 13(2)) applies for or Anleiheschuldnerin oder eine institutes such proceedings or Wesentliche Tochtergesellschaft ein offers or (C) a third party solches Verfahren einleitet oder applies for insolvency beantragt oder (C) ein Dritter ein proceedings against the Issuer Insolvenzverfahren gegen die or a Material Subsidiary (§ Anleiheschuldnerin oder eine 13(2)) and such proceedings Wesentliche Tochtergesellschaft (§ are not discharged or stayed 13(2)) beantragt und ein solches within 30 days, unless such Verfahren nicht innerhalb einer Frist proceeding is dismissed due to von 30 Tagen aufgehoben oder insufficient assets; or (f) ausgesetzt worden ist, es sei denn es the Issuer ceases its business wird mangels Masse abgewiesen oder operations in whole or sells eingestellt; oder (f) die or transfers its assets in Anleiheschuldnerin ihre whole or a material part Geschäftstätigkeit ganz einstellt thereof to a third party oder ihr gesamtes oder wesentliche (except for the Issuer and any Teile ihres Vermögens an Dritte of its subsidiaries) and this (außer der Anleiheschuldnerin oder causes a substantial reduction eine ihrer jeweiligen of the value of the assets of Tochtergesellschaften) abgibt und the Issuer (on a consolidated dadurch der Wert des Vermögens der basis). In the event of a sale Anleiheschuldnerin (auf Konzernebene) of assets such a substantial wesentlich vermindert wird. Eine reduction shall be assumed if solche wesentliche Wertminderung wird the value of the assets sold im Falle einer Veräußerung von exceeds 50% of the Vermögen angenommen, wenn der Wert consolidated total assets and der veräußerten Vermögensgegenstände liabilities of the Issuer; or 50 % der konsolidierten Bilanzsumme (g) the Issuer or a Material der Anleiheschuldnerin übersteigt; Subsidiary (§ 13(2)) is wound oder (g) die Anleiheschuldnerin oder up, unless this is effected in eine Wesentliche Tochtergesellschaft connection with a merger or (§ 13(2)) in Liquidation tritt, es another form of amalgamation sei denn, dies geschieht im with another company or in Zusammenhang mit einer Verschmelzung connection with a oder einer anderen Form des restructuring, and the other Zusammenschlusses mit einer anderen or the new company effectively Gesellschaft oder im Zusammenhang mit assumes substantially all of einer Umwandlung und die andere oder the assets and liabilities of neue Gesellschaft übernimmt im the Issuer or the Material Wesentlichen alle Aktiva und Passiva Subsidiary, including all der Anleiheschuldnerin oder der obligations of the Issuer Wesentlichen Tochtergesellschaft, arising in connection with the einschließlich aller Verpflichtungen, Notes; or (h) the shares of die die Anleiheschuldnerin im the Issuer are not ad-mitted Zusammenhang mit den to or included for trading on Schuldverschreibungen hat; oder (h) a German stock exchange; (i) die Aktien der Anleiheschuldnerin in case of legal unability to nicht mehr zum Handel an einer issue Shares in accordance deutschen Wertpapierbörse zugelassen with § 9 (1). oder einbezogen sind; (i) im Falle der rechtlichen Verhinderung der Anleiheschuldnerin nach § 9 (1) Aktien zu liefern. (2) Wesentliche Tochtergesellschaft; (2) Material Subsidiary, Finanzverbindlichkeit. Financial Indebtedness. "Wesentliche Tochtergesellschaft" "Material Subsidiary" means a bezeichnet eine Tochtergesellschaft Subsidiary of the Issuer (i) der Anleiheschuldnerin, (i) deren whose revenues exceed 20% of Umsatzerlöse 20 % der konsolidierten the consolidated revenues of Umsatzerlöse der Anleiheschuldnerin the Issuer or (ii) whose total übersteigen oder (ii) deren assets and liabilities exceed Bilanzsumme 20 % der konsolidierten 20% of the consolidated total Bilanzsumme der Anleiheschuldnerin assets and liabilities of the übersteigt, wobei die Schwelle Issuer, where each threshold jeweils anhand der Daten in dem shall be calculated on the jeweils letzten geprüften oder, im basis of the last audited or, Fall von in case of half yearly Halbjahreskonzernabschlüssen, accounts, unaudited ungeprüften Konzernabschluss der consolidated financial Anleiheschuldnerin nach HGB und in statements of the Issuer in dem jeweils letzten geprüften (soweit accordance with HGB and in the verfügbar) oder (soweit nicht last audited (if available) or verfügbar) ungeprüften nicht (if unavailable) unaudited konsolidierten Abschluss der unconsolidated financial betreffenden Tochtergesellschaft zu statements of the Subsidiary. ermitteln ist. "Finanzverbindlichkeit" bezeichnet "Financial Indebtedness" means (i) Verpflichtungen aus der Aufnahme (i) indebtedness for borrowed von Darlehen, (ii) Verpflichtungen money, (ii) obligations unter Schuldverschreibungen, evidenced by bonds, Schuldscheinen oder ähnlichen debentures, notes or other Schuldtiteln, (iii) die similar instruments, (iii) the Hauptverpflichtung aus Akzept-, principal component of Wechseldiskontund ähnlichen Krediten obligations in respect of und (iv) Verpflichtungen unter letters of credit, bankers' Finanzierungsleasing und Sale und acceptances and similar Leaseback Vereinbarungen. instruments, and (iv) capitalized lease obligations and attributable indebtedness related to sale/leaseback transactions. (3) Erlöschen des Kündigungsrechts. (3) Cessation of Termination Das Kündigungsrecht der Right. The Noteholders' right Anleihegläubiger erlischt, falls der to declare the Notes due and Kündigungsgrund vor Ausübung des payable will cease in the Kündigungsrechts geheilt wurde. event that the event of default has been remedied prior to the exercise of the termination right. (4) Kündigungserklärung. Eine (4) Termination Notice. Any Kündigungserklärung ist durch den Termination Notice has to be Anleihegläubiger entweder (i) effected by the Noteholder schriftlich in deutscher oder either (i) in writing in the englischer Sprache gegenüber der German or English language Anleiheschuldnerin zu erklären und vis-a-vis the Issuer together zusammen mit dem Nachweis in Form with a special confirmation of einer Bescheinigung der Depotbank the Depositary Bank pursuant nach § 19(5) persönlich oder durch to § 19(5) to be delivered eingeschriebenen Brief an die personally or by registered Anleiheschuldnerin zu übermitteln mail to the Issuer or (ii) has oder (ii) bei seiner Depotbank zur to be declared vis-a-vis his Weiterleitung an die Depositary Bank for Anleiheschuldnerin über das Clearing communication to the Issuer System zu erklären. Eine via the Clearing System. A Benachrichtigung oder Kündigung wird notification or termination jeweils mit Zugang bei der will become effective upon Anleiheschuldnerin wirksam. receipt thereof by the Issuer. § 14 (Kontrollwechsel; Verschmelzung) § 14 (Change of Control; Merger) (1) Kontrollwechsel (1) Change of Control (a) Bekanntmachung des (a) Notice of Change of Kontrollwechsels. Falls ein Control. In the event of a Kontrollwechsel (wie nachstehend Change of Control (as defined definiert) eintritt, wird die below), the Issuer will: (i) Anleiheschuldnerin: (i) unverzüglich immediately after becoming nachdem sie Kenntnis von dem aware of the Change of Kontrollwechsel erlangt hat, diese Control, publish this fact by Tatsache gemäß § 16 bekannt machen; way of a notice pursuant to § und (ii) für Zwecke des § 14(1)(b) 16; and (ii) determine and und (d) einen Wirksamkeitstag publish pursuant to § 16 an bestimmen (der "Wirksamkeitstag") und effective date for purposes of den Wirksamkeitstag gemäß § 16 § 14(1)(b) and (d) (the bekannt machen. Der Wirksamkeitstag "Effective Date"). The muss ein Geschäftstag sein und darf Effective Date must be a nicht weniger als fünfzehn und nicht Business Day not less than mehr als 60 Tage nach der fifteen and not more than 60 Bekanntmachung des Kontrollwechsels days after publication of the gemäß § 14(1)(a)(i) liegen. Sofern notice regarding the Change of der Kontrollwechsel im Rahmen eines Control pursuant to § öffentlichen Angebots stattfindet, 14(1)(a)(i). If the Change of soll der Wirksamkeitstag nach Control takes place in the Möglichkeit so bestimmt werden, dass course of a public offer, the die Anleihegläubiger im Fall der Effective Date shall, to the Ausübung ihres Wandlungsrechts zu dem extent possible, be set in gemäß § 14(1)(d) angepassten such a way that the Wandlungspreis noch die Möglichkeit Noteholders have the haben, nach Ausübung des opportunity to accept the Wandlungsrechts das öffentliche public offer after exercise of Angebot innerhalb einer Frist von their Conversion Rights with a mindestens zehn Tagen anzunehmen. Conversion Price adjusted pursuant to § 14(1)(d) within a period of at least ten days. (b) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl (b) Early Redemption at the der Anleihegläubiger im Falle eines Option of the Noteholders in Kontrollwechsels. Falls die the Event of a Change of Anleiheschuldnerin einen Control. If the Issuer has Kontrollwechsel gemäß § 14(1)(a)(i) published a notice regarding a bekanntgemacht hat, ist jeder Change of Control pursuant to Anleihegläubiger nach seiner Wahl § 14(1)(a)(i), any Noteholder berechtigt, mittels Abgabe einer may, at its option, by Rückzahlungserklärung (die submitting a redemption notice "Rückzahlungserklärung") von der (the "Redemption Notice"), Anleiheschuldnerin zum demand from the Issuer Wirksamkeitstag die Rückzahlung redemption as of the Effective einzelner oder aller seiner Date of any or all of its Schuldverschreibungen, für welche das Notes for which the Conversion Wandlungsrecht nicht ausgeübt wurde Right was not exercised and und die nicht zur vorzeitigen which were not declared due Rückzahlung fällig gestellt wurden, for redemption, at their zum Nennbetrag zuzüglich bis zum Principal Amount plus interest Wirksamkeitstag (ausschließlich) auf accrued on their Principal den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen Amount until (but excluding) zu verlangen. Die the Effective Date. The Rückzahlungserklärung muss der Redemption Notice must be Anleiheschuldnerin mindestens zehn received by the Issuer no less Tage vor dem Wirksamkeitstag than ten days prior to the zugegangen sein. Effective Date. (c) Rückzahlungserklärung. Eine (c) Redemption Notice. Any Rückzahlungserklärung hat in der Redemption Notice shall be Weise zu erfolgen, dass der made by means of a written Anleihegläubiger der notice to be delivered by hand Anleiheschuldnerin eine schriftliche or registered mail to the Erklärung übergibt oder durch Issuer together with evidence eingeschriebenen Brief übersendet und by means of a certificate of dabei durch eine Bescheinigung seiner the Noteholder's depository Depotbank nach § 19(5) nachweist, bank pursuant to § 19(5) that dass er die betreffenden such Noteholder at the time of Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt such written notice is the der Erklärung hält. holder of the relevant Notes. Rückzahlungserklärungen sind Redemption Notices shall be unwiderruflich. irrevocable. (d) Anpassung des Wandlungspreises nach Änderung der Kontrolle. Falls die Anleiheschuldnerin einen Kontrollwechsel gemäß § 14(1)(a)(i) bekanntgemacht hat und Anleihegläubiger nach einer solchen Bekanntmachung bis zum Wirksamkeitstag (einschließlich) ihr Wandlungsrecht ausüben, wird der Wandlungspreis (gegebenenfalls nach Anpassung gemäß § 11) für diesen Zeitraum nach Maßgabe der nachfolgenden Formel angepasst. Die Berechnung des Wandlungspreises übernimmt die Berechnungsstelle in Abstimmung mit der Anleiheschuldnerin, wobei das Letztentscheidungsrecht die Berechnungsstelle hat. CPn = CP0 (1+ Pr x
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