DJ DGAP-HV: Scout24 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Scout24 AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Scout24 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-05-11 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Scout24 AG München ISIN DE000A12DM80 / WKN A12DM8 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu unserer diesjährigen *ordentlichen Hauptversammlung* ein, die am *21. Juni 2018*, um *10 Uhr* im Haus der Bayerischen Wirtschaft Conference Center Max-Joseph-Str. 5 80333 München stattfindet. A. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Scout24 AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lageberichts für die Scout24 AG und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2017* Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft (www.scout24.com) unter 'Investor Relations' und dort unter 'Hauptversammlung' eingesehen werden und werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Ferner macht der Vorstand der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 AktG den Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns zugänglich. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Konzernabschluss sind vom Aufsichtsrat der Gesellschaft entsprechend §§ 172, 173 AktG am 22. März 2018 gebilligt worden. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt worden. Deshalb ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Scout24 AG für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Der im Geschäftsjahr 2017 erzielte und im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 532.186.125,11 wird wie folgt verwendet: Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,56 je dividendenberechtigter Stückaktie für das abgelaufene Geschäftsjahr 2017. Gesamtbetrag der Dividende = EUR 60.256.000,00 Gewinnvortrag = EUR 471.930.125,1 1 Bilanzgewinn = EUR 532.186.125,1 1 Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 26. Juni 2018, fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahres- und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018 sowie für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2018 und eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen.* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer des Jahres- und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§ 115 Abs. 5 WpHG) im Geschäftsjahr 2018 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte (§ 115 Abs. 7 WpHG) im Geschäftsjahr 2018 und 2019 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu bestellen. 6. *Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern* Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 9 Absatz 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, wird gemäß § 9 Absatz 4 Satz 1 der Satzung ein Nachfolger für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gewählt. Herr Thorsten Langheim und Herr Vicente Vento Bosch haben ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats zum 31. Oktober 2017 niedergelegt. Da somit die Ämter von insgesamt zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats geendet haben, sind zwei neue Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung zu wählen. Als Nachfolger sollen Frau Ciara Smyth und Herr Dr. Hans-Holger Albrecht in den Aufsichtsrat gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2018 bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, jeweils als Mitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen: a) Frau Ciara Smyth, strategische Beraterin, wohnhaft in Dublin, Irland _Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:_ (i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * keine (ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * keine Frau Smyth ist mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft geschäftlich tätig ist, aufgrund ihrer langjährigen Tätigkeit in verschiedenen führenden Positionen in Unternehmen der Online-/Internetbranche vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG). _Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:_ Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Frau Smyth keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Scout 24 AG oder einem wesentlich an der Scout24 AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären. b) Herrn Dr. Hans-Holger Albrecht, Chief Executive Officer und Mitglied des Verwaltungsrats der Deezer S.A., wohnhaft in Umhausen, Österreich _Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:_ (i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * keine (ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * AINMT Holdings A.B. (Non-Executive Director des Board of Directors) Herr Dr. Albrecht ist mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft und Konzernunternehmen der Gesellschaft geschäftlich tätig sind, aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit in verschiedenen führenden Positionen in Unternehmen der digitalen Medienbranche vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG). _Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:_ Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Dr. Albrecht keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Scout24 AG oder einem wesentlich an der Scout24 AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären. Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat aufbringen können. Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl vorzunehmen. Der Aufsichtsrat teilt mit, dass Herr Dr. Albrecht im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz der Gesellschaft vorgeschlagen werden soll. Die vorgenannten Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung des Präsidialausschusses, der auch die Funktion des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats
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wahrnimmt. Die vorgenannten Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind über die Internetseite www.scout24.com unter 'Investor Relations' und dort unter 'Hauptversammlung' zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten, die Angaben über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen sowie eine Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem zur Wahl stehenden Aufsichtsratsmandat enthalten, sind dieser Einladung als Anlage beigefügt. 7. *Änderung von § 9 (Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung) der Satzung* Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 9 Absatz 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Aus Effizienz- und Kostengründen soll der Aufsichtsrat von neun auf sechs Mitglieder verkleinert werden und ein Zweitstimmrecht des Aufsichtsratsvorsitzenden eingeführt werden. Dies erfordert eine Änderung und Ergänzung von § 9 Absatz 1 der Satzung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: § 9 Absatz 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.' Herr Stefan Goetz hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018 niedergelegt. Herr Patrick Healy hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018 niedergelegt. Herr Blake Kleinman hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018 niedergelegt. Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht gesetzlich andere Mehrheiten vorgeschrieben sind. Da es bei der unter TOP 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung bezüglich der Verkleinerung des Aufsichtsrats zu gleich vielen zustimmenden oder ablehnenden Stimmen kommen kann, ist es nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrates sinnvoll, dass bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrates den Ausschlag gibt. Dies erfordert die Ergänzung von § 9 der Satzung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: § 9 Absatz 1 Satz 1 der Satzung wird um folgende Sätze 2 und 3 ergänzt: 'Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht gesetzlich andere Mehrheiten vorgeschrieben sind. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Recht zum Stichentscheid.' 8. *Änderung von § 12 (Vergütung des Aufsichtsrates) der Satzung* Derzeit erhält jedes Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 80.000,00 (§ 12 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft). Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält darüber hinaus eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00 (§ 12 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft). Die Höhe der Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat soll konzeptionell neu geregelt und dabei insbesondere den gestiegenen Umfang der Verantwortung und den hohen Arbeitsaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat bzw. den Aufsichtsratsausschüssen berücksichtigen. Deshalb wird vorgeschlagen, dass zukünftig jedes Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 60.000,00 erhält. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 140.000,00 und sein Stellvertreter in Höhe von EUR 120.000,00 erhalten. Jedes Mitglied eines Ausschusses soll darüber hinaus eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00 und jeder Vorsitzende eines Ausschusses eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00 erhalten. Dies erfordert eine Änderung von § 12 Absatz 1 Satz 1 der Satzung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: § 12 Absatz 1 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) wird wie folgt neu gefasst: 'Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 60.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 140.000,00 und sein Stellvertreter eine solche in Höhe von EUR 120.000,00. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00 und jeder Vorsitzende eines Ausschusses eine solche in Höhe von EUR 40.000,00.' Dieser Vorschlag spiegelt auch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex wider, wonach im Hinblick auf die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Vorsitz und stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen berücksichtigt werden sollen (Ziffer 5.4.6 Abs. 1 Satz 2 Deutscher Corporate Governance Kodex). Ferner spiegelt dieser Vorschlag auch die Vorgaben von Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex wider, wonach die Aufsichtsratsmitglieder eine Vergütung erhalten, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. 9. *Änderung von § 2 (Gegenstand des Unternehmens) der Satzung* Nach § 2 Absatz 1 der Satzung ist Gegenstand des Unternehmens der Erwerb, das Halten und Verwalten und die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen im In- und Ausland unabhängig von ihrer Rechtsform, die auf dem Gebiet der Online- und Internetdienstleistungen tätig sind, sowie die Vornahme sämtlicher Maßnahmen, die zum Tätigkeitsbereich einer Holding-Gesellschaft mit Konzernleitungsfunktion gehören, insbesondere die Geschäftsführung und die Erbringung von Beratungsleistungen gegen Entgelt gegenüber verbundenen Unternehmen und zwar jeweils im eigenen Namen und auf eigene Rechnung und nicht im Auftrag und/oder auf Rechnung von Dritten. Der Gegenstand des Unternehmens soll ergänzt werden, da der Bereich 'Consumer Services' als interessanter Markt für die Gesellschaft identifiziert wurde. Hierdurch soll dem erweiterten Tätigkeitsprofil der Gesellschaft Rechnung getragen werden. Dies erfordert eine Änderung von § 2 Absatz 1 der Satzung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: § 2 Absatz 1 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens) wird wie folgt neu gefasst: 'Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten und Verwalten und die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen im In- und Ausland unabhängig von ihrer Rechtsform, die auf dem Gebiet der Online- und Internetdienstleistungen tätig sind, sowie die Vornahme sämtlicher Maßnahmen, die zum Tätigkeitsbereich einer Holding-Gesellschaft mit Konzernleitungsfunktion gehören, insbesondere die Geschäftsführung und die Erbringung von Beratungsleistungen gegen Entgelt gegenüber verbundenen Unternehmen, sowie die Betätigung auf dem Gebiet des Online- und Internetgeschäfts im In- und Ausland.' 10. *Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts; Schaffung eines bedingten Kapitals 2018 und entsprechende Satzungsänderung* Der Vorstand soll zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen ermächtigt werden. Zudem soll ein bedingtes Kapital zur Gewährung von Aktien zur Bedienung der Rechte aus diesen künftig ausgegebenen Options- und Wandelschuldverschreibungen geschaffen und eine entsprechende Änderung von § 4 der Satzung beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: I. *Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen / Ausschluss des Bezugsrechts* (1) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Verzinsung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2023 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Optionsschuldverschreibungen,
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Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen '*Schuldverschreibungen*') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 800.000.000 auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden '*Inhaber*') der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte für Aktien der Scout24 AG in einer Gesamtzahl von bis zu 10.760.000 Stück mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 10.760.000 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen sowie die Options- bzw. Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein. (2) Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Scout24 AG (Gesellschaften, an denen die Scout24 AG unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Scout24 AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Scout24 AG zu gewähren bzw. zu garantieren bzw. die Gewährung von Aktien der Scout24 AG bei Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zu garantieren. (3) Options- und Wandlungsrecht Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Scout24 AG berechtigen. Es kann vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist, insbesondere dass er innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Scout24 AG während der Laufzeit der Optionsschuldverschreibung festgesetzt wird, oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß Ziffer (6) verändert wird. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Scout24 AG. Soweit sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden können, so dass sich - gegebenenfalls gegen Zuzahlung - Bezugsrechte auf ganze Aktien ergeben, und/oder in Geld ausgeglichen werden können. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Optionsausübung je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Scout24 AG umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Scout24 AG. Es kann vorgesehen werden, dass der Wandlungspreis variabel ist, insbesondere dass er innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Scout24 AG während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung festgesetzt wird, oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß Ziffer (6) verändert wird. Soweit sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden können, so dass sich - gegebenenfalls gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, und/oder in Geld ausgeglichen werden können. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. (4) Options- und Wandlungspflicht Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht (Pflichtwandelanleihe) zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Scout24 AG vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Scout24 AG zu gewähren (Tilgungswahlrecht). In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Scout24 AG im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter Ziffer (6) genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. (5) Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung Die Gesellschaft kann im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten (einschließlich des Falls eines Tilgungswahlrechts) nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nicht Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. (6) Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises Mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht (einschließlich des Falls eines Tilgungswahlrechts) vorgesehen ist (oben, Ziffer (4)), muss der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie - auch bei einem variablen Optionspreis oder einem variablen Wandlungspreis - (a) mindestens 80 Prozent des (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Scout24 AG im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen, (b) für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80 Prozent des (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Scout24 AG im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tags vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 AktG betragen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Sofern während der Laufzeit von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht bzw. eine Options- oder Wandlungspflicht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten eintreten und dafür keine
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Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten - unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Statt einer wertwahrenden Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen in allen diesen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen werden. (7) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder den Mitgliedern eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Scout24 AG ausgegeben, hat die Scout24 AG die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Scout24 AG nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (a) sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung nach pflichtgemäßer Einschätzung des Vorstands den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien der Scout24 AG entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf 10 Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von §186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind; (b) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; (c) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung eines Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; (d) sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften ausgegeben werden. Jedoch darf der auf Aktien, auf die sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt, die nach Beginn des 21. Juni 2018 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 Prozent des Grundkapitals der Scout24 AG nicht überschreiten. Für die Berechnung dieser 10 Prozent-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe der Aktien in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. (8) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum, Options- bzw. Wandlungspreis und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses, festzulegen bzw. die Festlegungen im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Scout24 AG zu treffen. II. *Schaffung eines bedingten Kapitals 2018* Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 10.760.000 (in Worten: zehn Millionen siebenhundertsechzigtausend Euro) durch Ausgabe von bis zu 10.760.000 Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten (einschließlich des Falls, dass die Scout24 AG in Ausübung eines Tilgungswahlrechts bei Endfälligkeit ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Scout24 AG gewährt) an die Inhaber bzw. Gläubiger der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 21. Juni 2018 ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden '*Schuldverschreibungen*'). Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Scout24 AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. Juni 2018 bis zum 20. Juni 2023 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden
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