DJ DGAP-HV: Scout24 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: Scout24 AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Scout24 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
21.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-05-11 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Scout24 AG München ISIN DE000A12DM80 / WKN A12DM8 Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere
Aktionäre zu unserer diesjährigen *ordentlichen
Hauptversammlung* ein, die am *21. Juni 2018*, um *10 Uhr*
im Haus der Bayerischen Wirtschaft Conference Center
Max-Joseph-Str. 5
80333 München stattfindet. A.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Scout24 AG und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten
Lageberichts für die Scout24 AG und den Konzern,
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB und
des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das
Geschäftsjahr 2017*
Die vorstehenden Unterlagen können auf der
Internetseite der Gesellschaft (www.scout24.com)
unter 'Investor Relations' und dort unter
'Hauptversammlung' eingesehen werden und werden
auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
ausliegen. Ferner macht der Vorstand der
Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 AktG den
Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des
Bilanzgewinns zugänglich.
Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und
der Konzernabschluss sind vom Aufsichtsrat der
Gesellschaft entsprechend §§ 172, 173 AktG am 22.
März 2018 gebilligt worden. Der Jahresabschluss ist
damit festgestellt worden. Deshalb ist entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen zu Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Scout24 AG für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
Der im Geschäftsjahr 2017 erzielte und im
festgestellten Jahresabschluss zum 31.
Dezember 2017 ausgewiesene Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 532.186.125,11 wird wie folgt
verwendet:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von
EUR 0,56 je dividendenberechtigter
Stückaktie für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2017.
Gesamtbetrag der Dividende = EUR
60.256.000,00
Gewinnvortrag = EUR
471.930.125,1
1
Bilanzgewinn = EUR
532.186.125,1
1
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch
auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 26. Juni 2018, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für den Jahres- und den
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018 sowie
für die etwaige prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
im Geschäftsjahr 2018 und eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen.*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Abschlussprüfer des Jahres- und des
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 sowie
für eine etwaige prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
(§ 115 Abs. 5 WpHG) im Geschäftsjahr 2018 sowie für
eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte (§ 115 Abs. 7 WpHG) im Geschäftsjahr
2018 und 2019 bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung zu bestellen.
6. *Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1
AktG in Verbindung mit § 9 Absatz 1 und 2 der
Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt
werden.
Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf
seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, wird
gemäß § 9 Absatz 4 Satz 1 der Satzung ein
Nachfolger für den Rest der Amtszeit des
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gewählt.
Herr Thorsten Langheim und Herr Vicente Vento Bosch
haben ihre Ämter als Mitglieder des
Aufsichtsrats zum 31. Oktober 2017 niedergelegt.
Da somit die Ämter von insgesamt zwei
Mitgliedern des Aufsichtsrats geendet haben, sind
zwei neue Mitglieder des Aufsichtsrats von der
Hauptversammlung zu wählen.
Als Nachfolger sollen Frau Ciara Smyth und Herr Dr.
Hans-Holger Albrecht in den Aufsichtsrat gewählt
werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit
Wirkung ab Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 21. Juni 2018 bis zum Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2019
beschließt, jeweils als Mitglieder in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:
a) Frau Ciara Smyth, strategische Beraterin,
wohnhaft in Dublin, Irland
_Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:_
(i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
(ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* keine
Frau Smyth ist mit dem Sektor, in dem die
Gesellschaft geschäftlich tätig ist, aufgrund ihrer
langjährigen Tätigkeit in verschiedenen führenden
Positionen in Unternehmen der
Online-/Internetbranche vertraut (vgl. § 100 Abs. 5
letzter Halbsatz AktG).
_Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex:_
Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Frau
Smyth keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur Scout24 AG oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der Scout 24 AG
oder einem wesentlich an der Scout24 AG beteiligten
Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate
Governance Kodex offenzulegen wären.
b) Herrn Dr. Hans-Holger Albrecht, Chief
Executive Officer und Mitglied des
Verwaltungsrats der Deezer S.A., wohnhaft
in Umhausen, Österreich
_Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:_
(i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
(ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* AINMT Holdings A.B. (Non-Executive
Director des Board of Directors)
Herr Dr. Albrecht ist mit dem Sektor, in dem die
Gesellschaft und Konzernunternehmen der
Gesellschaft geschäftlich tätig sind, aufgrund
seiner langjährigen Tätigkeit in verschiedenen
führenden Positionen in Unternehmen der digitalen
Medienbranche vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 letzter
Halbsatz AktG).
_Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex:_
Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn
Dr. Albrecht keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur Scout24 AG oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der Scout24 AG oder
einem wesentlich an der Scout24 AG beteiligten
Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate
Governance Kodex offenzulegen wären.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex
vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten
jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die
Tätigkeit im Aufsichtsrat aufbringen können.
Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit
Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex die Wahlen zum Aufsichtsrat im
Wege der Einzelwahl vorzunehmen.
Der Aufsichtsrat teilt mit, dass Herr Dr. Albrecht
im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz der
Gesellschaft vorgeschlagen werden soll.
Die vorgenannten Wahlvorschläge des Aufsichtsrats
stützen sich auf die Empfehlung des
Präsidialausschusses, der auch die Funktion des
Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Scout24 AG: Bekanntmachung der -2-
wahrnimmt. Die vorgenannten Wahlvorschläge
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die
Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen
Kandidaten sind über die Internetseite
www.scout24.com
unter 'Investor Relations' und dort unter
'Hauptversammlung' zugänglich und werden auch in
der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten, die
Angaben über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und
Erfahrungen sowie eine Übersicht über
wesentliche Tätigkeiten neben dem zur Wahl
stehenden Aufsichtsratsmandat enthalten, sind
dieser Einladung als Anlage beigefügt.
7. *Änderung von § 9 (Zusammensetzung, Amtsdauer,
Amtsniederlegung) der Satzung*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1
AktG in Verbindung mit § 9 Absatz 1 und 2 der
Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt
werden. Aus Effizienz- und Kostengründen soll der
Aufsichtsrat von neun auf sechs Mitglieder
verkleinert werden und ein Zweitstimmrecht des
Aufsichtsratsvorsitzenden eingeführt werden. Dies
erfordert eine Änderung und Ergänzung von § 9
Absatz 1 der Satzung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
§ 9 Absatz 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.'
Herr Stefan Goetz hat sein Amt als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung 2018 niedergelegt.
Herr Patrick Healy hat sein Amt als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung 2018 niedergelegt.
Herr Blake Kleinman hat sein Amt als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung 2018 niedergelegt.
Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit einfacher
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit
nicht gesetzlich andere Mehrheiten vorgeschrieben
sind. Da es bei der unter TOP 7 vorgeschlagenen
Satzungsänderung bezüglich der Verkleinerung des
Aufsichtsrats zu gleich vielen zustimmenden oder
ablehnenden Stimmen kommen kann, ist es nach
Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrates
sinnvoll, dass bei Stimmengleichheit die Stimme des
Vorsitzenden des Aufsichtsrates den Ausschlag gibt.
Dies erfordert die Ergänzung von § 9 der Satzung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
§ 9 Absatz 1 Satz 1 der Satzung wird um folgende
Sätze 2 und 3 ergänzt:
'Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit
nicht gesetzlich andere Mehrheiten vorgeschrieben
sind. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende des
Aufsichtsrats das Recht zum Stichentscheid.'
8. *Änderung von § 12 (Vergütung des
Aufsichtsrates) der Satzung*
Derzeit erhält jedes Aufsichtsratsmitglied der
Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen eine
feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 80.000,00
(§ 12 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der
Gesellschaft). Der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses erhält darüber hinaus eine
feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00
(§ 12 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der
Gesellschaft).
Die Höhe der Vergütung für die Tätigkeit im
Aufsichtsrat soll konzeptionell neu geregelt und
dabei insbesondere den gestiegenen Umfang der
Verantwortung und den hohen Arbeitsaufwand für die
Tätigkeit im Aufsichtsrat bzw. den
Aufsichtsratsausschüssen berücksichtigen.
Deshalb wird vorgeschlagen, dass zukünftig jedes
Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft neben dem
Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 60.000,00 erhält. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats soll eine feste
jährliche Vergütung in Höhe von EUR 140.000,00 und
sein Stellvertreter in Höhe von EUR 120.000,00
erhalten. Jedes Mitglied eines Ausschusses soll
darüber hinaus eine zusätzliche feste jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00 und jeder
Vorsitzende eines Ausschusses eine zusätzliche
Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00 erhalten. Dies
erfordert eine Änderung von § 12 Absatz 1 Satz
1 der Satzung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
§ 12 Absatz 1 der Satzung (Vergütung des
Aufsichtsrats) wird wie folgt neu gefasst:
'Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem
Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 60.000,00. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste
jährliche Vergütung in Höhe von EUR 140.000,00 und
sein Stellvertreter eine solche in Höhe von EUR
120.000,00. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält
zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe
von EUR 20.000,00 und jeder Vorsitzende eines
Ausschusses eine solche in Höhe von EUR 40.000,00.'
Dieser Vorschlag spiegelt auch die Vorgaben des
Deutschen Corporate Governance Kodex wider, wonach
im Hinblick auf die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder der Vorsitz und
stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der
Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen
berücksichtigt werden sollen (Ziffer 5.4.6 Abs. 1
Satz 2 Deutscher Corporate Governance Kodex).
Ferner spiegelt dieser Vorschlag auch die Vorgaben
von Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 1 Deutscher Corporate
Governance Kodex wider, wonach die
Aufsichtsratsmitglieder eine Vergütung erhalten,
die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren
Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht.
9. *Änderung von § 2 (Gegenstand des
Unternehmens) der Satzung*
Nach § 2 Absatz 1 der Satzung ist Gegenstand des
Unternehmens der Erwerb, das Halten und Verwalten
und die Veräußerung von Beteiligungen an
Unternehmen im In- und Ausland unabhängig von ihrer
Rechtsform, die auf dem Gebiet der Online- und
Internetdienstleistungen tätig sind, sowie die
Vornahme sämtlicher Maßnahmen, die zum
Tätigkeitsbereich einer Holding-Gesellschaft mit
Konzernleitungsfunktion gehören, insbesondere die
Geschäftsführung und die Erbringung von
Beratungsleistungen gegen Entgelt gegenüber
verbundenen Unternehmen und zwar jeweils im eigenen
Namen und auf eigene Rechnung und nicht im Auftrag
und/oder auf Rechnung von Dritten.
Der Gegenstand des Unternehmens soll ergänzt
werden, da der Bereich 'Consumer Services' als
interessanter Markt für die Gesellschaft
identifiziert wurde. Hierdurch soll dem erweiterten
Tätigkeitsprofil der Gesellschaft Rechnung getragen
werden. Dies erfordert eine Änderung von § 2
Absatz 1 der Satzung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
§ 2 Absatz 1 der Satzung (Gegenstand des
Unternehmens) wird wie folgt neu gefasst:
'Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das
Halten und Verwalten und die Veräußerung von
Beteiligungen an Unternehmen im In- und Ausland
unabhängig von ihrer Rechtsform, die auf dem Gebiet
der Online- und Internetdienstleistungen tätig
sind, sowie die Vornahme sämtlicher Maßnahmen,
die zum Tätigkeitsbereich einer
Holding-Gesellschaft mit Konzernleitungsfunktion
gehören, insbesondere die Geschäftsführung und die
Erbringung von Beratungsleistungen gegen Entgelt
gegenüber verbundenen Unternehmen, sowie die
Betätigung auf dem Gebiet des Online- und
Internetgeschäfts im In- und Ausland.'
10. *Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Options- und Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
und zum Ausschluss des Bezugsrechts; Schaffung
eines bedingten Kapitals 2018 und entsprechende
Satzungsänderung*
Der Vorstand soll zur Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen ermächtigt werden.
Zudem soll ein bedingtes Kapital zur Gewährung von
Aktien zur Bedienung der Rechte aus diesen künftig
ausgegebenen Options- und
Wandelschuldverschreibungen geschaffen und eine
entsprechende Änderung von § 4 der Satzung
beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
I. *Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen / Ausschluss
des Bezugsrechts*
(1) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Aktienzahl, Laufzeit, Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20.
Juni 2023 einmalig oder in Teilbeträgen
mehrmals auf den Inhaber oder auf den
Namen lautende
Optionsschuldverschreibungen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Scout24 AG: Bekanntmachung der -3-
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen '*Schuldverschreibungen*') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
800.000.000 auszugeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden
'*Inhaber*') der jeweiligen, unter sich
gleichberechtigten
Teilschuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte für Aktien der Scout24 AG
in einer Gesamtzahl von bis zu 10.760.000
Stück mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von insgesamt bis zu EUR
10.760.000 nach näherer Maßgabe der
Bedingungen der Schuldverschreibungen zu
gewähren oder aufzuerlegen. Die
Schuldverschreibungen sowie die Options-
bzw. Wandlungsrechte können mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die
Schuldverschreibungen können mit einer
festen oder mit einer variablen Verzinsung
ausgestattet werden. Ferner kann die
Verzinsung auch wie bei einer
Gewinnschuldverschreibung vollständig oder
teilweise von der Höhe der Dividende der
Gesellschaft abhängig sein.
(2) Währung, Ausgabe durch
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter Begrenzung
auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in
der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden. Sie können auch durch
unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der
Scout24 AG (Gesellschaften, an denen die
Scout24 AG unmittelbar oder mittelbar mit
Mehrheit der Stimmen und des Kapitals
beteiligt ist) begeben werden; in diesem
Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Scout24 AG die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Inhabern solcher Schuldverschreibungen
Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien
der Scout24 AG zu gewähren bzw. zu
garantieren bzw. die Gewährung von Aktien
der Scout24 AG bei Erfüllung von Options-
bzw. Wandlungspflichten zu garantieren.
(3) Options- und Wandlungsrecht
Im Fall der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein Optionsschein
oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber nach näherer Maßgabe der
Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien
der Scout24 AG berechtigen. Es kann
vorgesehen werden, dass der Optionspreis
variabel ist, insbesondere dass er
innerhalb einer festzulegenden Bandbreite
in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Kurses der Aktie der Scout24 AG während
der Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung festgesetzt
wird, oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß
Ziffer (6) verändert wird. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass
der Optionspreis ganz oder teilweise auch
durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erbracht werden
kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
Optionspreis für eine Aktie der Scout24
AG. Soweit sich Bezugsrechte auf
Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese
zusammengelegt werden können, so dass sich
- gegebenenfalls gegen Zuzahlung -
Bezugsrechte auf ganze Aktien ergeben,
und/oder in Geld ausgeglichen werden
können. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die bei
Optionsausübung je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien entfällt, darf den
Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Im Fall der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber der Schuldverschreibungen das
Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen in Aktien der
Scout24 AG umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
Wandlungspreis für eine Aktie der Scout24
AG. Es kann vorgesehen werden, dass der
Wandlungspreis variabel ist, insbesondere
dass er innerhalb einer festzulegenden
Bandbreite in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Kurses der Aktie der
Scout24 AG während der Laufzeit der
Wandelschuldverschreibung festgesetzt
wird, oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß
Ziffer (6) verändert wird. Soweit sich
Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien
ergeben, kann vorgesehen werden, dass
diese zusammengelegt werden können, so
dass sich - gegebenenfalls gegen Zuzahlung
- Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien
ergeben, und/oder in Geld ausgeglichen
werden können. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die bei Wandlung je
Teilschuldverschreibung auszugebenden
Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der
einzelnen Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
(4) Options- und Wandlungspflicht
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können auch eine Options- bzw.
Wandlungspflicht (Pflichtwandelanleihe)
zum Ende der Laufzeit oder zu einem
anderen Zeitpunkt (jeweils auch
'Endfälligkeit') begründen oder das Recht
der Scout24 AG vorsehen, bei Endfälligkeit
den Inhabern der Schuldverschreibungen
ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags Aktien der
Scout24 AG zu gewähren
(Tilgungswahlrecht). In diesen Fällen kann
der Options- oder Wandlungspreis für eine
Aktie dem (ungewichteten)
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie
der Scout24 AG im Xetra-Handel (oder
Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG
während der zehn Börsentage vor oder nach
dem Tag der Endfälligkeit entsprechen,
auch wenn dieser unterhalb des unter
Ziffer (6) genannten Mindestpreises liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf die bei Endfälligkeit je
Teilschuldverschreibung auszugebenden
Aktien entfällt, darf auch in diesen
Fällen den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
(5) Gewährung neuer oder bestehender Aktien;
Geldzahlung
Die Gesellschaft kann im Fall der
Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der
Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten (einschließlich
des Falls eines Tilgungswahlrechts) nach
ihrer Wahl entweder neue Aktien aus
bedingtem Kapital oder bereits bestehende
Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer
börsennotierten anderen Gesellschaft
gewähren. Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können auch das
Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall
der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei
der Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten nicht Aktien zu
gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu
zahlen.
(6) Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende
Anpassung des Options- oder
Wandlungspreises
Mit Ausnahme der Fälle, in denen eine
Options- oder Wandlungspflicht
(einschließlich des Falls eines
Tilgungswahlrechts) vorgesehen ist (oben,
Ziffer (4)), muss der jeweils
festzusetzende Options- oder
Wandlungspreis für eine Aktie - auch bei
einem variablen Optionspreis oder einem
variablen Wandlungspreis -
(a) mindestens 80 Prozent des
(ungewichteten) durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktie der Scout24
AG im Xetra-Handel (oder
Nachfolgesystem) der Deutsche Börse
AG an den letzten zehn Börsentagen
vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Ausgabe
der Schuldverschreibungen betragen,
(b) für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts mindestens 80 Prozent
des (ungewichteten)
durchschnittlichen Schlusskurses der
Aktie der Scout24 AG im Xetra-Handel
(oder Nachfolgesystem) der Deutsche
Börse AG in dem Zeitraum vom Beginn
der Bezugsfrist bis
einschließlich des Tags vor der
Bekanntmachung der endgültigen
Festlegung der Konditionen der
Schuldverschreibungen gemäß §
186 Abs. 2 AktG betragen.
§ 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Sofern während der Laufzeit von
Schuldverschreibungen, die ein Options-
oder Wandlungsrecht bzw. eine Options-
oder Wandlungspflicht gewähren bzw.
bestimmen, Verwässerungen des
wirtschaftlichen Werts der bestehenden
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten eintreten und dafür keine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Scout24 AG: Bekanntmachung der -4-
Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt
werden, können die Options- oder
Wandlungsrechte bzw. -pflichten -
unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend
angepasst werden, soweit die Anpassung
nicht bereits durch Gesetz zwingend
geregelt ist. In jedem Fall darf der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf die je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, den
Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Statt einer wertwahrenden Anpassung des
Options- bzw. Wandlungspreises kann nach
näherer Bestimmung der Bedingungen der
Schuldverschreibungen in allen diesen
Fällen auch die Zahlung eines
entsprechenden Betrags in Geld durch die
Gesellschaft bei Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. bei der
Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht vorgesehen werden.
(7) Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Die Schuldverschreibungen können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder den Mitgliedern eines Konsortiums von
Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Werden die
Schuldverschreibungen von einer
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der
Scout24 AG ausgegeben, hat die Scout24 AG
die Gewährung des Bezugsrechts für die
Aktionäre der Scout24 AG nach Maßgabe
der vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
(a) sofern die Schuldverschreibungen
gegen Barleistung begeben werden und
der Ausgabepreis für eine
Schuldverschreibung nach
pflichtgemäßer Einschätzung des
Vorstands den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet. Der
rechnerische Anteil am Grundkapital,
der auf Aktien der Scout24 AG
entfällt, die aufgrund von unter
dieser Ermächtigung begebenen
Schuldverschreibungen auszugeben
sind, darf 10 Prozent des
Grundkapitals weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch - falls dieser
Wert geringer ist - zum Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung
überschreiten. Das
Ermächtigungsvolumen verringert sich
um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien
entfällt oder auf den sich Options-
oder Wandlungsrechte bzw. Options-
oder Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die
seit Erteilung dieser Ermächtigung
in unmittelbarer, entsprechender
oder sinngemäßer Anwendung von
§186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert worden sind;
(b) für Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben;
(c) soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern von bereits zuvor
ausgegebenen Schuldverschreibungen
ein Bezugsrecht in dem Umfang
gewähren zu können, wie es ihnen
nach Ausübung eines Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
einer Options- oder Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde;
(d) sofern die Schuldverschreibungen
gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen,
insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Tochtergesellschaften ausgegeben
werden.
Jedoch darf der auf Aktien, auf die sich
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, für die das Bezugsrecht aufgrund
dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf eigene
Aktien oder auf neue Aktien aus
genehmigtem Kapital entfällt, die nach
Beginn des 21. Juni 2018 unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw.
ausgegeben worden sind, 10 Prozent des
Grundkapitals der Scout24 AG nicht
überschreiten. Für die Berechnung dieser
10 Prozent-Grenze ist die Höhe des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über
diese Ermächtigung oder - falls dieser
Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
maßgebend. Als Bezugsrechtsausschluss
ist es auch anzusehen, wenn die
Veräußerung bzw. Ausgabe der Aktien
in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
erfolgt.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne Options-
oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder
Wandlungspflicht ausgegeben werden, ist
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre insgesamt auszuschließen,
wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, das
heißt keine Mitgliedschaftsrechte in
der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren
und die Höhe der Verzinsung nicht auf
Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses,
des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Außerdem müssen in
diesem Fall die Verzinsung und der
Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen für vergleichbare
Mittelaufnahmen entsprechen.
(8) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren
Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats im
vorgenannten Rahmen die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen und der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder
Wandlungspflichten, insbesondere Zinssatz,
Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit
und Stückelung sowie Options- bzw.
Wandlungszeitraum, Options- bzw.
Wandlungspreis und eine mögliche
Variabilität des Umtauschverhältnisses,
festzulegen bzw. die Festlegungen im
Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der
Scout24 AG zu treffen.
II. *Schaffung eines bedingten Kapitals 2018*
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu EUR 10.760.000 (in Worten: zehn
Millionen siebenhundertsechzigtausend Euro)
durch Ausgabe von bis zu 10.760.000
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung
von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei
Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten (einschließlich des
Falls, dass die Scout24 AG in Ausübung eines
Tilgungswahlrechts bei Endfälligkeit ganz
oder teilweise an Stelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der Scout24 AG
gewährt) an die Inhaber bzw. Gläubiger der
aufgrund der Ermächtigung durch die
Hauptversammlung vom 21. Juni 2018
ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen
im Folgenden '*Schuldverschreibungen*'). Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung
jeweils festzulegenden Options- bzw.
Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber bzw. Gläubiger von
Schuldverschreibungen, die von der Scout24
AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 21. Juni 2018 bis zum
20. Juni 2023 ausgegeben bzw. garantiert
werden, von ihren Options- oder
Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw.
Options- oder Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Scout24 AG: Bekanntmachung der -5-
(einschließlich des Falls, dass die
Scout24 AG in Ausübung eines
Tilgungswahlrechts bei Endfälligkeit ganz
oder teilweise an Stelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der Scout24 AG
gewährt) und soweit nicht andere
Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die
aufgrund der Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflicht ausgegebenen
neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und
nach Ablauf sämtlicher Options- bzw.
Wandlungsfristen zu ändern.
III. *Änderung von § 4 der Satzung (Höhe und
Einteilung des Grundkapitals)*
§ 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des
Grundkapitals) wird um folgenden Absatz 7
ergänzt:
'7. Das Grundkapital ist um bis zu Euro
10.760.000 durch Ausgabe von bis zu
10.760.000 neuen auf den Namen
lautenden Stückaktien bedingt erhöht.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie
(a) die Inhaber bzw. Gläubiger von
Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
mit Options- oder
Wandlungsrechten, die von der
Scout24 AG oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
en aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
ordentlichen Hauptversammlung vom
21. Juni 2018 bis zum 20. Juni
2023 ausgegeben bzw. garantiert
werden, von ihren Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch machen
oder
(b) die aus von der Scout24 AG oder
deren unmittelbaren oder
mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
en aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
ordentlichen Hauptversammlung vom
21. Juni 2018 bis zum 20. Juni
2023 ausgegebenen oder
garantierten
Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
Verpflichteten ihre Options- bzw.
Wandlungspflicht erfüllen
(einschließlich des Falls,
dass die Scout24 AG in Ausübung
eines Tilgungswahlrechts bei
Endfälligkeit ganz oder teilweise
an Stelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Scout24 AG gewährt)
und nicht andere Erfüllungsformen
eingesetzt werden. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie durch Ausübung von
Options- oder Wandlungsrechten oder
durch Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten entstehen, am
Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, § 4 der Satzung
entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des bedingten Kapitals
und nach Ablauf sämtlicher Options-
bzw. Wandlungsfristen zu ändern.'
*Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung*
*Bericht zu Punkt 10 der Tagesordnung: Bericht über
den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.*
Die Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch
'*Schuldverschreibungen*') bietet attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten. Daher soll der Vorstand
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 20. Juni 2023 entsprechende
Schuldverschreibungen auszugeben. Zur Bedienung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder
Wandlungspflichten im Fall der Ausnutzung dieser
Ermächtigung soll zudem ein bedingtes Kapital und
eine entsprechende Ergänzung von § 4 der Satzung
beschlossen werden.
Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für
die Scout24 AG zusätzlich zu den klassischen
Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme
die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive
Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen
und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige
geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Die Emission
von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme
von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen. Die
Einräumung von Options- bzw. Wandlungsrechten
eröffnet der Gesellschaft außerdem die Chance,
dass ihr die durch Ausgabe von
Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder ganz
oder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben
bzw. je nach Ausgestaltung sowohl für
Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke
auch bereits vor Optionsausübung bzw. Wandlung als
Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft
werden können. Die erzielten Options- bzw.
Wandlungsprämien sowie eine etwaige
Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der
Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene
Möglichkeit, Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren,
erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung
dieser Finanzierungsinstrumente. Da im Bereich der
sogenannten hybriden Finanzierungsinstrumente
mittlerweile Finanzierungsformen üblich werden, die
auch eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen, sieht die
Ermächtigung keine Laufzeitbegrenzung für die
Ausgabe der Schuldverschreibungen vor. Die
Ermächtigung gibt der Gesellschaft ferner die
erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage den
deutschen Kapitalmarkt oder, insbesondere über
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften, auch den
internationalen Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen.
Bei dem zu diesem Tagesordnungspunkt
vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss ist
hinsichtlich des Bezugsrechtsausschlusses zu
unterscheiden: In erster Linie wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 20. Juni 2023 einmalig oder mehrmals
Schuldverschreibungen auszugeben und den jeweiligen
Teilschuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte beizufügen, die die Erwerber nach
näherer Maßgabe der Anleihebedingungen
berechtigen, Aktien der Scout24 AG mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR
10.760.000 zu beziehen. Die Ermächtigung lässt
insoweit das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
unberührt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll
allerdings von der Möglichkeit Gebrauch gemacht
werden können, die Schuldverschreibungen an ein
Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute oder
die Mitglieder eines Konsortiums von
Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die
Schuldverschreibungen entsprechend ihrem
Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im
Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG).
Der Vorstand wird im Rahmen der Ermächtigung auch
ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum
Bezug der Schuldverschreibungen in folgenden Fällen
auszuschließen. Zum einen, wie dies nötig ist,
um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa
entstehende Spitzenbeträge ausgleichen zu können
oder um den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im
Folgenden '*Inhaber*') von bereits ausgegebenen
Schuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren zu
können. Spitzenbeträge können sich aus dem
jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung
eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein
Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen
Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme,
insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre. Zum
anderen zugunsten der Inhaber von bereits
ausgegebenen Schuldverschreibungen, der mit
Rücksicht auf den Verwässerungsschutz erfolgt, der
diesen nach den Bedingungen der
Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Der
Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser
Ermächtigung ist eine Alternative zu einer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises, die
sonst möglicherweise vorzunehmen wäre. Auf diese
Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss für
die Gesellschaft ermöglicht.
Ferner kann das Bezugsrecht auch ausgeschlossen
werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen
Sacheinlage bzw. Sachleistungen ausgegeben werden.
Dies soll den Vorstand unter anderem in die Lage
versetzen, die Schuldverschreibungen auch als
Akquisitionswährung einzusetzen, um in Einzelfällen
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
auch zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den
Erwerb von Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften,
solche Sacheinlagen bzw. Sachleistungen gegen
Ausgabe von Schuldverschreibungen erwerben zu
können. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der
Vorstand auf dem nationalen oder internationalen
Markt schnell und flexibel auf vorteilhafte
Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten
reagieren und Möglichkeiten zur
Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von
Vermögensgegenständen gegen Ausgabe von
Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird
jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von
der Ermächtigung zur Ausgabe der
Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum
Erwerb von Vermögensgegenständen konkretisieren. Er
wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann
ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt.
Bei einem darüber hinausgehenden
Bezugsrechtsausschluss für Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder
Wandlungspflicht wird von der vom Gesetzgeber in §§
221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
geschaffenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, das
Bezugsrecht auszuschließen, 'wenn die
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert
des Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet' (im Folgenden auch '*erleichterter
Bezugsrechtsausschluss*'). Der Umfang der Aktien,
die auf Schuldverschreibungen entfallen,
hinsichtlich derer die Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehen soll, ist auf einen
Anteil von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Das
Grundkapital der Gesellschaft beträgt gegenwärtig
EUR 107.600.000. Maßgeblich ist im Grundsatz
das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung am 21. Juni
2018. Sollte sich das Grundkapital - etwa durch
eine Einziehung zurückerworbener eigener Aktien -
verringern, so ist die Höhe des Grundkapitals im
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
maßgeblich. Das Ermächtigungsvolumen soll sich
um den anteiligen Betrag am Grundkapital
verringern, der auf Aktien entfällt oder auf den
sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die
seit Erteilung der Ermächtigung in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind. Auf diese Weise soll
gewährleistet werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter
Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird.
Der Vorstand wird im Übrigen beim
erleichterten Bezugsrechtsausschluss bei der
Festlegung des Ausgabepreises den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung
nicht wesentlich unterschreiten und dadurch
sicherstellen, dass auch insoweit die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
beachtet werden.
Der Vorstand wird mit Hilfe des erleichterten
Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und
schnell die Kapitalmärkte zur Stärkung der
Kapitalbasis in Anspruch zu nehmen und durch eine
marktnahe Festlegung der Konditionen optimale
Bedingungen zu erzielen. Die Platzierung unter
erleichtertem Bezugsrechtsausschluss eröffnet die
Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss je
Schuldverschreibung als im Fall einer Emission mit
Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür
ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des
Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um
kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen.
Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung
eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des
Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen
deren Konditionen) bis spätestens drei Tage vor
Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität
an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein
Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über
mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der
Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und
so zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Auch
ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten)
die erfolgreiche Platzierung bei neuen Investoren
gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen
Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die
Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts
wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse
reagieren. Im Übrigen können mit Hilfe einer
derartigen Platzierung unter Nutzung des
erleichterten Bezugsrechtsausschlusses neue
Investoren im In- und Ausland gewonnen werden. Bei
einer Zuteilung der Schuldverschreibungen an einen
oder mehrere Investoren wird sich der Vorstand
ausschließlich am Unternehmensinteresse
orientieren.
Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird beim
erleichterten Bezugsrechtsausschluss - neben dem
beschränkten Umfang der Ermächtigung - durch die
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unter dem Marktwert der jeweiligen
Schuldverschreibung Rechnung getragen. Hierdurch
wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung
des Wertes der Aktien der Gesellschaft verhindert.
Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt
werden, indem der hypothetische Marktwert der
jeweiligen Schuldverschreibung nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem
Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach
pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser
Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem
hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum
Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist
nach Sinn und Zweck der Regelung der §§ 221 Abs. 4
Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein erleichterter
Bezugsrechtsausschluss zulässig. In diesem Fall
liegt der Wert eines Bezugsrechts praktisch bei
null. Den Aktionären entsteht folglich durch den
Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter
wirtschaftlicher Nachteil. Soweit es der Vorstand
in der jeweiligen Situation für angemessen hält,
sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der
Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann etwa
ein die Emission begleitendes Kreditinstitut oder
ein sachverständiger Dritter in geeigneter Form
versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung im
oben genannten Sinn nicht zu erwarten ist. Die
Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil
am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd
gleichen Bedingungen im Wege des Erwerbs der
erforderlichen Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten.
Darüber hinaus soll durch eine entsprechende
Klausel im Interesse der Aktionäre gewährleistet
werden, dass die zuvor erörterten Ermächtigungen
zum Bezugsrechtsausschluss auch unter
Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen
zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen
von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Scout24 AG
beschränkt sind.
Soweit schließlich Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder
Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht
ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich
ausgestattet sind, das heißt keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf
Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird.
Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der
Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der
Begebung aktuellen Marktkonditionen für
vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
© 2018 Dow Jones News
