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DGAP-News: SLEEPZ AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
SLEEPZ AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2018 in Berlin mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-05-11 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
SLEEPZ AG Berlin ISIN DE000A2E3772; DE000A2E4L59
WKN A2E377; A2E4L5 Wir laden unsere Aktionäre zu der am 19. Juni 2018, 10.00 Uhr (MESZ), im
Ludwig-Erhard-Haus, Berlin
- 1A/B VBKI/Goldbergersaal -
Fasanenstraße 85
10623 Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SLEEPZ AG und des
gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und für
den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 einschließlich des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats*
Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist. Jahres- und Konzernabschluss, die
Lageberichte, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands
mit den Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB sind der
Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es durch diese nach dem
Gesetz einer Beschlussfassung bedarf. Die Unterlagen können ab dem Tag der
Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sleepz.com/de/investor-relations/aktiendaten/hauptversammlungen/20
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eingesehen werden und liegen zudem in unseren Geschäftsräumen zur
Einsichtnahme für unsere Aktionäre aus.
2. *Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
3. *Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Aufhebung des in der Hauptversammlung vom 27. Juni
2014 beschlossenen genehmigten Kapitals nach § 5 Abs. 3 der Satzung und über
die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung*
Das ursprünglich in der ordentlichen Hauptversammlung 2014 beschlossene und in
§ 5 Abs. 3 der Satzung verankerte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital
2014/I) in Höhe von 10.350.587,00 EUR ist teilweise ausgenutzt worden.
Um die Gesellschaft auch zukünftig in die Lage zu versetzen, gegebenenfalls
flexibel und in maximaler Höhe auf zusätzliches Eigenkapital als langfristiges
Finanzierungsmittel zugreifen zu können und im Falle sich am Markt bietender
Akquisitionschancen an Stelle einer Barkapitalerhöhung auch den Weg einer
Sachkapitalerhöhung wählen zu können, soll das genehmigte Kapital wieder in
der gesetzlich zulässigen Höhe geschaffen werden. Dazu soll die bestehende
Ermächtigung aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von
50% des zum Zeitpunkt der Einberufung bestehenden Grundkapitals mit einer
Laufzeit bis zum 18. Juni 2023 zu im Wesentlichen gleichbleibenden Bedingungen
ersetzt werden. Das neue genehmigte Kapital soll, wie das bisherige auch, für
Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
1) Das bestehende und bis zum 26. Juni 2019
befristete genehmigte Kapital (Genehmigtes
Kapital 2014/I) gemäß § 5 Abs. 3 der
Satzung wird mit Wirksamwerden dieses
Beschlusses durch Eintragung in das
Handelsregister insoweit aufgehoben, als
dieses zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
noch nicht ausgenutzt worden oder durch
Zeitablauf erloschen ist.
2) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 18. Juni 2023 das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder
mehrfach um insgesamt bis zu 6.221.777,00 EUR
durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I).
Bei Kapitalerhöhungen ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Hierzu können die Aktien bei
Barkapitalerhöhungen auch von
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne
des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Bei der Ausgabe von Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2018/I kann durch den
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre jedoch
ausgeschlossen werden:
a) wenn eine Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
von Beteiligungen an Unternehmen bzw.
zur Durchführung von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände gegen Ausgabe
von Aktien erfolgt;
b) wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits an
der Börse gehandelten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet und der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die
(gegen Bareinlagen unter Ausschluss
des Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien
entfällt, insgesamt 10% des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreitet. Maßgeblich für
die Grenze von 10% ist das im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung oder - falls
dieser Wert geringer ist - das im
Zeitpunkt der Ausnutzung der
vorliegenden Ermächtigung bestehende
Grundkapital. Auf diese Begrenzung
ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf Grund
einer anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist;
c) soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von Options-
oder Wandlungsrechten oder -pflichten
aus von der Gesellschaft begebenen
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts
oder Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten zustehen würde;
d) für die Ausgabe von Aktien an
strategische Partner
oder
e) um etwaige Spitzenbeträge, die sich
auf Grund des jeweiligen
Bezugsverhältnisses ergeben, vom
Bezugsrecht auszunehmen.
Sofern der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats nichts Abweichendes festsetzt,
nehmen die neuen Aktien vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der
Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Gewinnverwendung
gefasst wurde, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
3) § 5 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und
durch folgenden neuen Abs. 3 ersetzt:
'3. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
18. Juni 2023 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrfach um
insgesamt bis zu 6.221.777,00 EUR durch
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018/I).
Bei Kapitalerhöhungen ist den
Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können
die Aktien bei Barkapitalerhöhungen
auch von Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Bei der Ausgabe von Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2018/I kann durch
den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
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May 11, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
