DJ DGAP-HV: SLEEPZ AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: SLEEPZ AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
SLEEPZ AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2018 in Berlin mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-05-11 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
SLEEPZ AG Berlin ISIN DE000A2E3772; DE000A2E4L59
WKN A2E377; A2E4L5 Wir laden unsere Aktionäre zu der am 19. Juni 2018, 10.00 Uhr (MESZ), im
Ludwig-Erhard-Haus, Berlin
- 1A/B VBKI/Goldbergersaal -
Fasanenstraße 85
10623 Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SLEEPZ AG und des
gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und für
den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 einschließlich des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats*
Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist. Jahres- und Konzernabschluss, die
Lageberichte, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands
mit den Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB sind der
Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es durch diese nach dem
Gesetz einer Beschlussfassung bedarf. Die Unterlagen können ab dem Tag der
Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sleepz.com/de/investor-relations/aktiendaten/hauptversammlungen/20
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eingesehen werden und liegen zudem in unseren Geschäftsräumen zur
Einsichtnahme für unsere Aktionäre aus.
2. *Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
3. *Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Aufhebung des in der Hauptversammlung vom 27. Juni
2014 beschlossenen genehmigten Kapitals nach § 5 Abs. 3 der Satzung und über
die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung*
Das ursprünglich in der ordentlichen Hauptversammlung 2014 beschlossene und in
§ 5 Abs. 3 der Satzung verankerte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital
2014/I) in Höhe von 10.350.587,00 EUR ist teilweise ausgenutzt worden.
Um die Gesellschaft auch zukünftig in die Lage zu versetzen, gegebenenfalls
flexibel und in maximaler Höhe auf zusätzliches Eigenkapital als langfristiges
Finanzierungsmittel zugreifen zu können und im Falle sich am Markt bietender
Akquisitionschancen an Stelle einer Barkapitalerhöhung auch den Weg einer
Sachkapitalerhöhung wählen zu können, soll das genehmigte Kapital wieder in
der gesetzlich zulässigen Höhe geschaffen werden. Dazu soll die bestehende
Ermächtigung aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von
50% des zum Zeitpunkt der Einberufung bestehenden Grundkapitals mit einer
Laufzeit bis zum 18. Juni 2023 zu im Wesentlichen gleichbleibenden Bedingungen
ersetzt werden. Das neue genehmigte Kapital soll, wie das bisherige auch, für
Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
1) Das bestehende und bis zum 26. Juni 2019
befristete genehmigte Kapital (Genehmigtes
Kapital 2014/I) gemäß § 5 Abs. 3 der
Satzung wird mit Wirksamwerden dieses
Beschlusses durch Eintragung in das
Handelsregister insoweit aufgehoben, als
dieses zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
noch nicht ausgenutzt worden oder durch
Zeitablauf erloschen ist.
2) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 18. Juni 2023 das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder
mehrfach um insgesamt bis zu 6.221.777,00 EUR
durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I).
Bei Kapitalerhöhungen ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Hierzu können die Aktien bei
Barkapitalerhöhungen auch von
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne
des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Bei der Ausgabe von Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2018/I kann durch den
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre jedoch
ausgeschlossen werden:
a) wenn eine Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
von Beteiligungen an Unternehmen bzw.
zur Durchführung von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände gegen Ausgabe
von Aktien erfolgt;
b) wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits an
der Börse gehandelten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet und der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die
(gegen Bareinlagen unter Ausschluss
des Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien
entfällt, insgesamt 10% des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreitet. Maßgeblich für
die Grenze von 10% ist das im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung oder - falls
dieser Wert geringer ist - das im
Zeitpunkt der Ausnutzung der
vorliegenden Ermächtigung bestehende
Grundkapital. Auf diese Begrenzung
ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf Grund
einer anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist;
c) soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von Options-
oder Wandlungsrechten oder -pflichten
aus von der Gesellschaft begebenen
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts
oder Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten zustehen würde;
d) für die Ausgabe von Aktien an
strategische Partner
oder
e) um etwaige Spitzenbeträge, die sich
auf Grund des jeweiligen
Bezugsverhältnisses ergeben, vom
Bezugsrecht auszunehmen.
Sofern der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats nichts Abweichendes festsetzt,
nehmen die neuen Aktien vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der
Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Gewinnverwendung
gefasst wurde, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
3) § 5 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und
durch folgenden neuen Abs. 3 ersetzt:
'3. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
18. Juni 2023 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrfach um
insgesamt bis zu 6.221.777,00 EUR durch
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018/I).
Bei Kapitalerhöhungen ist den
Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können
die Aktien bei Barkapitalerhöhungen
auch von Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Bei der Ausgabe von Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2018/I kann durch
den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
Aktionäre jedoch ausgeschlossen werden:
a) wenn eine Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an
Unternehmen bzw. zur Durchführung
von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände gegen Ausgabe
von Aktien erfolgt;
b) wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
an der Börse gehandelten Aktien
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet und der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf
die (gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts)
ausgegebenen Aktien entfällt,
insgesamt 10% des Grundkapitals
der Gesellschaft nicht
überschreitet. Maßgeblich für
die Grenze von 10% ist das im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese
Ermächtigung oder - falls dieser
Wert geringer ist - das im
Zeitpunkt der Ausnutzung der
vorliegenden Ermächtigung
bestehende Grundkapital. Auf diese
Begrenzung ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf
Grund einer anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist;
c) soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern von
Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten aus von der
Gesellschaft begebenen Options-
oder Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflichten
zustehen würde;
d) für die Ausgabe von Aktien an
strategische Partner
oder
e) um etwaige Spitzenbeträge, die
sich auf Grund des jeweiligen
Bezugsverhältnisses ergeben, vom
Bezugsrecht auszunehmen.
Sofern der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats nichts Abweichendes
festsetzt, nehmen die neuen Aktien vom
Beginn des Geschäftsjahres an, für das
im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien
noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die
Gewinnverwendung gefasst wurde, am
Gewinn teil.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
4) Der Vorstand wird angewiesen, die unter 1)
beschriebene Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2014/I sowie die unter
2) und 3) beschriebene Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals 2018/I vorsorglich erst
dann zum Handelsregister anzumelden, wenn
etwaige bereits beschlossene, aber noch nicht
eingetragene Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2014/I in das
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen
oder die entsprechenden Beschlüsse von
Vorstand und Aufsichtsrat zurückgenommen
wurden.
Bericht des Vorstands gemäß § 203 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 4: 'Beschlussfassung über die Aufhebung des in der
Hauptversammlung vom 27. Juni 2014 beschlossenen genehmigten Kapitals nach § 5
Abs. 3 der Satzung und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechende
Satzungsänderung'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 4 vor, unter Aufhebung des bisherigen noch bestehenden
Genehmigten Kapitals 2014/I ein neues Genehmigtes Kapital 2018/I in Höhe von
50% des zum Zeitpunkt dieser Einberufung bestehenden eingetragenen
Grundkapitals zu schaffen. Im Zeitpunkt der Übermittlung dieser Einladung
an den Bundesanzeiger beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 12.443.554,00
EUR.
Der gesetzlich zulässige Höchstbetrag für ein genehmigtes Kapital beträgt 50%
des Grundkapitals. Dieser gesetzlich zulässige Höchstbetrag soll ausgenutzt
werden, um der Gesellschaft die größtmögliche Flexibilität zu ermöglichen
und unvorhergesehenen Entwicklungen Rechnung tragen zu können.
Das Genehmigte Kapital 2018/I steht der Verwaltung zu jedem gesetzlich
zulässigen Zweck zur Verfügung. Damit soll die Gesellschaft in die Lage
versetzt werden, auch außerhalb einer ordentlichen Kapitalerhöhung durch
die Hauptversammlung auf zusätzliches Eigenkapital als langfristiges
Finanzierungsmittel zugreifen zu können. Die vorgesehene Möglichkeit von
Sachkapitalerhöhungen erlaubt es dem Vorstand, auf sich am Markt bietende
Akquisitionschancen schnell und flexibel zu reagieren. Der Vorstand soll
hierdurch in der Lage sein, Kapitalerhöhungen, auch unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre, durchzuführen, um durch gezielte Akquisitions- und
Kooperationsmaßnahmen die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zu
verstärken und deren Ertragskraft und Unternehmenswert zu steigern.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I durch Barkapitalerhöhungen
haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, das bei
Barkapitalerhöhungen gegebenenfalls als mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186
Abs. 5 AktG durch Platzierung der neuen Aktien über ein Kreditinstitut
ausgestaltet werden kann.
Der Vorstand soll das Bezugsrecht jedoch in den folgenden Fällen mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen können:
a) Der Vorstand soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zunächst die Möglichkeit
erhalten, das Genehmigte Kapital 2018/I
zum Zwecke von Sachkapitalerhöhungen
auszunutzen. Dies ermöglicht es der
Verwaltung insbesondere bei einem
etwaigen Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder
Unternehmensteilen bzw. im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen (zusammen
nachfolgend '*Unternehmen*') sowie bei
einem etwaigen Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen Aktien als
Gegenleistung anbieten zu können. Hiermit
wird der Gesellschaft die Möglichkeit
gegeben, auf Akquisitionsgelegenheiten,
die zumeist kurzfristig entstehen, rasch
und flexibel reagieren zu können. Die
oftmals hohen Gegenleistungen können
gegen Gewährung von Aktien und müssen
nicht in Geld erbracht werden, so dass
eine Akquisition ohne eine Belastung der
Liquiditätslage der Gesellschaft
durchgeführt werden kann. Die
Ermächtigung ermöglicht dadurch eine
optimale Finanzierung des Erwerbs gegen
Gewährung von Aktien mit der damit
verbundenen Stärkung der
Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.
Die Einbringung z.B. von
eCommerce-Unternehmen im Bereich
Schlafwelten sowie von sonstigen
Vermögensgegenständen im Wege der
Sacheinlage liegt im Interesse der
Gesellschaft, wenn sie geeignet ist, die
Marktposition der Gesellschaft zu stärken
oder wenn ein sonstiges strategisches
Interesse an der Einbringung besteht.
Oftmals erwarten auch die einbringenden
Inhaber von Unternehmen bzw. von
sonstigen Vermögensgegenständen als
Gegenleistung zumindest teilweise Aktien
der Gesellschaft, um (weiterhin) eine
Unternehmensbeteiligung zu besitzen, oder
sie sind mit einer Barzahlung nur zu
einem gegenüber der Gewährung von Aktien
erheblich höheren Preis einverstanden.
Auch handelt es sich hierbei um eine
liquiditätsschonende Möglichkeit,
Unternehmen oder sonstige
Vermögensgegenstände zu erwerben. Da der
Erwerb derartiger Sacheinlagen
entsprechend den Marktgegebenheiten
zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im
Regelfall nicht von der grundsätzlich nur
einmal jährlich stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung, aber wegen
der erforderlichen Wahrung der
gesetzlichen Fristen auch nicht von einer
etwa eigens einberufenen
außerordentlichen Hauptversammlung
beschlossen werden. Es bedarf daher eines
genehmigten Kapitals, das der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
kurzfristig unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausnutzen kann.
Die Verwaltung wird die Möglichkeit der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
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