DJ DGAP-HV: SLEEPZ AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: SLEEPZ AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
SLEEPZ AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2018 in Berlin mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-05-11 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
SLEEPZ AG Berlin ISIN DE000A2E3772; DE000A2E4L59
WKN A2E377; A2E4L5 Wir laden unsere Aktionäre zu der am 19. Juni 2018, 10.00 Uhr (MESZ), im
Ludwig-Erhard-Haus, Berlin
- 1A/B VBKI/Goldbergersaal -
Fasanenstraße 85
10623 Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SLEEPZ AG und des
gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und für
den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 einschließlich des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats*
Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist. Jahres- und Konzernabschluss, die
Lageberichte, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands
mit den Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB sind der
Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es durch diese nach dem
Gesetz einer Beschlussfassung bedarf. Die Unterlagen können ab dem Tag der
Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sleepz.com/de/investor-relations/aktiendaten/hauptversammlungen/20
18
eingesehen werden und liegen zudem in unseren Geschäftsräumen zur
Einsichtnahme für unsere Aktionäre aus.
2. *Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
3. *Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Aufhebung des in der Hauptversammlung vom 27. Juni
2014 beschlossenen genehmigten Kapitals nach § 5 Abs. 3 der Satzung und über
die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung*
Das ursprünglich in der ordentlichen Hauptversammlung 2014 beschlossene und in
§ 5 Abs. 3 der Satzung verankerte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital
2014/I) in Höhe von 10.350.587,00 EUR ist teilweise ausgenutzt worden.
Um die Gesellschaft auch zukünftig in die Lage zu versetzen, gegebenenfalls
flexibel und in maximaler Höhe auf zusätzliches Eigenkapital als langfristiges
Finanzierungsmittel zugreifen zu können und im Falle sich am Markt bietender
Akquisitionschancen an Stelle einer Barkapitalerhöhung auch den Weg einer
Sachkapitalerhöhung wählen zu können, soll das genehmigte Kapital wieder in
der gesetzlich zulässigen Höhe geschaffen werden. Dazu soll die bestehende
Ermächtigung aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von
50% des zum Zeitpunkt der Einberufung bestehenden Grundkapitals mit einer
Laufzeit bis zum 18. Juni 2023 zu im Wesentlichen gleichbleibenden Bedingungen
ersetzt werden. Das neue genehmigte Kapital soll, wie das bisherige auch, für
Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
1) Das bestehende und bis zum 26. Juni 2019
befristete genehmigte Kapital (Genehmigtes
Kapital 2014/I) gemäß § 5 Abs. 3 der
Satzung wird mit Wirksamwerden dieses
Beschlusses durch Eintragung in das
Handelsregister insoweit aufgehoben, als
dieses zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
noch nicht ausgenutzt worden oder durch
Zeitablauf erloschen ist.
2) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 18. Juni 2023 das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder
mehrfach um insgesamt bis zu 6.221.777,00 EUR
durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I).
Bei Kapitalerhöhungen ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Hierzu können die Aktien bei
Barkapitalerhöhungen auch von
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne
des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Bei der Ausgabe von Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2018/I kann durch den
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre jedoch
ausgeschlossen werden:
a) wenn eine Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
von Beteiligungen an Unternehmen bzw.
zur Durchführung von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände gegen Ausgabe
von Aktien erfolgt;
b) wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits an
der Börse gehandelten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet und der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die
(gegen Bareinlagen unter Ausschluss
des Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien
entfällt, insgesamt 10% des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreitet. Maßgeblich für
die Grenze von 10% ist das im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung oder - falls
dieser Wert geringer ist - das im
Zeitpunkt der Ausnutzung der
vorliegenden Ermächtigung bestehende
Grundkapital. Auf diese Begrenzung
ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf Grund
einer anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist;
c) soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von Options-
oder Wandlungsrechten oder -pflichten
aus von der Gesellschaft begebenen
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts
oder Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten zustehen würde;
d) für die Ausgabe von Aktien an
strategische Partner
oder
e) um etwaige Spitzenbeträge, die sich
auf Grund des jeweiligen
Bezugsverhältnisses ergeben, vom
Bezugsrecht auszunehmen.
Sofern der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats nichts Abweichendes festsetzt,
nehmen die neuen Aktien vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der
Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Gewinnverwendung
gefasst wurde, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
3) § 5 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und
durch folgenden neuen Abs. 3 ersetzt:
'3. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
18. Juni 2023 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrfach um
insgesamt bis zu 6.221.777,00 EUR durch
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018/I).
Bei Kapitalerhöhungen ist den
Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können
die Aktien bei Barkapitalerhöhungen
auch von Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Bei der Ausgabe von Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2018/I kann durch
den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SLEEPZ AG: Bekanntmachung der -2-
Aktionäre jedoch ausgeschlossen werden:
a) wenn eine Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an
Unternehmen bzw. zur Durchführung
von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände gegen Ausgabe
von Aktien erfolgt;
b) wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
an der Börse gehandelten Aktien
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet und der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf
die (gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts)
ausgegebenen Aktien entfällt,
insgesamt 10% des Grundkapitals
der Gesellschaft nicht
überschreitet. Maßgeblich für
die Grenze von 10% ist das im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese
Ermächtigung oder - falls dieser
Wert geringer ist - das im
Zeitpunkt der Ausnutzung der
vorliegenden Ermächtigung
bestehende Grundkapital. Auf diese
Begrenzung ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf
Grund einer anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist;
c) soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern von
Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten aus von der
Gesellschaft begebenen Options-
oder Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflichten
zustehen würde;
d) für die Ausgabe von Aktien an
strategische Partner
oder
e) um etwaige Spitzenbeträge, die
sich auf Grund des jeweiligen
Bezugsverhältnisses ergeben, vom
Bezugsrecht auszunehmen.
Sofern der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats nichts Abweichendes
festsetzt, nehmen die neuen Aktien vom
Beginn des Geschäftsjahres an, für das
im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien
noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die
Gewinnverwendung gefasst wurde, am
Gewinn teil.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
4) Der Vorstand wird angewiesen, die unter 1)
beschriebene Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2014/I sowie die unter
2) und 3) beschriebene Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals 2018/I vorsorglich erst
dann zum Handelsregister anzumelden, wenn
etwaige bereits beschlossene, aber noch nicht
eingetragene Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2014/I in das
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen
oder die entsprechenden Beschlüsse von
Vorstand und Aufsichtsrat zurückgenommen
wurden.
Bericht des Vorstands gemäß § 203 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 4: 'Beschlussfassung über die Aufhebung des in der
Hauptversammlung vom 27. Juni 2014 beschlossenen genehmigten Kapitals nach § 5
Abs. 3 der Satzung und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechende
Satzungsänderung'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 4 vor, unter Aufhebung des bisherigen noch bestehenden
Genehmigten Kapitals 2014/I ein neues Genehmigtes Kapital 2018/I in Höhe von
50% des zum Zeitpunkt dieser Einberufung bestehenden eingetragenen
Grundkapitals zu schaffen. Im Zeitpunkt der Übermittlung dieser Einladung
an den Bundesanzeiger beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 12.443.554,00
EUR.
Der gesetzlich zulässige Höchstbetrag für ein genehmigtes Kapital beträgt 50%
des Grundkapitals. Dieser gesetzlich zulässige Höchstbetrag soll ausgenutzt
werden, um der Gesellschaft die größtmögliche Flexibilität zu ermöglichen
und unvorhergesehenen Entwicklungen Rechnung tragen zu können.
Das Genehmigte Kapital 2018/I steht der Verwaltung zu jedem gesetzlich
zulässigen Zweck zur Verfügung. Damit soll die Gesellschaft in die Lage
versetzt werden, auch außerhalb einer ordentlichen Kapitalerhöhung durch
die Hauptversammlung auf zusätzliches Eigenkapital als langfristiges
Finanzierungsmittel zugreifen zu können. Die vorgesehene Möglichkeit von
Sachkapitalerhöhungen erlaubt es dem Vorstand, auf sich am Markt bietende
Akquisitionschancen schnell und flexibel zu reagieren. Der Vorstand soll
hierdurch in der Lage sein, Kapitalerhöhungen, auch unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre, durchzuführen, um durch gezielte Akquisitions- und
Kooperationsmaßnahmen die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zu
verstärken und deren Ertragskraft und Unternehmenswert zu steigern.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I durch Barkapitalerhöhungen
haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, das bei
Barkapitalerhöhungen gegebenenfalls als mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186
Abs. 5 AktG durch Platzierung der neuen Aktien über ein Kreditinstitut
ausgestaltet werden kann.
Der Vorstand soll das Bezugsrecht jedoch in den folgenden Fällen mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen können:
a) Der Vorstand soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zunächst die Möglichkeit
erhalten, das Genehmigte Kapital 2018/I
zum Zwecke von Sachkapitalerhöhungen
auszunutzen. Dies ermöglicht es der
Verwaltung insbesondere bei einem
etwaigen Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder
Unternehmensteilen bzw. im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen (zusammen
nachfolgend '*Unternehmen*') sowie bei
einem etwaigen Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen Aktien als
Gegenleistung anbieten zu können. Hiermit
wird der Gesellschaft die Möglichkeit
gegeben, auf Akquisitionsgelegenheiten,
die zumeist kurzfristig entstehen, rasch
und flexibel reagieren zu können. Die
oftmals hohen Gegenleistungen können
gegen Gewährung von Aktien und müssen
nicht in Geld erbracht werden, so dass
eine Akquisition ohne eine Belastung der
Liquiditätslage der Gesellschaft
durchgeführt werden kann. Die
Ermächtigung ermöglicht dadurch eine
optimale Finanzierung des Erwerbs gegen
Gewährung von Aktien mit der damit
verbundenen Stärkung der
Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.
Die Einbringung z.B. von
eCommerce-Unternehmen im Bereich
Schlafwelten sowie von sonstigen
Vermögensgegenständen im Wege der
Sacheinlage liegt im Interesse der
Gesellschaft, wenn sie geeignet ist, die
Marktposition der Gesellschaft zu stärken
oder wenn ein sonstiges strategisches
Interesse an der Einbringung besteht.
Oftmals erwarten auch die einbringenden
Inhaber von Unternehmen bzw. von
sonstigen Vermögensgegenständen als
Gegenleistung zumindest teilweise Aktien
der Gesellschaft, um (weiterhin) eine
Unternehmensbeteiligung zu besitzen, oder
sie sind mit einer Barzahlung nur zu
einem gegenüber der Gewährung von Aktien
erheblich höheren Preis einverstanden.
Auch handelt es sich hierbei um eine
liquiditätsschonende Möglichkeit,
Unternehmen oder sonstige
Vermögensgegenstände zu erwerben. Da der
Erwerb derartiger Sacheinlagen
entsprechend den Marktgegebenheiten
zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im
Regelfall nicht von der grundsätzlich nur
einmal jährlich stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung, aber wegen
der erforderlichen Wahrung der
gesetzlichen Fristen auch nicht von einer
etwa eigens einberufenen
außerordentlichen Hauptversammlung
beschlossen werden. Es bedarf daher eines
genehmigten Kapitals, das der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
kurzfristig unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausnutzen kann.
Die Verwaltung wird die Möglichkeit der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SLEEPZ AG: Bekanntmachung der -3-
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts nur dann
nutzen, wenn der Wert der zu gewährenden
Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.
h. der Wert des zu erwerbenden
Unternehmens oder des sonstigen
Vermögensgegenstands, in einem
angemessenen Verhältnis zueinander
stehen. Zum Erwerb anstehende Unternehmen
und sonstige Vermögensgegenstände werden
dabei marktorientiert bewertet,
gegebenenfalls auf der Grundlage eines
Wertgutachtens. Bei der Bewertung der
auszugebenden Aktien der Gesellschaft
wird sich der Vorstand in der Regel an
deren Börsenkurs orientieren. Eine
schematische Anknüpfung an den Börsenkurs
wird der Vorstand allerdings nicht
vornehmen, um bereits erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht in Frage zu
stellen.
Auf Grund vorstehender Erwägungen kann es
im Interesse der Gesellschaft liegen und
gerechtfertigt sein, zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen
auszuschließen. Der Vorstand und der
Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen
Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der
Erwerb gegen Ausgabe von Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts bei
Berücksichtigung der Interessen der
Aktionäre im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft liegt.
Zum Erwerb von Unternehmen bzw. sonstigen
Vermögensgegenständen kann der Vorstand
auch eigene Aktien einsetzen, die auf
Grund der durch die Hauptversammlung vom
17. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 5
erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien erworben werden. Die Entscheidung
über die Art und Quelle der Gegenleistung
für die Sacheinlage - Ausnutzung des
genehmigten Kapitals und/oder Verwendung
eigener Aktien - treffen die zuständigen
Organe der Gesellschaft.
b) Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Barkapitalerhöhungen gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG auch dann
ausschließen können, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der Altaktien nicht
wesentlich unterschreitet und die
ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten.
Damit wird die Verwaltung in die Lage
versetzt, zur Stärkung der
Eigenkapitalbasis kurzfristig einen
eventuellen Kapitalbedarf decken zu
können und hierfür günstige
Börsensituationen auszunutzen, um bei der
Platzierung der Aktien durch marktnahe
Festsetzung des Ausgabepreises eine
größtmögliche Eigenkapitalzufuhr zu
erreichen. Aufgrund der
volumenmäßigen Begrenzung auf 10%
des Grundkapitals und des börsennahen
Ausgabepreises behalten die Aktionäre die
Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung
ihrer Beteiligungsquote erforderlichen
Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen
an der Börse zu erwerben.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre bei
Barkapitalerhöhungen bringt der
Gesellschaft den Vorteil, Marktchancen in
verschiedenen Geschäftsfeldern, für die
Kapital benötigt wird, schnell und
flexibel nutzen zu können. Das liegt im
Interesse der Gesellschaft und versetzt
sie zudem in die Lage, durch Ausgabe der
Aktien etwa an institutionelle oder
strategische Anleger zusätzliche in- und
ausländische Investoren zu gewinnen.
Eine Kapitalerhöhung mit
Bezugsrechtsausschluss ermöglicht eine
marktnahe Festlegung des Bezugspreises
und damit erfahrungsgemäß einen
höheren Mittelzufluss als eine
Bezugsrechtsemission. Sie erfolgt mithin
im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Demgegenüber ist die Durchführung einer
Bezugsrechtsemission kosten- und
zeitintensiver.
Die Interessen der Aktionäre werden bei
dieser Ermächtigung ausreichend
berücksichtigt: Dem Bedürfnis der
Aktionäre nach Verwässerungsschutz wird
zunächst dadurch Rechnung getragen, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen. Auf diese
Begrenzung ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2018/I bis zum
Zeitpunkt seiner jeweiligen Ausnutzung
auf Grund einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden,
soweit eine derartige Anrechnung
gesetzlich geboten ist.
Ferner darf der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits an der
Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreiten. Der Vorstand wird sich
bei der Festlegung des Ausgabebetrages
bemühen, einen eventuell erforderlichen
Abschlag auf den Börsenkurs gemäß im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse so niedrig wie nach den
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages herrschenden
Marktbedingungen möglich zu halten; der
Abschlag wird voraussichtlich höchstens
3%, keinesfalls aber mehr als 5% des
Börsenpreises betragen. Daher hat jeder
Aktionär die Möglichkeit, Aktien über die
Börse zu annähernd gleichen Bedingungen
wie der Zeichner der von der Gesellschaft
ausgegebenen Aktien zu erwerben, um seine
Beteiligungsquote und sein relatives
Stimmrecht aufrecht zu erhalten. Dem
Gedanken des Verwässerungsschutzes wird
mithin Rechnung getragen.
Zur Gewährung von Aktien an Investoren
gegen Bareinlage unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre kann der
Vorstand auch eigene Aktien einsetzen,
die auf Grund der durch die
Hauptversammlung vom 17. Juni 2015 zu
Tagesordnungspunkt 5 erteilten
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
erworben werden. Dabei dürfen insgesamt
höchstens Aktien im Nominalwert von 10%
des Grundkapitals in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben bzw. veräußert
werden, sei es unter Verwendung eigener
Aktien oder neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2018/I, soweit eine
solche Anrechnung gesetzlich geboten ist.
c) Des Weiteren soll das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden können, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von künftig zu begebenden
Options- oder Wandelschuldverschreibungen
Bezugsrechte zu gewähren, wenn dies die
Bedingungen der jeweiligen Options- oder
Wandelschuldverschreibungen vorsehen.
Options- oder Wandelschuldverschreibungen
sind zur Erleichterung der
Platzierbarkeit im Kapitalmarkt
regelmäßig mit einem
Verwässerungsschutz versehen, der besagt,
dass den Inhabern bzw. Gläubigern der
Options- oder Wandschuldverschreibungen
bei nachfolgenden Aktienemissionen mit
Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer
Ermäßigung des Options- oder
Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue
Aktien eingeräumt werden kann, wie es
auch den Aktionären zusteht. Sie werden
damit so gestellt, als ob sie ihr
Options- oder Wandlungsrecht bereits
ausgeübt hätten bzw. ihre Options- oder
Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hätte
den Vorteil, dass die Gesellschaft - im
Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz
durch Reduktion des Options- bzw.
Wandlungspreises - einen höheren
Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder
Optionsausübung auszugebenden Aktien
erzielen kann. Um dies zu erreichen, ist
ein teilweiser Bezugsrechtsausschluss
erforderlich. Er hat jedoch nur einen
sehr begrenzten Umfang.
d) Durch die ferner vorgesehene Möglichkeit,
das Bezugsrecht der Aktionäre für die
Ausgabe von Aktien an strategische
Partner auszuschließen, soll die
Gesellschaft in die Lage versetzt werden,
in geeigneten Fällen Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen gegen Gewährung von Aktien
der Gesellschaft zu erwerben oder neue
strategisch wichtige Investoren für sich
zu gewinnen. Nicht selten ergibt sich im
Laufe von Verhandlungen die
Notwendigkeit, dem Veräußerer bei
derartigen Erwerbsvorgängen nicht Geld,
sondern Aktien der Gesellschaft
anzubieten. Auch strategische Partner der
Gesellschaft machen ihre Unterstützung
oder gemeinsame Projekte zum Teil von
einer Beteiligung an der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
abhängig. Die Gesellschaft soll daher ein
Instrument erhalten, flexibel auf
vorteilhafte Angebote oder anderweitige
Gelegenheiten zum Erwerb von strategisch
sinnvollen Akquisitionsobjekten oder zur
Nutzung von strategischen Optionen
reagieren und diese unter Zuhilfenahme
liquiditätsschonender
Finanzierungsmöglichkeiten realisieren zu
können. Die Möglichkeit, rasch und
erfolgreich auf entsprechende
vorteilhafte Angebote oder sich bietende
Gelegenheiten reagieren zu können, dient
dabei auch dem Erhalt und der Steigerung
der Wettbewerbsfähigkeit der
Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt
sich insbesondere auf den Erwerb von
Beteiligungen im Rahmen sogenannter
'share deals', d.h. durch den Erwerb von
Gesellschaftsanteilen, sowie auf den
Erwerb im Rahmen sogenannter 'asset
deals', d.h. die Übernahme eines
Unternehmens oder Unternehmensteils
mittels Erwerb der sie bestimmenden
Vermögensgegenstände, Rechte,
Vertragspositionen und ähnlichem. Darüber
hinaus umfasst sie Fälle, in denen die
Gesellschaft mit einem strategischen
Partner eine Kooperation eingehen möchte
und der strategische Partner dies von
einer Beteiligung an der Gesellschaft
abhängig macht oder eine solche
Beteiligung zweckdienlich erscheint. Da
eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten
Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss,
kann diese in aller Regel nicht von der
nur einmal jährlich stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar
beschlossen werden. Die Einberufung einer
außerordentlichen Hauptversammlung
für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen
Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen
nicht praktikabel. Um daher auch in
solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig
zu sein, liegt es im Interesse der
Gesellschaft, das Grundkapital durch
Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen
erhöhen zu können.
e) Der Ausschluss des Bezugsrechts zum
Ausgleich von Spitzenbeträgen ist
erforderlich, damit im Hinblick auf den
Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein
praktikables Bezugsverhältnis dargestellt
werden kann. Ohne den Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden
die technische Durchführung der
Kapitalerhöhung und die Ausübung des
Bezugsrechts erheblich erschwert. Der
Wert des jeweiligen Spitzenbetrages je
Aktionär ist in der Regel gering, der
Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne
einen solchen Bezugsrechtsausschluss
deutlich höher; dem steht ein nur
geringer Verwässerungseffekt beim
Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge gegenüber. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden entweder
durch Verkauf über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss
dient daher der Praktikabilität und der
erleichterten Durchführung einer
Kapitalerhöhung und kann sich daher als
angemessen erweisen.
Bei Ausnutzung einer der vorbeschriebenen Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts wird der Ausgabepreis so festgelegt werden, dass unter
Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der
Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt bleiben.
Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals auf der
nachfolgenden Hauptversammlung berichten.
5. *Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung des
Aufsichtsrats)*
Die Satzung sieht in § 10 vor, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei
Mitgliedern besteht. Es handelt sich hierbei um die gesetzliche vorgesehene
Mindestanzahl an Aufsichtsratsmitgliedern. Ist bei einem solchen aus drei
Personen bestehenden Aufsichtsrat eines der Mitglieder zum Beispiel durch
Krankheit verhindert, an einer Beschlussfassung teilzunehmen, so können die
verbliebenen Aufsichtsratsmitglieder keinen rechtsgültigen
Aufsichtsratsbeschluss fassen. Es kann somit zu Konstellationen kommen, in
denen die Gesellschaft handlungsunfähig wäre.
Seit der Aktienrechtsnovelle 2016 ist es bei nicht-mitbestimmten
Gesellschaften nicht mehr erforderlich, dass die Anzahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats durch drei teilbar ist. Die Satzung kann daher auch eine
bestimmte höhere Anzahl an Mitgliedern vorsehen.
Unter Abwägung der zusätzlichen Kosten einerseits und der Vorteile, die sich
für die Gesellschaft daraus ergeben, dass die Anzahl der Mitglieder im
Aufsichtsrat die gesetzlich vorgesehene Mindestanzahl überschreitet, schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
§ 10 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'1. Der Aufsichtsrat besteht aus vier
Mitgliedern.'
6. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 19. Juni 2018 endet gemäß § 102
Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 2 der Satzung der SLEEPZ AG die Amtszeit aller
Aufsichtsratsmitglieder, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der
Aktionäre zusammen und besteht derzeit aus drei und nach Eintragung der
Satzungsänderung zu Tagesordnungspunkt 5 in das Handelsregister der
Gesellschaft aus vier Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen erneut in den Aufsichtsrat zu
wählen
a) Herrn Sven Rittau, wohnhaft München,
Geschäftsführer K5 GmbH, München
b) Herrn Michael Stammler, wohnhaft
Lutzenberg/Schweiz, Geschäftsführer
TaunusTrust GmbH, Frankfurt a.M.
c) Herrn Dott. Michele Puller, wohnhaft
Bergkamen, Vorstandsvorsitzender der
Steilmann Holding AG i.I., Bergkamen
und zwar jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr
beschließt - also bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2023.
Der Aufsichtsrat schlägt weiter vor - die Fassung des Beschlusses und
Eintragung der Satzungsänderung zu Tagesordnungspunkt 5 in das Handelsregister
der Gesellschaft vorausgesetzt - folgende Person in den Aufsichtsrat zu wählen
d) Herrn Dr. Marc Mogalle, wohnhaft Berlin,
Geschäftsführer Business Buddies GmbH,
Berlin
und zwar mit Wirkung ab Eintragung der Satzungsänderung zu Tagesordnungspunkt
5 in das Handelsregister der Gesellschaft bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31.
Dezember 2022 endende Geschäftsjahr beschließt - also bis zur
ordentlichen Hauptversammlung 2023.
Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung im Bundesanzeiger haben die vorgeschlagenen
Kandidaten folgende weitere Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien inne:
a) Sven Rittau hat keine weiteren Ämter
in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren Kontrollgremien inne.
b) Michael Stammler
* Taunus Trust Group AG,
Lutzenberg/Schweiz - Präsident des
Verwaltungsrates
* eCAPITAL entrepreneurial Partners AG,
Münster - stellvertretender
Aufsichtsratsvorsitzender
* WM Treuhand &
Steuerberatungsgesellschaft AG,
Limburg - Aufsichtsratsmitglied
c) Dott. Michele Puller
* S&K Kapital GmbH, München -
Vorsitzender des Beirats
* B.V. Borussia 09 e.V., Dortmund -
stellvertretender Vorsitzender des
Wirtschaftsrats
* Borussia Dortmund
Geschäftsführungs-GmbH, Dortmund -
Mitglied des Beirats
d) Dr. Marc Mogalle hat keine weiteren
Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren
Kontrollgremien inne.
Über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung
i.S.v. § 100 Abs. 5 AktG verfügt insbesondere das Aufsichtsratsmitglied
Michael Stammler. Die Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in
dem die SLEEPZ AG tätig ist, vertraut.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl
durchzuführen.
_Ergänzende Angaben Deutscher Corporate Governance Kodex ('Kodex') in der
Fassung vom 07. Februar 2017:_
Der Aufsichtsrat hat sich bei allen Kandidaten vorab versichert, dass diese
den zu erwartenden Zeitaufwand mitbringen.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die Ziele, die der Aufsichtsrat gemäß
der entsprechenden Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex für
seine Zusammensetzung benannt hat; zugleich berücksichtigen diese Vorschläge
auch das vom Aufsichtsrat gemäß der entsprechenden Empfehlung des
Deutschen Corporate Governance Kodex erarbeitete Kompetenzprofil für das
Gesamtgremium. Dieses wurde vom Aufsichtsrat erstmals am 06. Dezember 2016
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May 11, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
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