DJ DGAP-HV: SLEEPZ AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: SLEEPZ AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
SLEEPZ AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2018 in Berlin mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-05-11 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
SLEEPZ AG Berlin ISIN DE000A2E3772; DE000A2E4L59
WKN A2E377; A2E4L5 Wir laden unsere Aktionäre zu der am 19. Juni 2018, 10.00 Uhr (MESZ), im
Ludwig-Erhard-Haus, Berlin
- 1A/B VBKI/Goldbergersaal -
Fasanenstraße 85
10623 Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SLEEPZ AG und des
gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und für
den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 einschließlich des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats*
Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist. Jahres- und Konzernabschluss, die
Lageberichte, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands
mit den Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB sind der
Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es durch diese nach dem
Gesetz einer Beschlussfassung bedarf. Die Unterlagen können ab dem Tag der
Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sleepz.com/de/investor-relations/aktiendaten/hauptversammlungen/20
18
eingesehen werden und liegen zudem in unseren Geschäftsräumen zur
Einsichtnahme für unsere Aktionäre aus.
2. *Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
3. *Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Aufhebung des in der Hauptversammlung vom 27. Juni
2014 beschlossenen genehmigten Kapitals nach § 5 Abs. 3 der Satzung und über
die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung*
Das ursprünglich in der ordentlichen Hauptversammlung 2014 beschlossene und in
§ 5 Abs. 3 der Satzung verankerte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital
2014/I) in Höhe von 10.350.587,00 EUR ist teilweise ausgenutzt worden.
Um die Gesellschaft auch zukünftig in die Lage zu versetzen, gegebenenfalls
flexibel und in maximaler Höhe auf zusätzliches Eigenkapital als langfristiges
Finanzierungsmittel zugreifen zu können und im Falle sich am Markt bietender
Akquisitionschancen an Stelle einer Barkapitalerhöhung auch den Weg einer
Sachkapitalerhöhung wählen zu können, soll das genehmigte Kapital wieder in
der gesetzlich zulässigen Höhe geschaffen werden. Dazu soll die bestehende
Ermächtigung aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von
50% des zum Zeitpunkt der Einberufung bestehenden Grundkapitals mit einer
Laufzeit bis zum 18. Juni 2023 zu im Wesentlichen gleichbleibenden Bedingungen
ersetzt werden. Das neue genehmigte Kapital soll, wie das bisherige auch, für
Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
1) Das bestehende und bis zum 26. Juni 2019
befristete genehmigte Kapital (Genehmigtes
Kapital 2014/I) gemäß § 5 Abs. 3 der
Satzung wird mit Wirksamwerden dieses
Beschlusses durch Eintragung in das
Handelsregister insoweit aufgehoben, als
dieses zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
noch nicht ausgenutzt worden oder durch
Zeitablauf erloschen ist.
2) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 18. Juni 2023 das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder
mehrfach um insgesamt bis zu 6.221.777,00 EUR
durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I).
Bei Kapitalerhöhungen ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Hierzu können die Aktien bei
Barkapitalerhöhungen auch von
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne
des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Bei der Ausgabe von Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2018/I kann durch den
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre jedoch
ausgeschlossen werden:
a) wenn eine Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
von Beteiligungen an Unternehmen bzw.
zur Durchführung von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände gegen Ausgabe
von Aktien erfolgt;
b) wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits an
der Börse gehandelten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet und der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die
(gegen Bareinlagen unter Ausschluss
des Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien
entfällt, insgesamt 10% des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreitet. Maßgeblich für
die Grenze von 10% ist das im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung oder - falls
dieser Wert geringer ist - das im
Zeitpunkt der Ausnutzung der
vorliegenden Ermächtigung bestehende
Grundkapital. Auf diese Begrenzung
ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf Grund
einer anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist;
c) soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von Options-
oder Wandlungsrechten oder -pflichten
aus von der Gesellschaft begebenen
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts
oder Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten zustehen würde;
d) für die Ausgabe von Aktien an
strategische Partner
oder
e) um etwaige Spitzenbeträge, die sich
auf Grund des jeweiligen
Bezugsverhältnisses ergeben, vom
Bezugsrecht auszunehmen.
Sofern der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats nichts Abweichendes festsetzt,
nehmen die neuen Aktien vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der
Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Gewinnverwendung
gefasst wurde, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
3) § 5 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und
durch folgenden neuen Abs. 3 ersetzt:
'3. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
18. Juni 2023 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrfach um
insgesamt bis zu 6.221.777,00 EUR durch
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018/I).
Bei Kapitalerhöhungen ist den
Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können
die Aktien bei Barkapitalerhöhungen
auch von Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Bei der Ausgabe von Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2018/I kann durch
den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SLEEPZ AG: Bekanntmachung der -2-
Aktionäre jedoch ausgeschlossen werden:
a) wenn eine Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an
Unternehmen bzw. zur Durchführung
von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände gegen Ausgabe
von Aktien erfolgt;
b) wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
an der Börse gehandelten Aktien
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet und der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf
die (gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts)
ausgegebenen Aktien entfällt,
insgesamt 10% des Grundkapitals
der Gesellschaft nicht
überschreitet. Maßgeblich für
die Grenze von 10% ist das im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese
Ermächtigung oder - falls dieser
Wert geringer ist - das im
Zeitpunkt der Ausnutzung der
vorliegenden Ermächtigung
bestehende Grundkapital. Auf diese
Begrenzung ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf
Grund einer anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist;
c) soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern von
Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten aus von der
Gesellschaft begebenen Options-
oder Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflichten
zustehen würde;
d) für die Ausgabe von Aktien an
strategische Partner
oder
e) um etwaige Spitzenbeträge, die
sich auf Grund des jeweiligen
Bezugsverhältnisses ergeben, vom
Bezugsrecht auszunehmen.
Sofern der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats nichts Abweichendes
festsetzt, nehmen die neuen Aktien vom
Beginn des Geschäftsjahres an, für das
im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien
noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die
Gewinnverwendung gefasst wurde, am
Gewinn teil.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
4) Der Vorstand wird angewiesen, die unter 1)
beschriebene Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2014/I sowie die unter
2) und 3) beschriebene Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals 2018/I vorsorglich erst
dann zum Handelsregister anzumelden, wenn
etwaige bereits beschlossene, aber noch nicht
eingetragene Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2014/I in das
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen
oder die entsprechenden Beschlüsse von
Vorstand und Aufsichtsrat zurückgenommen
wurden.
Bericht des Vorstands gemäß § 203 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 4: 'Beschlussfassung über die Aufhebung des in der
Hauptversammlung vom 27. Juni 2014 beschlossenen genehmigten Kapitals nach § 5
Abs. 3 der Satzung und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechende
Satzungsänderung'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 4 vor, unter Aufhebung des bisherigen noch bestehenden
Genehmigten Kapitals 2014/I ein neues Genehmigtes Kapital 2018/I in Höhe von
50% des zum Zeitpunkt dieser Einberufung bestehenden eingetragenen
Grundkapitals zu schaffen. Im Zeitpunkt der Übermittlung dieser Einladung
an den Bundesanzeiger beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 12.443.554,00
EUR.
Der gesetzlich zulässige Höchstbetrag für ein genehmigtes Kapital beträgt 50%
des Grundkapitals. Dieser gesetzlich zulässige Höchstbetrag soll ausgenutzt
werden, um der Gesellschaft die größtmögliche Flexibilität zu ermöglichen
und unvorhergesehenen Entwicklungen Rechnung tragen zu können.
Das Genehmigte Kapital 2018/I steht der Verwaltung zu jedem gesetzlich
zulässigen Zweck zur Verfügung. Damit soll die Gesellschaft in die Lage
versetzt werden, auch außerhalb einer ordentlichen Kapitalerhöhung durch
die Hauptversammlung auf zusätzliches Eigenkapital als langfristiges
Finanzierungsmittel zugreifen zu können. Die vorgesehene Möglichkeit von
Sachkapitalerhöhungen erlaubt es dem Vorstand, auf sich am Markt bietende
Akquisitionschancen schnell und flexibel zu reagieren. Der Vorstand soll
hierdurch in der Lage sein, Kapitalerhöhungen, auch unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre, durchzuführen, um durch gezielte Akquisitions- und
Kooperationsmaßnahmen die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zu
verstärken und deren Ertragskraft und Unternehmenswert zu steigern.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I durch Barkapitalerhöhungen
haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, das bei
Barkapitalerhöhungen gegebenenfalls als mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186
Abs. 5 AktG durch Platzierung der neuen Aktien über ein Kreditinstitut
ausgestaltet werden kann.
Der Vorstand soll das Bezugsrecht jedoch in den folgenden Fällen mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen können:
a) Der Vorstand soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zunächst die Möglichkeit
erhalten, das Genehmigte Kapital 2018/I
zum Zwecke von Sachkapitalerhöhungen
auszunutzen. Dies ermöglicht es der
Verwaltung insbesondere bei einem
etwaigen Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder
Unternehmensteilen bzw. im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen (zusammen
nachfolgend '*Unternehmen*') sowie bei
einem etwaigen Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen Aktien als
Gegenleistung anbieten zu können. Hiermit
wird der Gesellschaft die Möglichkeit
gegeben, auf Akquisitionsgelegenheiten,
die zumeist kurzfristig entstehen, rasch
und flexibel reagieren zu können. Die
oftmals hohen Gegenleistungen können
gegen Gewährung von Aktien und müssen
nicht in Geld erbracht werden, so dass
eine Akquisition ohne eine Belastung der
Liquiditätslage der Gesellschaft
durchgeführt werden kann. Die
Ermächtigung ermöglicht dadurch eine
optimale Finanzierung des Erwerbs gegen
Gewährung von Aktien mit der damit
verbundenen Stärkung der
Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.
Die Einbringung z.B. von
eCommerce-Unternehmen im Bereich
Schlafwelten sowie von sonstigen
Vermögensgegenständen im Wege der
Sacheinlage liegt im Interesse der
Gesellschaft, wenn sie geeignet ist, die
Marktposition der Gesellschaft zu stärken
oder wenn ein sonstiges strategisches
Interesse an der Einbringung besteht.
Oftmals erwarten auch die einbringenden
Inhaber von Unternehmen bzw. von
sonstigen Vermögensgegenständen als
Gegenleistung zumindest teilweise Aktien
der Gesellschaft, um (weiterhin) eine
Unternehmensbeteiligung zu besitzen, oder
sie sind mit einer Barzahlung nur zu
einem gegenüber der Gewährung von Aktien
erheblich höheren Preis einverstanden.
Auch handelt es sich hierbei um eine
liquiditätsschonende Möglichkeit,
Unternehmen oder sonstige
Vermögensgegenstände zu erwerben. Da der
Erwerb derartiger Sacheinlagen
entsprechend den Marktgegebenheiten
zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im
Regelfall nicht von der grundsätzlich nur
einmal jährlich stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung, aber wegen
der erforderlichen Wahrung der
gesetzlichen Fristen auch nicht von einer
etwa eigens einberufenen
außerordentlichen Hauptversammlung
beschlossen werden. Es bedarf daher eines
genehmigten Kapitals, das der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
kurzfristig unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausnutzen kann.
Die Verwaltung wird die Möglichkeit der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SLEEPZ AG: Bekanntmachung der -3-
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts nur dann
nutzen, wenn der Wert der zu gewährenden
Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.
h. der Wert des zu erwerbenden
Unternehmens oder des sonstigen
Vermögensgegenstands, in einem
angemessenen Verhältnis zueinander
stehen. Zum Erwerb anstehende Unternehmen
und sonstige Vermögensgegenstände werden
dabei marktorientiert bewertet,
gegebenenfalls auf der Grundlage eines
Wertgutachtens. Bei der Bewertung der
auszugebenden Aktien der Gesellschaft
wird sich der Vorstand in der Regel an
deren Börsenkurs orientieren. Eine
schematische Anknüpfung an den Börsenkurs
wird der Vorstand allerdings nicht
vornehmen, um bereits erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht in Frage zu
stellen.
Auf Grund vorstehender Erwägungen kann es
im Interesse der Gesellschaft liegen und
gerechtfertigt sein, zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen
auszuschließen. Der Vorstand und der
Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen
Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der
Erwerb gegen Ausgabe von Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts bei
Berücksichtigung der Interessen der
Aktionäre im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft liegt.
Zum Erwerb von Unternehmen bzw. sonstigen
Vermögensgegenständen kann der Vorstand
auch eigene Aktien einsetzen, die auf
Grund der durch die Hauptversammlung vom
17. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 5
erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien erworben werden. Die Entscheidung
über die Art und Quelle der Gegenleistung
für die Sacheinlage - Ausnutzung des
genehmigten Kapitals und/oder Verwendung
eigener Aktien - treffen die zuständigen
Organe der Gesellschaft.
b) Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Barkapitalerhöhungen gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG auch dann
ausschließen können, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der Altaktien nicht
wesentlich unterschreitet und die
ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten.
Damit wird die Verwaltung in die Lage
versetzt, zur Stärkung der
Eigenkapitalbasis kurzfristig einen
eventuellen Kapitalbedarf decken zu
können und hierfür günstige
Börsensituationen auszunutzen, um bei der
Platzierung der Aktien durch marktnahe
Festsetzung des Ausgabepreises eine
größtmögliche Eigenkapitalzufuhr zu
erreichen. Aufgrund der
volumenmäßigen Begrenzung auf 10%
des Grundkapitals und des börsennahen
Ausgabepreises behalten die Aktionäre die
Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung
ihrer Beteiligungsquote erforderlichen
Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen
an der Börse zu erwerben.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre bei
Barkapitalerhöhungen bringt der
Gesellschaft den Vorteil, Marktchancen in
verschiedenen Geschäftsfeldern, für die
Kapital benötigt wird, schnell und
flexibel nutzen zu können. Das liegt im
Interesse der Gesellschaft und versetzt
sie zudem in die Lage, durch Ausgabe der
Aktien etwa an institutionelle oder
strategische Anleger zusätzliche in- und
ausländische Investoren zu gewinnen.
Eine Kapitalerhöhung mit
Bezugsrechtsausschluss ermöglicht eine
marktnahe Festlegung des Bezugspreises
und damit erfahrungsgemäß einen
höheren Mittelzufluss als eine
Bezugsrechtsemission. Sie erfolgt mithin
im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Demgegenüber ist die Durchführung einer
Bezugsrechtsemission kosten- und
zeitintensiver.
Die Interessen der Aktionäre werden bei
dieser Ermächtigung ausreichend
berücksichtigt: Dem Bedürfnis der
Aktionäre nach Verwässerungsschutz wird
zunächst dadurch Rechnung getragen, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen. Auf diese
Begrenzung ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2018/I bis zum
Zeitpunkt seiner jeweiligen Ausnutzung
auf Grund einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden,
soweit eine derartige Anrechnung
gesetzlich geboten ist.
Ferner darf der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits an der
Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreiten. Der Vorstand wird sich
bei der Festlegung des Ausgabebetrages
bemühen, einen eventuell erforderlichen
Abschlag auf den Börsenkurs gemäß im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse so niedrig wie nach den
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages herrschenden
Marktbedingungen möglich zu halten; der
Abschlag wird voraussichtlich höchstens
3%, keinesfalls aber mehr als 5% des
Börsenpreises betragen. Daher hat jeder
Aktionär die Möglichkeit, Aktien über die
Börse zu annähernd gleichen Bedingungen
wie der Zeichner der von der Gesellschaft
ausgegebenen Aktien zu erwerben, um seine
Beteiligungsquote und sein relatives
Stimmrecht aufrecht zu erhalten. Dem
Gedanken des Verwässerungsschutzes wird
mithin Rechnung getragen.
Zur Gewährung von Aktien an Investoren
gegen Bareinlage unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre kann der
Vorstand auch eigene Aktien einsetzen,
die auf Grund der durch die
Hauptversammlung vom 17. Juni 2015 zu
Tagesordnungspunkt 5 erteilten
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
erworben werden. Dabei dürfen insgesamt
höchstens Aktien im Nominalwert von 10%
des Grundkapitals in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben bzw. veräußert
werden, sei es unter Verwendung eigener
Aktien oder neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2018/I, soweit eine
solche Anrechnung gesetzlich geboten ist.
c) Des Weiteren soll das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden können, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von künftig zu begebenden
Options- oder Wandelschuldverschreibungen
Bezugsrechte zu gewähren, wenn dies die
Bedingungen der jeweiligen Options- oder
Wandelschuldverschreibungen vorsehen.
Options- oder Wandelschuldverschreibungen
sind zur Erleichterung der
Platzierbarkeit im Kapitalmarkt
regelmäßig mit einem
Verwässerungsschutz versehen, der besagt,
dass den Inhabern bzw. Gläubigern der
Options- oder Wandschuldverschreibungen
bei nachfolgenden Aktienemissionen mit
Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer
Ermäßigung des Options- oder
Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue
Aktien eingeräumt werden kann, wie es
auch den Aktionären zusteht. Sie werden
damit so gestellt, als ob sie ihr
Options- oder Wandlungsrecht bereits
ausgeübt hätten bzw. ihre Options- oder
Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hätte
den Vorteil, dass die Gesellschaft - im
Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz
durch Reduktion des Options- bzw.
Wandlungspreises - einen höheren
Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder
Optionsausübung auszugebenden Aktien
erzielen kann. Um dies zu erreichen, ist
ein teilweiser Bezugsrechtsausschluss
erforderlich. Er hat jedoch nur einen
sehr begrenzten Umfang.
d) Durch die ferner vorgesehene Möglichkeit,
das Bezugsrecht der Aktionäre für die
Ausgabe von Aktien an strategische
Partner auszuschließen, soll die
Gesellschaft in die Lage versetzt werden,
in geeigneten Fällen Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen gegen Gewährung von Aktien
der Gesellschaft zu erwerben oder neue
strategisch wichtige Investoren für sich
zu gewinnen. Nicht selten ergibt sich im
Laufe von Verhandlungen die
Notwendigkeit, dem Veräußerer bei
derartigen Erwerbsvorgängen nicht Geld,
sondern Aktien der Gesellschaft
anzubieten. Auch strategische Partner der
Gesellschaft machen ihre Unterstützung
oder gemeinsame Projekte zum Teil von
einer Beteiligung an der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SLEEPZ AG: Bekanntmachung der -4-
abhängig. Die Gesellschaft soll daher ein
Instrument erhalten, flexibel auf
vorteilhafte Angebote oder anderweitige
Gelegenheiten zum Erwerb von strategisch
sinnvollen Akquisitionsobjekten oder zur
Nutzung von strategischen Optionen
reagieren und diese unter Zuhilfenahme
liquiditätsschonender
Finanzierungsmöglichkeiten realisieren zu
können. Die Möglichkeit, rasch und
erfolgreich auf entsprechende
vorteilhafte Angebote oder sich bietende
Gelegenheiten reagieren zu können, dient
dabei auch dem Erhalt und der Steigerung
der Wettbewerbsfähigkeit der
Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt
sich insbesondere auf den Erwerb von
Beteiligungen im Rahmen sogenannter
'share deals', d.h. durch den Erwerb von
Gesellschaftsanteilen, sowie auf den
Erwerb im Rahmen sogenannter 'asset
deals', d.h. die Übernahme eines
Unternehmens oder Unternehmensteils
mittels Erwerb der sie bestimmenden
Vermögensgegenstände, Rechte,
Vertragspositionen und ähnlichem. Darüber
hinaus umfasst sie Fälle, in denen die
Gesellschaft mit einem strategischen
Partner eine Kooperation eingehen möchte
und der strategische Partner dies von
einer Beteiligung an der Gesellschaft
abhängig macht oder eine solche
Beteiligung zweckdienlich erscheint. Da
eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten
Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss,
kann diese in aller Regel nicht von der
nur einmal jährlich stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar
beschlossen werden. Die Einberufung einer
außerordentlichen Hauptversammlung
für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen
Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen
nicht praktikabel. Um daher auch in
solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig
zu sein, liegt es im Interesse der
Gesellschaft, das Grundkapital durch
Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen
erhöhen zu können.
e) Der Ausschluss des Bezugsrechts zum
Ausgleich von Spitzenbeträgen ist
erforderlich, damit im Hinblick auf den
Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein
praktikables Bezugsverhältnis dargestellt
werden kann. Ohne den Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden
die technische Durchführung der
Kapitalerhöhung und die Ausübung des
Bezugsrechts erheblich erschwert. Der
Wert des jeweiligen Spitzenbetrages je
Aktionär ist in der Regel gering, der
Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne
einen solchen Bezugsrechtsausschluss
deutlich höher; dem steht ein nur
geringer Verwässerungseffekt beim
Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge gegenüber. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden entweder
durch Verkauf über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss
dient daher der Praktikabilität und der
erleichterten Durchführung einer
Kapitalerhöhung und kann sich daher als
angemessen erweisen.
Bei Ausnutzung einer der vorbeschriebenen Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts wird der Ausgabepreis so festgelegt werden, dass unter
Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der
Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt bleiben.
Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals auf der
nachfolgenden Hauptversammlung berichten.
5. *Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung des
Aufsichtsrats)*
Die Satzung sieht in § 10 vor, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei
Mitgliedern besteht. Es handelt sich hierbei um die gesetzliche vorgesehene
Mindestanzahl an Aufsichtsratsmitgliedern. Ist bei einem solchen aus drei
Personen bestehenden Aufsichtsrat eines der Mitglieder zum Beispiel durch
Krankheit verhindert, an einer Beschlussfassung teilzunehmen, so können die
verbliebenen Aufsichtsratsmitglieder keinen rechtsgültigen
Aufsichtsratsbeschluss fassen. Es kann somit zu Konstellationen kommen, in
denen die Gesellschaft handlungsunfähig wäre.
Seit der Aktienrechtsnovelle 2016 ist es bei nicht-mitbestimmten
Gesellschaften nicht mehr erforderlich, dass die Anzahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats durch drei teilbar ist. Die Satzung kann daher auch eine
bestimmte höhere Anzahl an Mitgliedern vorsehen.
Unter Abwägung der zusätzlichen Kosten einerseits und der Vorteile, die sich
für die Gesellschaft daraus ergeben, dass die Anzahl der Mitglieder im
Aufsichtsrat die gesetzlich vorgesehene Mindestanzahl überschreitet, schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
§ 10 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'1. Der Aufsichtsrat besteht aus vier
Mitgliedern.'
6. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 19. Juni 2018 endet gemäß § 102
Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 2 der Satzung der SLEEPZ AG die Amtszeit aller
Aufsichtsratsmitglieder, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der
Aktionäre zusammen und besteht derzeit aus drei und nach Eintragung der
Satzungsänderung zu Tagesordnungspunkt 5 in das Handelsregister der
Gesellschaft aus vier Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen erneut in den Aufsichtsrat zu
wählen
a) Herrn Sven Rittau, wohnhaft München,
Geschäftsführer K5 GmbH, München
b) Herrn Michael Stammler, wohnhaft
Lutzenberg/Schweiz, Geschäftsführer
TaunusTrust GmbH, Frankfurt a.M.
c) Herrn Dott. Michele Puller, wohnhaft
Bergkamen, Vorstandsvorsitzender der
Steilmann Holding AG i.I., Bergkamen
und zwar jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr
beschließt - also bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2023.
Der Aufsichtsrat schlägt weiter vor - die Fassung des Beschlusses und
Eintragung der Satzungsänderung zu Tagesordnungspunkt 5 in das Handelsregister
der Gesellschaft vorausgesetzt - folgende Person in den Aufsichtsrat zu wählen
d) Herrn Dr. Marc Mogalle, wohnhaft Berlin,
Geschäftsführer Business Buddies GmbH,
Berlin
und zwar mit Wirkung ab Eintragung der Satzungsänderung zu Tagesordnungspunkt
5 in das Handelsregister der Gesellschaft bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31.
Dezember 2022 endende Geschäftsjahr beschließt - also bis zur
ordentlichen Hauptversammlung 2023.
Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung im Bundesanzeiger haben die vorgeschlagenen
Kandidaten folgende weitere Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien inne:
a) Sven Rittau hat keine weiteren Ämter
in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren Kontrollgremien inne.
b) Michael Stammler
* Taunus Trust Group AG,
Lutzenberg/Schweiz - Präsident des
Verwaltungsrates
* eCAPITAL entrepreneurial Partners AG,
Münster - stellvertretender
Aufsichtsratsvorsitzender
* WM Treuhand &
Steuerberatungsgesellschaft AG,
Limburg - Aufsichtsratsmitglied
c) Dott. Michele Puller
* S&K Kapital GmbH, München -
Vorsitzender des Beirats
* B.V. Borussia 09 e.V., Dortmund -
stellvertretender Vorsitzender des
Wirtschaftsrats
* Borussia Dortmund
Geschäftsführungs-GmbH, Dortmund -
Mitglied des Beirats
d) Dr. Marc Mogalle hat keine weiteren
Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren
Kontrollgremien inne.
Über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung
i.S.v. § 100 Abs. 5 AktG verfügt insbesondere das Aufsichtsratsmitglied
Michael Stammler. Die Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in
dem die SLEEPZ AG tätig ist, vertraut.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl
durchzuführen.
_Ergänzende Angaben Deutscher Corporate Governance Kodex ('Kodex') in der
Fassung vom 07. Februar 2017:_
Der Aufsichtsrat hat sich bei allen Kandidaten vorab versichert, dass diese
den zu erwartenden Zeitaufwand mitbringen.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die Ziele, die der Aufsichtsrat gemäß
der entsprechenden Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex für
seine Zusammensetzung benannt hat; zugleich berücksichtigen diese Vorschläge
auch das vom Aufsichtsrat gemäß der entsprechenden Empfehlung des
Deutschen Corporate Governance Kodex erarbeitete Kompetenzprofil für das
Gesamtgremium. Dieses wurde vom Aufsichtsrat erstmals am 06. Dezember 2016
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SLEEPZ AG: Bekanntmachung der -5-
beschlossen und - vor dem Hintergrund eines sich aus weiteren
Konkretisierungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ergebenden
Anpassungsbedarfs - am 01. Februar 2018 aktualisiert und auf der Internetseite
https://www.sleepz.com/sites/default/files/public/2018-04/
AR-Kriterien_Zusammensetzung_Stand_20180201_deutsch.pdf
veröffentlicht.
Beziehungen zwischen den Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im
Sinne von Ziff. 5.4.1 Abs. 6 bis Abs. 8 des Kodex bestehen nach Einschätzung
des Aufsichtsrats nicht.
Der Aufsichtsrat unterstützt grundsätzlich die Zielsetzung des Gesetzes für
die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen.
Er hat dennoch zuletzt am 29.06.2017 beschlossen, bis zum Ablauf des
29.06.2022 eine Geschlechterquote im Aufsichtsratsgremium von 0% zunächst
beizubehalten. In Ermanglung von passenden Kandidatinnen kann nur so die
Aktionärsstruktur angemessen widergespiegelt und gleichzeitig die Kontinuität
der Arbeit des Gremiums sichergestellt werden.
Gem. Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Kodex wird darauf hingewiesen, dass der bereits
amtierende Aufsichtsratsvorsitzende Sven Rittau weiterhin im Aufsichtsrat als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.
_Lebenslauf und Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat_
a) *Herr Sven Rittau*
wohnhaft in München, Geschäftsführer der K5
GmbH
_Persönliche Daten:_
Geburtsdatum: 03.07.1971
Geburtsort: Hannover
Staatsangehörigkeit: deutsch
_Ausbildung_
Studium der Wirtschafts- und
Sozialwissenschaften an der Université
Fribourg, Schweiz
Abschluss: lic. rer. pol.
_Beruflicher Werdegang_
1997 - 1999 Unternehmensberater Roland
Berger Strategy Consultants
1999 - 2007 Co-Gründer & COO zooplus AG
2007 - 2013 Co-Gründer & CEO Shirtinator
AG
Seit 2013 Gründer und Geschäftsführer
K5 GmbH
_Übersicht über wesentliche
Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat_
Sven Rittau ist darüber hinaus
Beiratsmitglied bei der CT8 Holding GmbH,
Berlin.
b) *Herr Michael Stammler*
wohnhaft in Lutzenberg/Schweiz,
Geschäftsführer der Taunus Trust GmbH
_Persönliche Daten:_
Geburtsdatum: 04.07.1955
Geburtsort: Dossenheim an der
Bergstraße
Staatsangehörigkeit: deutsch
_Ausbildung_
Studium der Elektrotechnik an der
Berufsakademie Mannheim
Abschluss: Diplom-Ingenieur (BA)
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der
Universität Mannheim
Abschluss: Diplom-Kaufmann
_Beruflicher Werdegang_
1979 - Inbetriebnahme-Ingenieur
1982 Siemens AG
1987 - Unternehmensberater Roland
1990 Berger Strategy Consultants
1991 - in verschiedenen Positionen
2011 bei der Feri-Gruppe, zuletzt
als Vorsitzender des
Vorstands der Feri Finance
AG
2011 - selbständiger Berater
2013
Seit 2013 Geschäftsführer der Taunus
Trust GmbH
_Übersicht über wesentliche
Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat_
Michael Stammler ist darüber hinaus
Geschäftsführer und Partner der
Komplementärin der Stammler
Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, der ATXL
Zweite Vermögensverwaltung GmbH, beide
Limburg. Außerdem ist er
Geschäftsführer und Partner der MiSta GmbH
und der Bildsachen Beteiligungs GmbH, beide
Lutzenberg/Schweiz, Geschäftsführer der S+W
Beratungs- und Beteiligungs GmbH,
Linz/Österreich, und Vorstandsmitglied
der Stiftung Ökonomischer Fortschritt,
Berlin.
Durch seine langjährige Erfahrung als
Mitglied des Prüfungsausschusses bei
verschiedenen börsennotierten Unternehmen
verfügt Herr Stammler über besonderen
Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung oder Abschlussprüfung
i.S.v. § 100 Abs. 5 AktG.
c) *Herr Dottore Michele Puller*
wohnhaft in Bergkamen,
Vorstandsvorsitzender Steilmann Holding AG
i.I.
_Persönliche Daten:_
Geburtsdatum: 30.08.1948
Geburtsort: Cittadella (PA)/Italien
Staatsangehörigkeit: italienisch
_Ausbildung_
Studium der Statistik- und
Demografiewissenschaften an der Università
degli Studi di Roma 'La Sapienza',
Abschluss: Dottore
_Beruflicher Werdegang_
1973 - 1981 Marketing Protector & Gamble
Italien
1981 - 2004 in verschiedenen
Geschäftsführungspositionen
bei der Radici-Gruppe
(Deufil GmbH, Radici Chimica
GmbH, Radici Trading GmbH)
Seit 2004 Vorstandsvorsitzender der
Steilmann Holding AG
_Übersicht über wesentliche
Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat_
Neben den bereits genannten
Aufsichtsratsmandaten in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten ist Herr Dott.
Puller Gründungsmitglied der Vereinigung
der italienischen Unternehmer. Im Jahr 2004
wurde er vom Präsidenten der Italienischen
Republik zum 'Cavaliere del Lavoro'
ernannt.
d) *Herr Dr. Marc Mogalle*
wohnhaft in Berlin, Geschäftsführer
Business Buddies GmbH
_Persönliche Daten:_
Geburtsdatum: 15.09.1971
Geburtsort: Wolfsburg
Staatsangehörigkeit: deutsch
_Ausbildung_
Studium der Wirtschaftswissenschaften an
der Universität Hannover, Hannover,
Deutschland
Studium der Volkswirtschaftslehre an der
Universität St. Gallen, St. Gallen, Schweiz
Abschluss: lic. oec. HSG
Promotion zum Dr. rer. pol., Universität
Oldenburg, Oldenburg, Deutschland
_Beruflicher Werdegang_
1996 - 2000 Wissenschaftlicher
Mitarbeiter, Universität St.
Gallen
2000 - 2003 Investment Manager, innotech
Management GmbH
2004 - 2007 Investment Manager, Sigma
Capital Management GmbH
2007 - 2010 Investment Manager, AIG
Investments
2011 - 2013 Geschäftsführer Zapitano
GmbH
Seit 2014 Geschäftsführer Business
Buddies GmbH
_Übersicht über wesentliche
Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat_
Dr. Marc Mogalle ist Präsident des Alumni
Chapters Berlin der Universität St. Gallen
sowie Angel Investor bei der MotionTag
GmbH, Potsdam, bei der Resourcify GmbH,
Hamburg, sowie bei den in Berlin ansässigen
Unternehmen Distribusion Technologies GmbH,
Clevver GmbH, einfach GmbH und Uniwhere UG.
7. *Änderung von § 24 der Satzung (Mitteilungspflichten von Inhabern
wesentlicher Beteiligungen)*
Die Satzung sieht in § 24 vor, dass Inhaber wesentlicher Beteiligungen, die
die Schwelle von 10% der Stimmrechte aus Aktien oder eine höhere Schwelle
erreichen oder überschreiten, von der gesetzlich vorgebebenen Verpflichtung
befreit werden, die mit dem Erwerb der Stimmrechte verfolgten Ziele und die
Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel detailliert offen zu legen
sowie eine Änderung der Ziele mitzuteilen. Die derzeitige
Satzungsformulierung verweist dabei auf den zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
gültigen '§ 27a Abs. 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) in der
jeweils geltenden Fassung'.
Das Wertpapierhandelsgesetz wurde im Rahmen des 2.
Finanzmarktnovellierungsgesetzes aktualisiert und der bisherige § 27a Abs. 1
WpHG (in der vor dem 03. Januar 2018 gültigen Fassung) zum neuen § 43 WpHG (in
der am 03.01.2018 geltenden Fassung).
Zur Klarstellung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
§ 24 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'§ 43 des Gesetzes über den
Wertpapierhandel (WpHG) in der jeweils
geltenden Fassung findet keine Anwendung.'
8. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
RSM GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf,
Niederlassung Berlin
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu
wählen.
*Weitere Angaben zur Einberufung*
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung (Angaben nach § 49
WpHG)*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 12.443.554,00 EUR - es ist eingeteilt
in 12.443.554 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.
Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt
werden. Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im
Bundesanzeiger hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und
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May 11, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SLEEPZ AG: Bekanntmachung der -6-
Stimmrechte zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im
Bundesanzeiger beträgt daher jeweils 12.443.554.
2. *Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts (§ 121 Abs. 3 Nr. 1 AktG)*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19
unserer Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der
SLEEPZ AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-(0)89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
unter Nachweis ihres Aktienbesitzes spätestens bis zum 12. Juni 2018, 24.00 Uhr (MESZ)
angemeldet haben (Anmeldefrist). Der Aktienbesitz muss durch eine Bestätigung des
depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf den 29. Mai 2018, 0.00 Uhr
(MESZ) zu beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den
Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein.
Um an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben zu können, empfehlen
wir Aktionären, die ihre Aktien bei einem deutschen Institut verwahrt haben, wie in den
vergangenen Jahren beim jeweiligen depotführenden Institut eine Eintrittskarte zur
Hauptversammlung anzufordern. Üblicherweise wird das depotführende Institut die
erforderliche Anmeldung und Eintrittskartenbestellung übernehmen und der oben genannten
Stelle den maßgeblichen Aktienbesitz bestätigen. Aktionäre erhalten daraufhin die
Eintrittskarte zur Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern. Die
Anmeldung mit Eintrittskartenbestellung muss der SLEEPZ AG, c/o Computershare Operations
Center unter der oben genannten Adresse spätestens innerhalb der vorgenannten
Anmeldefrist zugegangen sein.
Aktionäre, die ihre Aktien bei einem ausländischen Institut verwahrt haben, senden die
Anmeldung nebst Bestätigung ihres depotführenden Instituts direkt an die SLEEPZ AG, c/o
Computershare Operations Center unter der oben genannten Adresse. Auch hier gilt, dass
die Anmeldung mit Eintrittskartenbestellung dort spätestens bis zum Ablauf der
Anmeldefrist zugegangen sein muss. Weitere Informationen entnehmen Sie entsprechenden
Hinweisen auf unserer Homepage unter
https://www.sleepz.com/de/investor-relations/aktiendaten/hauptversammlungen/20
18
_Nachweisstichtag und Verfügung über die Aktien_
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
hat. Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des
Stimmrechts ist ausschließlich der nachgewiesene Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich.
Die Aktien werden weder durch den Nachweisstichtag noch durch eine Anmeldung zur
Hauptversammlung gesperrt. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch am und nach
dem Nachweisstichtag oder nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Solche
Verfügungen haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerb und Zuerwerb nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die erstmals nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind daher nicht
teilnahmeberechtigt.
3. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten*
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre
Aktionärsrechte einschließlich ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung durch
einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte
Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG und
Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung
des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Der Nachweis kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag
der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des
Nachweises der Bevollmächtigung vor Beginn der Hauptversammlung per Post, per Telefax
oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft zusätzlich folgende
Adresse an:
SLEEPZ AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-(0)89-30903-74675
E-Mail: SLEEPZ-hv2018@computershare.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der
Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter
Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der
Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich
zum einen auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben
beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und steht zum anderen auf unserer
Homepage unter
https://www.sleepz.com/de/investor-relations/aktiendaten/hauptversammlungen/20
18
zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht kann auch auf jedem anderen gesetzlich
zulässigen Weg erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer
diesen gem. § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person
oder Institution können Besonderheiten gelten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen sind.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen
möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des
Anteilbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung
weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Dies gilt
insbesondere für etwaige erst in der Hauptversammlung gestellte Anträge. Die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Stellung von
Anträgen zur Tagesordnung an. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte beigefügt.
Dieses steht auch auf unserer Homepage unter
https://www.sleepz.com/de/investor-relations/aktiendaten/hauptversammlungen/20
18
zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt
werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung
gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 18. Juni 2018, 24.00 Uhr
(MESZ) (Eingang) postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu
übermitteln:
SLEEPZ AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-(0)89-30903-74675
E-Mail: SLEEPZ-hv2018@computershare.de
Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung
angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter auch noch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des
Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende
Informationen sind auch auf unserer Homepage unter
https://www.sleepz.com/de/investor-relations/aktiendaten/hauptversammlungen/20
18
einsehbar.
4. *Rechte der Aktionäre (§ 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG)*
a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122
Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 EUR (das sind 500.000
Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
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May 11, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den
Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens
am 19. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ) eingehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Anträge von Aktionären zur
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG sind
ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
SLEEPZ AG
Der Vorstand
Schlüterstraße 38
10629 Berlin
Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sleepz.com/de/investor-relations/aktiendaten/hauptversammlungen/20
18
b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Der Vorstand wird etwaige Anträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1
AktG sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des
Abschlussprüfers gemäß § 127 AktG von Aktionären gemäß §§ 126 Abs.
1, 127 AktG nur zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft bis spätestens
zum 04. Juni 2018, 24.00 Uhr (MESZ) zugehen. Diese Anträge und/oder
Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Adresse
zu richten:
SLEEPZ AG
- Hauptversammlung -
Schlüterstraße 38
10629 Berlin
Telefax: +49-(0)30-20305-555
Anderweitig adressierte Anträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
Fristgerecht unter vorstehenden Adressen eingehende Anträge und Wahlvorschläge
von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach
ihrem Eingang unter der Internetadresse
https://www.sleepz.com/de/investor-relations/aktiendaten/hauptversammlungen/20
18
veröffentlicht.
Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen finden sich
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sleepz.com/de/investor-relations/aktiendaten/hauptversammlungen/20
18
c) Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre finden sich auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sleepz.com/de/investor-relations/aktiendaten/hauptversammlungen/20
18
5. *Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft*
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung im Investor
Relations Bereich unserer Homepage unter
https://www.sleepz.com/de/investor-relations/aktiendaten/hauptversammlungen/20
18
zugänglich.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1,
127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls unter
https://www.sleepz.com/de/investor-relations/aktiendaten/hauptversammlungen/20
18
Berlin, im Mai 2018
*SLEEPZ AG*
_- Der Vorstand -_
2018-05-11 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten
und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: SLEEPZ AG
Schlüterstraße 38
10629 Berlin
Deutschland
Telefon: +49 30 20305567
E-Mail: ir@sleepz.com
Internet: https://www.sleepz.com/de/investor-relations/aktiendaten/hauptversammlungen/20
18
ISIN: DE000A2E3772, DE000A2E4L59
WKN: A2E377, A2E4L5
Börsen: Auslandsbörse(n) Regulierter Markt Frankfurt, Freiverkehr Berlin, Freiverkehr
Düsseldorf, Freiverkehr Hamburg, Freiverkehr Stuttgart, Tradegate Exchange,
Warschau
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
684987 2018-05-11
(END) Dow Jones Newswires
May 11, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
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