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DGAP-News: HolidayCheck Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
HolidayCheck Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 20.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2018-05-14 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
HolidayCheck Group AG München ISIN: DE 0005495329
WKN: 549532 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 20. Juni 2018
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der ordentlichen
Hauptversammlung am 20. Juni 2018 um 11.00 Uhr in das Haus der
Bayerischen Wirtschaft, Conference Center, Max-Joseph-Straße 5,
80333 München, ein.
I.
TAGESORDNUNG
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2017, des Lageberichts der Gesellschaft
und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017, des
Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr
2017 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
HGB*
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt
1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1
Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der
Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur
Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts und bei einem
Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und
des Konzernlageberichts einzuberufen hat.
Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG
hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den
Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des
Aufsichtsrats und - bei börsennotierten
Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie
bei einem Mutterunternehmen auch den
Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den
Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu
machen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der HolidayCheck Group AG für das
Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 13.147.723,85
auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
sowie des Zwischenabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC),
Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München,
Bernhard-Wicki-Str. 8, 80636 München, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für die
etwaige prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2018
enthaltenen verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2018 mit der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie die
entsprechende Satzungsänderung*
Das von der Hauptversammlung am 12. Juni 2013
beschlossene genehmigte Kapital läuft am 11. Juni
2018 aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2023 das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 29.156.814
durch Ausgabe von bis zu 29.156.814 neuen
nennbetragslosen Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018). Den Aktionären ist dabei
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um
Spitzenbeträge auszugleichen;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs.
3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen
dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu berücksichtigen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen
oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder zum
Zwecke des Erwerbs von Forderungen
gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals anzupassen.
c) § 4 Abs. 4 der Satzung wird entsprechend den
vorstehenden Beschlüssen wie folgt neu
gefasst:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
19. Juni 2023 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 29.156.814 durch
Ausgabe von bis zu 29.156.814 neuen
nennbetragslosen Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018). Den
Aktionären ist dabei grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen
Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um
Spitzenbeträge auszugleichen;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4
AktG); beim Gebrauchmachen dieser
Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ist der
Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen
zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen oder von Beteiligungen
an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Zwecke
des Erwerbs von Forderungen gegen
die Gesellschaft ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals anzupassen.'
II.
BERICHT DES VORSTANDS GEMÄSS § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6
Das Genehmigte Kapital 2013 läuft am 11. Juni 2018 aus. Durch den
Beschluss unter Tagesordnungspunkt 6 soll ein neues Genehmigtes
Kapital geschaffen werden. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird
der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des genehmigten
Kapitals die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den
geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Das Genehmigte Kapital
beträgt 50 % des Grundkapitals.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre
grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es ist jedoch vorgesehen, das
Bezugsrecht der Aktionäre in nachfolgenden Fällen
auszuschließen:
- Der Vorstand soll ermächtigt werden, das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen auszuschließen.
Für die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind
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May 14, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
