DJ DGAP-HV: aap Implantate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: aap Implantate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
aap Implantate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
22.06.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-05-15 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
aap Implantate AG Berlin - WKN 506 660 -
- ISIN DE0005066609 - Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Freitag, dem 22. Juni 2018, um 09:00 Uhr
Goldberger Saal (1. Stock) des Ludwig Erhard Hauses,
Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für den Einzel-
und Konzernabschluss, des Berichts des
Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach §§ 289a Abs.1, 315a Abs. 1
HGB für das Geschäftsjahr 2017*
Die vorstehend genannten Unterlagen sind von
der Einberufung an über die Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.aap.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich. Die Unterlagen liegen auch in der
Hauptversammlung der Gesellschaft zur
Einsichtnahme aus. Sie werden in der
Hauptversammlung vom Vorstand und - was den
Bericht des Aufsichtsrats angeht - vom
Aufsichtsratsvorsitzenden erläutert.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung vorgesehen, weil der
Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Über den Vorschlag des Vorstands über die
Verwendung des Bilanzgewinns für das
Geschäftsjahr 2017 stimmen die Aktionäre unter
dem Tagesordnungspunkt 2 ab.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe
von Euro 1.034.812,44 wie folgt zu verwenden:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe
von Euro 1.034.812,44 auf neue Rechnung
vorzutragen; eine Einstellung in
Gewinnrücklagen erfolgt nicht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung und die Fassung einer
neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des
Bezugsrechts*
Die von der Hauptversammlung vom 13. Juni 2014
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien, die am 12. Juni 2019 ausläuft, soll
vorzeitig aufgehoben und eine neue Ermächtigung
gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene
Aktien bis zu einem rechnerischen Anteil
von insgesamt 10 % des Grundkapitals zu
erwerben. Maßgebend für die
Berechnung dieser 10 %-Grenze ist
grundsätzlich die Höhe des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung.
Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien, die sich im
Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr
nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind,
zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung
darf nicht zum Zwecke des Handels in
eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke
durch die Gesellschaft oder durch Dritte
auf Rechnung der Gesellschaft ausgeübt
werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 21.
Juni 2023.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
über die Börse oder mittels eines
öffentlichen Kaufangebots oder mittels
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots. Erfolgt der Erwerb
der Aktien über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am
Börsenhandelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im
Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot oder eine öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines
Kaufangebots, dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der
Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den
drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw.
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 %
über- oder unterschreiten. Ergeben sich
nach der Veröffentlichung eines
öffentlichen Kaufangebots oder der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Kaufangebots erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so kann das
Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots angepasst werden.
In diesem Fall wird auf den
Durchschnittskurs der drei
Börsenhandelstage vor der öffentlichen
Ankündigung einer etwaigen Anpassung
abgestellt. Das Kaufangebot oder die
Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots kann weitere Bedingungen
vorsehen. Sofern das Kaufangebot
überzeichnet ist oder im Fall einer
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von
mehreren gleichwertigen Angeboten nicht
sämtliche angenommen werden, muss die
Annahme nach Quoten erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien je Aktionär kann
vorgesehen werden. Die Vorschriften des
Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes sind zu beachten,
sofern und soweit sie Anwendung finden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die auf Grund dieser
Ermächtigung erworben werden oder aufgrund
früherer Ermächtigungen erworben wurden,
zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken,
insbesondere auch zu den folgenden Zwecken
zu verwenden:
I. Die Aktien können eingezogen
werden, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines
weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Sie können auch im
vereinfachten Verfahren ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen rechnerischen
Betrags der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft
eingezogen werden. Die Einziehung
kann auch mit einer
Kapitalherabsetzung verbunden
werden; in diesem Fall ist der
Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals
herabzusetzen und die Angabe der
Zahl der Aktien und des
Grundkapitals in der Satzung
entsprechend anzupassen. Die
Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt
werden. Von der Ermächtigung zur
Einziehung kann mehrfach Gebrauch
gemacht werden. Erfolgt die
Einziehung im vereinfachten
Verfahren, ist der Vorstand zur
Anpassung der Zahl der Stückaktien
in der Satzung ermächtigt.
II. Die Aktien können in anderer Weise
als über die Börse oder durch ein
Angebot an die Aktionäre
veräußert werden, wenn die
Aktien gegen Barzahlung zu einem
Preis veräußert werden, der
den Börsenpreis von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. In
diesem Fall darf die Anzahl der zu
veräußernden Aktien zusammen
mit neuen Aktien, die seit
Erteilung dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss gemäß
oder in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG begeben
worden sind, insgesamt 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft
nicht überschreiten. Maßgebend
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
für die Berechnung der 10 %-Grenze
ist grundsätzlich die Höhe des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der
Hauptversammlung. Sollte zum
Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung die Grundkapitalziffer
niedriger sein, ist dieser Wert
maßgeblich.
III. Die Aktien können gegen
Sachleistung veräußert werden,
insbesondere auch im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen,
Zusammenschlüssen von Unternehmen
(auch im Rahmen von Maßnahmen
nach dem Umwandlungsgesetz) sowie
sonstigen Vermögensgegenständen,
soweit ein solcher Erwerb im
wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt.
IV. Die Aktien können an Mitarbeiter
der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen,
einschließlich Mitglieder von
Geschäftsführungsorganen
verbundener Unternehmen, sowie
Mitgliedern des Vorstands
ausgegeben werden zur Bedienung von
Rechten auf den Erwerb oder
Pflichten zum Erwerb von Aktien der
Gesellschaft aus Aktienoptions- und
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen.
Soweit eigene Aktien hiernach an
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft ausgegeben werden
sollen, gilt diese Ermächtigung für
den Aufsichtsrat.
V. Der Vorstand der Gesellschaft wird
ferner ermächtigt, die eigenen
Aktien zur Bedienung von der
Gesellschaft oder von ihr im Sinne
des § 17 AktG abhängigen
Gesellschaften begebener
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten zu verwenden.
e) Die Ermächtigungen unter lit. d) II. bis
V. erfassen auch die Verwendung von Aktien
der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d
S. 5 AktG erworben wurden.
f) Die Ermächtigungen unter lit. d) können
einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen,
einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
gemäß lit. d) II. bis V. können auch
durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Unternehmen oder
auf deren Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden.
g) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß der vorstehenden Ermächtigung
unter lit. d) II. bis V. verwendet werden
oder soweit dies, für den Fall einer
Veräußerung an alle Aktionäre,
erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen.
h) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass
Maßnahmen des Vorstands auf Grund
dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur
mit seiner Zustimmung vorgenommen werden
dürfen.
i) Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 13. Juni 2014 erteilte
und bis zum 12. Juni 2019 befristete
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
wird für die Zeit ab Wirksamwerden der
neuen Ermächtigung, in dem Umfang, wie von
ihr kein Gebrauch gemacht wurde,
aufgehoben.
*Bericht des Vorstands der aap Implantate AG an
die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1
Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 5 (Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien)*
Zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung
der aap Implantate AG (die 'Gesellschaft') am
22. Juni 2018 schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, die von der Hauptversammlung
vom 13. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien aufzuheben und eine neue
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG sowie den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu beschließen.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die
Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten,
eigene Aktien durch ein öffentliches an die
Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes
Kaufangebot oder durch die öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots
zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots können die Adressaten der Aufforderung
entscheiden, wie viele Aktien und - bei
Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis
sie diese der Gesellschaft anbieten möchten.
Sofern ein öffentliches Kaufangebot
überzeichnet ist oder im Falle einer
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von
mehreren gleichwertigen Angeboten nicht
sämtliche angenommen werden können, muss die
Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es
möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleiner Offerten oder kleiner Teile von
Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu
erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu
vermeiden und damit die technische Abwicklung
zu erleichtern. Der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den
Durchschnitt der Schlusskurse im
Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt/Main an den drei Börsenhandelstagen
vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des
Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10
% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach
der Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots
erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann stattdessen auch auf den
Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage
vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen
Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden,
insbesondere auch zu den folgenden:
Der Beschlussvorschlag enthält die
Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien
außerhalb der Börse gegen Barleistung
unter Ausschluss des Bezugsrechts zu
veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass
die Aktien zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird
von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4
AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem
Gedanken des Verwässerungsschutzes der
Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass
die Aktien nur zu einem Preis veräußert
werden dürfen, der den maßgeblichen
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien
geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der
Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom
Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der
Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen
möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom
Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 10 % des
aktuellen Börsenpreises betragen. Die
Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
veräußerten Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen.
Maßgeblich ist dabei grundsätzlich das
Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung. Sollte zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung die
Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser
Wert maßgeblich. Sofern während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur
Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten,
die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch
gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
ausgeschlossen wird, ist dies auf die
vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.
Die Aktionäre haben dadurch grundsätzlich die
Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch
Zukauf von Aktien der aap Implantate AG über
die Börse zu vergleichbaren Konditionen
aufrechtzuerhalten.
Die Veräußerung der eigenen Aktien kann
auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die
Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt,
eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als
Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
