DJ DGAP-HV: aap Implantate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: aap Implantate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
aap Implantate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
22.06.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-05-15 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
aap Implantate AG Berlin - WKN 506 660 -
- ISIN DE0005066609 - Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Freitag, dem 22. Juni 2018, um 09:00 Uhr
Goldberger Saal (1. Stock) des Ludwig Erhard Hauses,
Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für den Einzel-
und Konzernabschluss, des Berichts des
Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach §§ 289a Abs.1, 315a Abs. 1
HGB für das Geschäftsjahr 2017*
Die vorstehend genannten Unterlagen sind von
der Einberufung an über die Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.aap.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich. Die Unterlagen liegen auch in der
Hauptversammlung der Gesellschaft zur
Einsichtnahme aus. Sie werden in der
Hauptversammlung vom Vorstand und - was den
Bericht des Aufsichtsrats angeht - vom
Aufsichtsratsvorsitzenden erläutert.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung vorgesehen, weil der
Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Über den Vorschlag des Vorstands über die
Verwendung des Bilanzgewinns für das
Geschäftsjahr 2017 stimmen die Aktionäre unter
dem Tagesordnungspunkt 2 ab.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe
von Euro 1.034.812,44 wie folgt zu verwenden:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe
von Euro 1.034.812,44 auf neue Rechnung
vorzutragen; eine Einstellung in
Gewinnrücklagen erfolgt nicht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung und die Fassung einer
neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des
Bezugsrechts*
Die von der Hauptversammlung vom 13. Juni 2014
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien, die am 12. Juni 2019 ausläuft, soll
vorzeitig aufgehoben und eine neue Ermächtigung
gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene
Aktien bis zu einem rechnerischen Anteil
von insgesamt 10 % des Grundkapitals zu
erwerben. Maßgebend für die
Berechnung dieser 10 %-Grenze ist
grundsätzlich die Höhe des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung.
Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien, die sich im
Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr
nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind,
zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung
darf nicht zum Zwecke des Handels in
eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke
durch die Gesellschaft oder durch Dritte
auf Rechnung der Gesellschaft ausgeübt
werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 21.
Juni 2023.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
über die Börse oder mittels eines
öffentlichen Kaufangebots oder mittels
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots. Erfolgt der Erwerb
der Aktien über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am
Börsenhandelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im
Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot oder eine öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines
Kaufangebots, dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der
Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den
drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw.
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 %
über- oder unterschreiten. Ergeben sich
nach der Veröffentlichung eines
öffentlichen Kaufangebots oder der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Kaufangebots erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so kann das
Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots angepasst werden.
In diesem Fall wird auf den
Durchschnittskurs der drei
Börsenhandelstage vor der öffentlichen
Ankündigung einer etwaigen Anpassung
abgestellt. Das Kaufangebot oder die
Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots kann weitere Bedingungen
vorsehen. Sofern das Kaufangebot
überzeichnet ist oder im Fall einer
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von
mehreren gleichwertigen Angeboten nicht
sämtliche angenommen werden, muss die
Annahme nach Quoten erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien je Aktionär kann
vorgesehen werden. Die Vorschriften des
Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes sind zu beachten,
sofern und soweit sie Anwendung finden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die auf Grund dieser
Ermächtigung erworben werden oder aufgrund
früherer Ermächtigungen erworben wurden,
zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken,
insbesondere auch zu den folgenden Zwecken
zu verwenden:
I. Die Aktien können eingezogen
werden, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines
weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Sie können auch im
vereinfachten Verfahren ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen rechnerischen
Betrags der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft
eingezogen werden. Die Einziehung
kann auch mit einer
Kapitalherabsetzung verbunden
werden; in diesem Fall ist der
Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals
herabzusetzen und die Angabe der
Zahl der Aktien und des
Grundkapitals in der Satzung
entsprechend anzupassen. Die
Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt
werden. Von der Ermächtigung zur
Einziehung kann mehrfach Gebrauch
gemacht werden. Erfolgt die
Einziehung im vereinfachten
Verfahren, ist der Vorstand zur
Anpassung der Zahl der Stückaktien
in der Satzung ermächtigt.
II. Die Aktien können in anderer Weise
als über die Börse oder durch ein
Angebot an die Aktionäre
veräußert werden, wenn die
Aktien gegen Barzahlung zu einem
Preis veräußert werden, der
den Börsenpreis von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. In
diesem Fall darf die Anzahl der zu
veräußernden Aktien zusammen
mit neuen Aktien, die seit
Erteilung dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss gemäß
oder in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG begeben
worden sind, insgesamt 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft
nicht überschreiten. Maßgebend
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: aap Implantate AG: Bekanntmachung der -2-
für die Berechnung der 10 %-Grenze
ist grundsätzlich die Höhe des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der
Hauptversammlung. Sollte zum
Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung die Grundkapitalziffer
niedriger sein, ist dieser Wert
maßgeblich.
III. Die Aktien können gegen
Sachleistung veräußert werden,
insbesondere auch im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen,
Zusammenschlüssen von Unternehmen
(auch im Rahmen von Maßnahmen
nach dem Umwandlungsgesetz) sowie
sonstigen Vermögensgegenständen,
soweit ein solcher Erwerb im
wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt.
IV. Die Aktien können an Mitarbeiter
der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen,
einschließlich Mitglieder von
Geschäftsführungsorganen
verbundener Unternehmen, sowie
Mitgliedern des Vorstands
ausgegeben werden zur Bedienung von
Rechten auf den Erwerb oder
Pflichten zum Erwerb von Aktien der
Gesellschaft aus Aktienoptions- und
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen.
Soweit eigene Aktien hiernach an
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft ausgegeben werden
sollen, gilt diese Ermächtigung für
den Aufsichtsrat.
V. Der Vorstand der Gesellschaft wird
ferner ermächtigt, die eigenen
Aktien zur Bedienung von der
Gesellschaft oder von ihr im Sinne
des § 17 AktG abhängigen
Gesellschaften begebener
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten zu verwenden.
e) Die Ermächtigungen unter lit. d) II. bis
V. erfassen auch die Verwendung von Aktien
der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d
S. 5 AktG erworben wurden.
f) Die Ermächtigungen unter lit. d) können
einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen,
einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
gemäß lit. d) II. bis V. können auch
durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Unternehmen oder
auf deren Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden.
g) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß der vorstehenden Ermächtigung
unter lit. d) II. bis V. verwendet werden
oder soweit dies, für den Fall einer
Veräußerung an alle Aktionäre,
erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen.
h) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass
Maßnahmen des Vorstands auf Grund
dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur
mit seiner Zustimmung vorgenommen werden
dürfen.
i) Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 13. Juni 2014 erteilte
und bis zum 12. Juni 2019 befristete
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
wird für die Zeit ab Wirksamwerden der
neuen Ermächtigung, in dem Umfang, wie von
ihr kein Gebrauch gemacht wurde,
aufgehoben.
*Bericht des Vorstands der aap Implantate AG an
die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1
Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 5 (Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien)*
Zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung
der aap Implantate AG (die 'Gesellschaft') am
22. Juni 2018 schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, die von der Hauptversammlung
vom 13. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien aufzuheben und eine neue
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG sowie den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu beschließen.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die
Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten,
eigene Aktien durch ein öffentliches an die
Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes
Kaufangebot oder durch die öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots
zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots können die Adressaten der Aufforderung
entscheiden, wie viele Aktien und - bei
Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis
sie diese der Gesellschaft anbieten möchten.
Sofern ein öffentliches Kaufangebot
überzeichnet ist oder im Falle einer
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von
mehreren gleichwertigen Angeboten nicht
sämtliche angenommen werden können, muss die
Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es
möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleiner Offerten oder kleiner Teile von
Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu
erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu
vermeiden und damit die technische Abwicklung
zu erleichtern. Der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den
Durchschnitt der Schlusskurse im
Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt/Main an den drei Börsenhandelstagen
vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des
Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10
% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach
der Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots
erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann stattdessen auch auf den
Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage
vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen
Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden,
insbesondere auch zu den folgenden:
Der Beschlussvorschlag enthält die
Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien
außerhalb der Börse gegen Barleistung
unter Ausschluss des Bezugsrechts zu
veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass
die Aktien zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird
von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4
AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem
Gedanken des Verwässerungsschutzes der
Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass
die Aktien nur zu einem Preis veräußert
werden dürfen, der den maßgeblichen
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien
geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der
Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom
Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der
Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen
möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom
Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 10 % des
aktuellen Börsenpreises betragen. Die
Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
veräußerten Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen.
Maßgeblich ist dabei grundsätzlich das
Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung. Sollte zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung die
Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser
Wert maßgeblich. Sofern während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur
Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten,
die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch
gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
ausgeschlossen wird, ist dies auf die
vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.
Die Aktionäre haben dadurch grundsätzlich die
Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch
Zukauf von Aktien der aap Implantate AG über
die Börse zu vergleichbaren Konditionen
aufrechtzuerhalten.
Die Veräußerung der eigenen Aktien kann
auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die
Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt,
eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als
Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: aap Implantate AG: Bekanntmachung der -3-
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen anbieten zu können. Der
internationale Wettbewerb und die
Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht
selten in derartigen Transaktionen die
Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier
vorgeschlagene Ermächtigung gibt der
Gesellschaft den notwendigen
Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen schnell und flexibel
sowohl national als auch auf internationalen
Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der
vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts
Rechnung. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf
achten, dass die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt werden.
Die Ermächtigung sieht ferner vor, eigene
Aktien anstelle der Ausnutzung eines bedingten
Kapitals der Gesellschaft, unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre auch an Mitarbeiter
der Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen, einschließlich Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft und Mitgliedern
der Geschäftsleitung verbundener Unternehmen
auszugeben und zur Bedienung von Rechten auf
den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien
der Gesellschaft aus Aktienoptions- und
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zu verwenden.
Soweit eigene Aktien an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft gewährt werden
sollen, um Rechte auf den Erwerb oder Pflichten
zum Erwerb von Aktien aus vorgenannten
Aktienoptionsprogrammen zu bedienen, soll die
Ermächtigung für den Aufsichtsrat gelten.
Hierdurch soll die Möglichkeit geschaffen
werden, bei der Bedienung der Optionsrechte
Flexibilität zu erreichen. Die Verwendung
eigener Aktien anstelle der Ausnutzung eines
bedingten Kapitals kann für die Gesellschaft
wirtschaftlich sinnvoll sein. Die Ausgabe
eigener Aktien an Mitarbeiter und
Führungskräfte, zumal im Rahmen von
langfristigen, auf den nachhaltigen
Unternehmenserfolg ausgerichteten
Vergütungskomponenten liegt im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch
sowohl die Identifizierung der Mitarbeiter und
Führungskräfte mit ihrem Unternehmen gefördert
werden als auch der Unternehmenswert als
solcher maßgeblich gefördert werden kann.
Die eigenen Aktien können ferner zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten verwendet
werden, die von der Gesellschaft oder von ihr
im Sinne des § 17 AktG abhängigen
Gesellschaften begeben wurden. Zur Bedienung
der daraus resultierenden Rechte kann es im
Interesse der Gesellschaft zweckmäßig
sein, statt Aktien aus einer entsprechenden
Kapitalerhöhung ganz oder zum Teil eigene
Aktien einzusetzen, wozu das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen werden muss. Mit der
vorgesehenen Ermächtigung und dem
Bezugsrechtsausschluss sollen die
entsprechenden Voraussetzungen für den Fall
geschaffen werden, dass eine künftige
Hauptversammlung die rechtlichen
Rahmenbedingungen für eine Ausgabe schafft.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten
kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien
Gebrauch gemacht werden, die auf Grund dieses
Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die
Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche
Aktien, die nach § 71 d S. 5 AktG erworben
wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere
Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher
Weise wie die auf Grund dieses
Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien
verwenden zu können. Die auf Grund dieses
Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen
Aktien können von der Gesellschaft ohne
erneuten Beschluss der Hauptversammlung
eingezogen werden.
Etwaige Spitzenbeträge können bei einem Angebot
an alle Aktionäre ausgeschlossen werden. Dies
dient der Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung
der technischen Durchführung eines solchen
Angebots. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden
über die Börse oder bestmöglich an Dritte
veräußert.
Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die
Hauptversammlung der Gesellschaft die
Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien
beschließen, auch ohne, dass damit eine
Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft
erforderlich wird. Die vorgeschlagene
Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit
Kapitalherabsetzung diese Alternative
ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der
eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht
sich automatisch der rechnerische Anteil der
übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch
ermächtigt werden, die erforderlich werdende
Änderung der Satzung hinsichtlich der sich
durch eine Einziehung verändernde Anzahl der
Stückaktien vorzunehmen. Der Aufsichtsrat kann
im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens
bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands
auf Grund der Hauptversammlungsermächtigung
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner
Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Der Vorstand wird die jeweils nächste
Hauptversammlung über die Ausnutzung der
Ermächtigung unterrichten.
6. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt zudem vor, die Mazars
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum
Prüfer für eine etwaige Durchsicht des
Abschlusses und des Zwischenlageberichts für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018
sowie von sonstigen unterjährigen (verkürzten)
Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das
Geschäftsjahr 2018 sowie des unterjährigen
verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts
für das erste Quartal 2019 zu wählen, wenn und
soweit diese einer derartigen Durchsicht
unterzogen werden.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nach § 19 der Satzung diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung
anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die
Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die
Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der
Gesellschaft unter einer der nachfolgend genannten
Adressen:
*aap Implantate AG*
c/o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
- WASHV -
Landsberger Str. 187
80687 München
Fax: +49 (0) 69/5099 1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
bis spätestens zum *Ablauf (24:00 Uhr) des 15. Juni
2018* zugehen. Die Berechtigung zur Teilnahme und zur
Ausübung des Stimmrechts kann durch einen in Textform
erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut nachgewiesen werden. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den *Beginn
(00:00 Uhr) des 1. Juni 2018* (Nachweisstichtag)
beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.
h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten
übersandt, auf denen die Zahl der dem Inhaber
zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die zentrale Abwicklungsstelle Sorge
zu tragen.
*Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch
Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten (auch
einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter) ausüben lassen. Auch in diesem
Fall bedarf es einer fristgerechten Anmeldung und des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: aap Implantate AG: Bekanntmachung der -4-
ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen weiteren Personen zurückweisen. Vollmachten, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt werden, können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Vollmachtsformular, das bei der Stimmabgabe durch Vertreter verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre direkt zusammen mit der Eintrittskarte. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Vollmachtsformulars besteht nicht. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung: *aap Implantate AG* Investor Relations Lorenzweg 5 D-12099 Berlin Telefax: +49 30 75 01 92 90 E-Mail: f.franke@aap.de Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter für die Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen zu jedem Tagesordnungspunkt erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können diese von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine eindeutige Weisung erteilt wird, muss sich der Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Die notwendigen Unterlagen und Informationen sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter besteht nicht. Vor der Hauptversammlung erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum *21. Juni 2018, 16:00 Uhr*, bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu erteilen oder erteilte Weisungen zu ändern. *Rechte der Aktionäre* *Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der aap Implantate AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am *22. Mai 2018, 24:00 Uhr*, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse *aap Implantate AG* Vorstand 'Hauptversammlung' Lorenzweg 5 D-12099 Berlin Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. *Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG* Darüber hinaus hat jeder Aktionär das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter http://www.aap.de/de/investoren/hauptversammlung/ zugänglich machen, wenn sie der Aktionär spätestens bis zum *7. Juni 2018, 24:00 Uhr*, der Gesellschaft an eine der nachfolgend genannten Adressen übersandt hat *aap Implantate AG* Investor Relations Lorenzweg 5 D-12099 Berlin Telefax: +49 30 75 01 92 90 E-Mail: f.franke@aap.de und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. *Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG* Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der aap Implantate AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie die Lage des aap-Konzerns und der in den aap-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgerechten Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. *Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung* Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter http://www.aap.de/de/investoren/hauptversammlung/ eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Vollmachtsformulare werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte direkt übermittelt; eine Verpflichtung zur Verwendung dieser von der Gesellschaft angebotenen Formulare besteht nicht. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG können ebenfalls im Internet unter http://www.aap.de/de/investoren/hauptversammlung/ eingesehen werden. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung* Zum Zeitpunkt der Einberufung betragen die Gesamtzahl der Aktien und die Gesamtzahl der Stimmrechte 28.674.410. *Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre* Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die aap Implantate AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung. Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der aap Implantate AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse: datenschutz-aap@legitimis.com oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: aap Implantate AG, Lorenzweg 5, 12099 Berlin Sie erreichen den externen Datenschutzbeauftragten unter: Dipl. WJur. Sebastian Feik legitimis GmbH Dellbrücker Straße 116 51469 Bergisch Gladbach Telefon: 02202/289410 E-Mail: datenschutz-aap@legitimis.com Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Weiterführende Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.aap.de/datenschutz zu finden. Berlin, im Mai 2018 *aap Implantate AG* _Der Vorstand_ 2018-05-15 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Unternehmen: aap Implantate AG
Lorenzweg 5
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