DJ DGAP-HV: GK Software SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2018 in Schöneck/Vogtland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: GK Software SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
GK Software SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
21.06.2018 in Schöneck/Vogtland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2018-05-15 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
GK Software SE Schöneck/Vogtl. WKN 757142
ISIN DE 000 7 571 424 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 21. Juni 2018, um 14.00 Uhr in den
Räumlichkeiten der Gesellschaft,
Innovation Center,
Waldstraße 7, 08261 Schöneck stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses
(IFRS) und des Konzernlageberichts der GK Software SE
für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuches (HGB)
Der Vorstand macht gemäß Art. 61 SE-Verordnung
(SE-VO) i.V.m. § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes
(AktG) der Hauptversammlung, neben seinem
erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4
und § 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgenden genannten
Vorlagen zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der GK
Software SE (bis zum 19. Januar 2018 GK
Software AG) zum 31. Dezember 2017,
* den Lagebericht,
* den gebilligten Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2017,
* den Konzernlagebericht,
* den Bericht des Aufsichtsrats sowie
* den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns.
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter
https://investor.gk-software.com/
unter dem Menüpunkt Hauptversammlung und in den
Geschäftsräumen am Sitz der GK Software SE,
Waldstraße 7, 08261 Schöneck, eingesehen werden.
Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.
Ferner werden die Unterlagen auf der Hauptversammlung
zugänglich sein.
Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss am 24. April und den Konzernabschluss
gemäß § 172 AktG am 26. April 2018 gebilligt und
damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist
eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine
Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich.
Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss,
Konzernlagebericht und Bericht des Aufsichtsrats sind
vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315
Abs. 4 HGB der Hauptversammlung zugänglich zu machen,
ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer
Beschlussfassung bedarf. Der Vorstand wird die
vorgelegten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung
erläutern. Die Aktionäre haben auf der
Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die
Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss
über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter
Tagesordnungspunkt 2 gefasst.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das
Geschäftsjahr 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn der GK
Software SE wie folgt zu verwenden:
Der Bilanzverlust in Höhe von 2.570.624,99 Euro wird
auf neue Rechnung vorgetragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands*
Der Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats*
Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018 sowie, für den Fall einer prüferischen
Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss
und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahres 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Pricewaterhouse-Coopers GmbH, Erfurt, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
Für den Fall, dass der verkürzte Abschluss und der
Zwischenlagebericht des Halbjahresfinanzberichts für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018 einer
prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen,
schlägt der Aufsichtsrat vor, die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Pricewaterhouse-Coopers GmbH, Erfurt, zum
Abschlussprüfer für diese Durchsicht zu wählen.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den
Vorschriften des § 40 SE-Verordnung (SE-VO), § 17
SE-Ausführungsgesetz (SEAG) zusammen und besteht
gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei (3)
Mitgliedern.
Die Amtszeit des bisherigen Aufsichtsratsmitglieds,
Herrn Thomas Bleier, endet mit Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019. Die
Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder, der
Herren Herbert Zinn und Uwe Ludwig, endet mit Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021.
Aufgrund der Organkontinuität sind die bisherigen
Aufsichtsratsmitglieder auch über den Zeitpunkt der
formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in die GK
Software SE hinaus unverändert Mitglieder des
Aufsichtsrats der GK Software SE geblieben.
Die nunmehr vorgeschlagene (vorzeitige)
Wiederbestellung soll durch die damit einhergehende
zeitliche Staffelung der Amtsperioden einen
kontinuierlichen zukünftigen Übergang bzw. eine
Neubesetzung der Aufsichtsratsämter ermöglichen.
Bei der Besetzung des Aufsichtsrats wird darauf
geachtet, dass die Mitglieder insgesamt über die zur
ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben
erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen
Erfahrungen entsprechend dem vom Aufsichtsrat der
Gesellschaft erarbeiteten Kompetenzprofil verfügen.
*Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung als
von der Hauptversammlung im Rahmen der vorzeitigen
Wiederbestellung zu wählende Mitglieder des
Aufsichtsrats wie folgt vor:*
*(1) Herrn Thomas Bleier*
Auerbach/Vogtland,
*Sparkassenbetriebswirt, Geschäftsführer
der BSV-Beteiligungsgesellschaft der
Sparkasse Vogtland mbH*
_Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:_
*Master Solutions AG, Plauen*
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
*keine*
Die vorzeitige Wiederbestellung von Herrn
Bleier erfolgt unter Anrechnung seiner
verbleibenden Amtszeit für den Zeitraum bis
zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung,
die über die Entlastung dieses
Aufsichtsratsmitglieds für das dritte
Geschäftsjahr nach der Wiederbestellung
beschließt, wobei das Geschäftsjahr,
in dem die Wiederbestellung erfolgt, nicht
mitgerechnet wird (die Amtszeit dieses
Aufsichtsratsmitglieds endet danach
spätestens mit der Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung im Jahr
2022).
*(2) Herrn Herbert Zinn*
Ebersburg,
*Geschäftsführender Gesellschafter der
Sübet Rhein-Main-Handels- und
Beteiligungsges. mbH & Co. KG*
_Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:_
*keine*
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
*keine*
Die vorzeitige Wiederbestellung von Herrn
Zinn erfolgt unter Anrechnung seiner
verbleibenden Amtszeit für den Zeitraum bis
zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung,
die über die Entlastung dieses
Aufsichtsratsmitglieds für das vierte
Geschäftsjahr nach der Wiederbestellung
beschließt, wobei das Geschäftsjahr,
in dem die Wiederbestellung erfolgt, nicht
mitgerechnet wird (die Amtszeit dieses
Aufsichtsratsmitglieds endet danach
spätestens mit der Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung im Jahr
2023).
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance
Kodex folgend werden die Wahlen zum Aufsichtsrat als
Einzelwahl durchgeführt werden.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gem. Art. 52
Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG und zum Ausschluss des Andienungsrechts beim
Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
A. *Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien*
Der Vorstand wird mit Zustimmung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: GK Software SE: Bekanntmachung der -2-
Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2023
ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft
bis zu insgesamt 10 % des bei der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft in Höhe von Euro
1.919.875,00 zu erwerben. Auf die erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des
Handels in eigenen Aktien ausgeübt werden.
B. *Arten des Erwerbs*
Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1)
über die Börse oder (2) mittels eines an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die
Börse, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am
Börsenhandelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse um nicht
mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an
alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder einer
an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten, so dürfen
* im Falle eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen
Kaufangebots der gebotene Kaufpreis
bzw.
* im Falle einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten die Grenzwerte
der von der Gesellschaft
festgelegten Kaufpreisspanne je
Aktie (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlusskurse der
Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten fünf Börsenhandelstage vor
dem Tag der öffentlichen Ankündigung
des öffentlichen Kaufangebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung
eines öffentlichen Angebots bzw. einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Kaufangebot bzw.
die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten angepasst werden. In
diesem Fall wird auf den Durchschnitt
der Schlusskurse der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten
fünf Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der Anpassung
abgestellt.
Das Volumen des an alle Aktionäre
gerichteten Kaufangebots bzw. der an
alle Aktionäre gerichteten
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann begrenzt
werden. Sofern bei einem öffentlichen
Kaufangebot oder einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten das Volumen der
angedienten Aktien das vorgesehene
Rückkaufvolumen überschreitet, kann
der Erwerb im Verhältnis der jeweils
gezeichneten bzw. angebotenen Aktien
erfolgen; das Recht der Aktionäre,
ihre Aktien im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquoten anzudienen, ist
insoweit ausgeschlossen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sowie
eine kaufmännische Rundung zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien können vorgesehen werden.
Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist
insoweit ausgeschlossen.
Das an alle Aktionäre gerichtete
öffentliche Kaufangebot bzw. die an
alle Aktionäre gerichtete öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots kann weitere
Bedingungen vorsehen.
C. *Verwendung eigener Aktien*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu
allen gesetzlichen Zwecken, insbesondere
auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
(1) Die eigenen Aktien können eingezogen
werden, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines
weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Sie können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden.
Erfolgt die Einziehung im
vereinfachten Verfahren, ist der
Vorstand zur Anpassung der Zahl der
Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
(2) Die eigenen Aktien können gegen
Barleistung auch in anderer Weise
als über die Börse oder aufgrund
eines Angebots an alle Aktionäre
veräußert werden, wenn der zu
zahlende Kaufpreis den Börsenpreis
der im Wesentlichen gleich
ausgestatteten und bereits
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet. Die
Anzahl der in dieser Weise
veräußerten Aktien darf 10 %
des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze
sind andere Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in direkter
oder entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die durch Ausübung von Options-
und/oder Wandlungsrechten oder
Erfüllung von Wandlungspflichten aus
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen oder
Aktienoptionen entstehen können,
sofern diese Schuldverschreibungen
oder Aktienoptionen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden.
(3) Die eigenen Aktien können gegen
Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder
sonstigen mit einem
Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen oder
im Rahmen von Zusammenschlüssen von
Unternehmen veräußert werden.
(4) Die eigenen Aktien können zur
Bedienung von Bezugsrechten auf
Aktien der Gesellschaft verwendet
werden, die Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft,
Geschäftsführern von
Konzerngesellschaften,
Führungskräften und sonstigen
Mitarbeitern der Gesellschaft und
des Konzerns im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2012 (AOP
2012), zu dessen Auflage die
Hauptversammlung vom 28. Juni 2012
durch Beschluss zu Punkt 7 der
Tagesordnung ermächtigt hat und/oder
des Aktienoptionsprogramms 2015 (AOP
2015), zu dessen Auflage die
Hauptversammlung vom 29. Juni 2015
durch Beschluss zu Punkt 6 der
Tagesordnung ermächtigt hat und/oder
des Aktienoptionsprogramms 2018 (AOP
2018), zu dessen Auflage die
Hauptversammlung am 21. Juni 2018
durch Beschluss zu Punkt 8 der
Tagesordnung ermächtigen wird,
eingeräumt wurden oder werden.
Soweit hiernach Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft
begünstigt sind, entscheidet der
Aufsichtsrat über die Verwendung
eigener Aktien zur Bedienung von
Bezugsrechten_._
(5) Die eigenen Aktien können zur
Bedienung von Bezugs- und
Umtauschrechten aufgrund der
Ausübung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten auf Aktien der
Gesellschaft verwendet werden.
Soweit eigene Aktien Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft
übertragen werden sollen, gilt diese
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
Ermächtigung für den Aufsichtsrat.
(6) Die eigenen Aktien können Personen,
die in einem Arbeitsverhältnis zur
Gesellschaft oder
Konzerngesellschaften stehen, zum
Erwerb angeboten oder auf sie
übertragen werden. Sie können auch
Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft oder Mitgliedern der
Geschäftsführung von
Konzerngesellschaften zum Erwerb
angeboten oder auf sie übertragen
werden. Soweit Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft
begünstigt sind, obliegt die Auswahl
der Begünstigten und die Bestimmung
des Umfangs der ihnen jeweils zu
gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
eigenen Aktien der Gesellschaft wird
ausgeschlossen, soweit diese Aktien gem. den
Ermächtigungen (2) bis (6) verwendet werden.
D. Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen
können ganz oder in Teilbeträgen, einmal
oder mehrmals, in Verfolgung eines oder
mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft
ausgeübt werden. Die Ermächtigungen - mit
Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung der
eigenen Aktien - können auch durch abhängige
oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaften
stehende Unternehmen oder für ihre oder
deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über
die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das
Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb und das
Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener
Aktien auszuschließen*
Die bis zum 20. Juni 2023 befristete Ermächtigung der
Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien bewegt sich im
Rahmen der gesetzlich zulässigen Höchstdauer von fünf
Jahren.
1. Erwerb unter Ausschluss des
Andienungsrechts
Durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien soll der Vorstand in die Lage
versetzt werden, das Finanzinstrument des
Aktienrückkaufs im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre
einzusetzen. Der Erwerb kann nach Wahl
des Vorstands über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels
einer an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erfolgen. Erfolgt der
Erwerb mittels eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, kann das Volumen des
Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten begrenzt werden.
Dabei kann es dazu kommen, dass die von
den Aktionären angebotene Menge an Aktien
der Gesellschaft die von der Gesellschaft
nachgefragte Menge an Aktien übersteigt.
In diesem Fall muss eine Zuteilung nach
Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich
sein, eine Repartierung nach dem
Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw.
angebotenen Aktien (Andienungsquoten)
statt nach Beteiligungsquoten
vorzunehmen, weil sich das
Erwerbsverfahren so in einem
wirtschaftlich vernünftigen Rahmen
technisch besser abwickeln lässt.
Außerdem soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu
erwerbenden Quoten und kleine
Restbestände zu vermeiden und damit die
technische Abwicklung des Aktienrückkaufs
zu erleichtern. Auch eine faktische
Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann
so vermieden werden. Schließlich
soll eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien vorgesehen werden
können. Insoweit können die Erwerbsquote
und die Anzahl der von einzelnen
andienenden Aktionären zu erwerbenden
Aktien so gerundet werden, wie es
erforderlich ist, um den Erwerb ganzer
Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den
hierin liegenden Ausschluss eines
etwaigen weitergehenden Andienungsrechts
der Aktionäre für sachlich
gerechtfertigt.
2. Verwendung unter Ausschluss des
Bezugsrechts
Die Möglichkeit der Veräußerung
eigener Aktien dient der vereinfachten
Mittelbeschaffung. Gemäß Art. 52
Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die
Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu
einer anderen Form der Veräußerung
als über die Börse oder durch ein Angebot
an alle Aktionäre ermächtigen.
*Tagesordnungspunkt 7. C. Ziffer 2.* ermächtigt zur
Veräußerung eigener Aktien gegen Barleistung
außerhalb der Börse oder eines Angebots an alle
Aktionäre. Damit wird von der Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht. Diese
Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss liegt angesichts des starken
Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der
Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich
damit die Chance, nationalen und internationalen
Investoren eigene Aktien schnell und flexibel
anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den
Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Begrenzung
des Anteils der unter Bezugsrechtsausschluss so
veräußerbaren eigenen Aktien auf insgesamt
maximal 10 % des Grundkapitals und der
Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitenden Kaufpreis werden die
Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.
Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien
geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der
Vorstand wird - mit Zustimmung des Aufsichtsrats -
den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen,
wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Er wird
keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betragen.
Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis platziert
werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur
Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu
annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals dient
ebenfalls dem Verwässerungsschutz. Auf sie sind alle
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußert oder ausgegeben worden sind, z.
B. aus genehmigtem Kapital. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder Aktienoptionen
entstehen, sofern diese Schuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
Nach dem zu *Tagesordnungspunkt 7. C. Ziffer 3.*
vorgeschlagenen Beschluss hat die Gesellschaft die
Möglichkeit, eigene Aktien beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen, anderen Vermögensgegenständen in
Zusammenhang mit solchen Akquisitionsvorhaben oder im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen als
Gegenleistung anbieten zu können. Diese Gegenleistung
wird zunehmend verlangt. Die hier vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen
Handlungsspielraum geben, um sich bietende
Gelegenheiten zu solchen Erwerben bzw.
Zusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu
können. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass
die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt
werden. Sie werden sich insbesondere bei der
Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten
eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft orientieren.
*Tagesordnungspunkt 7. C. Ziffer 4.* ermächtigt die
Gesellschaft, eigene Aktien zur Bedienung von
Bezugsrechten aufgrund der Ausübung von
Optionsrechten im Rahmen des Aktienoptionsprogramms
2012 (AOP 2012) sowie des Aktienoptionsprogramms 2015
(AOP 2015) und des Aktienoptionsprogramms 2018 (AOP
2018) der Gesellschaft zu nutzen. Das
Aktienoptionsprogramm 2012 wurde auf der Grundlage
der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 28.
Juni 2012 zu Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
aufgelegt. Das Aktienoptionsprogramm 2015 wurde auf
der Grundlage der von der Hauptversammlung der
Gesellschaft am 29. Juni 2015 zu Punkt 6 der
Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktienoptionen aufgelegt. Das
Aktienoptionsprogramm 2018 wird auf der Grundlage der
von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Juni
2018 zu Punkt 8 der Tagesordnung zu
beschließenden Ermächtigung zur Ausgabe von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
